CONDOMÍNIO MONDIAL OSASCO
Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 15.471.367/0001-60 e
Hotelaria Accor Brasil S.A.
CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Mondial Osasco (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.471.367/0001-60 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).
Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se em estoque 146 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, conforme quadro abaixo, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016, totalizando a oferta dessas unidades o valor de R$53.055.508,85 (com base no preço de venda mencionado abaixo). A quantidade de unidades objeto da Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque da Incorporadora, por meio de distrato das respectivas promessas de compra e venda, unidades que tenham sido previamente comercializadas.
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:
IBIS (unidade menor) IBIS (unidade maior) IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 77 5 60 4 146 R$53.055.508,85 Unidades objeto de Dação em pagamento 4 - 4 - 8 R$2.859.325,76** Unidades Previamente Comercializadas 87 7 128 8 230 R$81.527.637,59 Valor da Unidade
(data base: maio/2016) R$387.863,11 R$404.099,46 R$326.968,33 R$387.863,07 - - Metragem da Unidade 19,272 m2 a 19,970 m2 20,513m2 13,942 m2 a 14,620 m2 21,650m2 - -
Observações unidades standard
unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - -
*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.
Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras previamente compromissadas à venda venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas tornar-se-ão, então, disponíveis para serem novamente comercializadas no âmbito da Oferta.
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº [•]/2016/CVM/SRE, de [•] de [•] de 2016.
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 e seguintes deste Prospecto Resumido.
ÍNDICE
Definições ... 3
Características Principais da Oferta ... 8
Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária ... 13
Incorporadora ... 13
Construtora ... 13
Operadora Hoteleira ... 13
Mandatária ... 13
Características Principais do Empreendimento ... 14
Localização ... 14
Descrição do Empreendimento ... 14
Dação em Pagamento ... 14
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 15
Tamanho e Especificações das Unidades ... 15
Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas ... 16
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco ... 16
Regime Jurídico do Empreendimento... 17
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento ... 17
Operação Hoteleira... 18
Estudo de Viabilidade do Hotel ... 18
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel... 18
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 19
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades ... 20
Contratos do Hotel ... 23
Promessa de Compra e Venda ... 23
Contrato de Locação ... 26
Contrato de Mandato Civil ... 30
Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET” ... 32
Convenção de Condomínio ... 34
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas ... 36
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel ... 36
Despesas do Hotel ... 37
Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária ... 41
Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel ... 42
Fatores de Risco ... 43
Informações Complementares ... 49
Anexo I – Declaração das Ofertantes ... 50
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Construtora Conx Emprendimentos Imobiliários Ltda., responsável pela execução
das obras do edifício onde se localiza o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” e Contrato de Afiliação à Marca “IBIS BUDGET”, celebrados entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 18 de março de 2013, cujas cópias encontram-se
disponíveis no website do Hotel
(www.mondialosasco.com.br/documentos).
Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 18 de março de 2013, aditado em 6 de junho de 2016 e em 7 de julho de 2016, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 18 de março de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, alterada pela Deliberação CVM nº 752, de 15 de abril de 2016.
Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Mondial Osasco”, incluindo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial e o Subcondomínio Garagem.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Relatório intitulado “Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Osasco – SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. e datado de maio de 2016, e suas atualizações posteriores.
Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio
Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio do Empreendimento, datada de 12 de maio de 2016.
Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias, contados da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de até 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório.
Grupo Accor A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo SETIN Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da Incorporadora.
Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
Implantadora SEI Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.
Incorporadora Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, arquivado em 26 de abril de 2013 no 1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco – SP, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se
disponível no website do Hotel
(www.mondialosasco.com.br/documentos).
Oferta A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Ofertantes Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na Cláusula 1.31 do Contrato de Locação.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em maio de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.
Promessa de Compra e Venda
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta
encontra-se disponível no website do Hotel
(www.mondialosasco.com.br/documentos).
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Mondial Osasco”, datado de [•] de [•] de 2016, e suas atualizações posteriores.
Real A moeda corrente no Brasil.
Subcondomínio Comercial Subcondomínio do Empreendimento composto por 108 salas e 2 lojas e respectivas áreas comuns.
Subcondomínio Garagem Subcondomínio do Empreendimento composto por 4 unidades garagem e respectivas áreas comuns.
Subcondomínio Hotel ou Hotel
Subcondomínio do Empreendimento composto por 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns.
Termo de Entrega e Recebimento Definitivo
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas no item “j” da cláusula 4.2 do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais operacionais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos do INSS relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel.
Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Mondial Osasco
Incorporadora Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Operadora
Hoteleira/Locatária
Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Apesar de o Hotel contar com 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na data deste Prospecto Resumido apenas 146 unidades encontram-se disponíveis no estoque da Incorporadora para venda imediata, conforme especificações abaixo:
Unidades em
Estoque Marca Metragem Valor
77 Ibis 19,272 m2 a 19,970 m2 R$ 387.863,11
5 Ibis 20,513 m2 R$ 404.099,46
60 Ibis Budget 13,942 m2 a 14,620 m2 R$ 326.968,33
4 Ibis Budget 21,650 m2 R$ 387.863,07
O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (146), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.
É importante mencionar que 8 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, não integrando, portanto, a Oferta. Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente à Oferta
ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, o Adquirente deve consultar a seção “Características do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas”, na página 16 deste Prospecto Resumido.
Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira atualmente disponível no estoque da Incorporadora é de (i) R$387.863,11 ou R$404.099,46, conforme a metragem, para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS”, e (ii) R$326.968,33 ou R$387.863,07, conforme a metragem, para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET”; considerando os valores de tabela do Hotel em maio de 2016. As parcelas de pagamento do preço serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda.
Valor Total da Oferta Aproximadamente R$53.055.508,85, considerando a venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras atualmente no estoque da Incorporadora, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O
enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Data de Início da Oferta 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a CVM. Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão
comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel,
calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, nas páginas 36 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Custos dos Adquirentes Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 19 deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (f) Memorial de Incorporação; e (g) Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento e, em especial, do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 14 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Obrigação das Ofertantes durante a Oferta
Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos), este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as
versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
Informações Complementares
Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 13 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos). As informações constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
Sei Osasco Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 15.471.367/0001-60
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830 5º andar, Torre III, Itaim Bibi
São Paulo – SP, CEP: 04543-900
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br
Construtora
Conx Emprendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF: 01.900.191/0001-00
Rua Funchal, 375, 12º andar, conj. 122 – parte Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP: 04.551-060
Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares, Pinheiros São Paulo – SP, CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432
E-mail: comunicacao@accor.com.br Website: www.accorhotels.com
Mandatária
Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89
Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98, Itaim Bibi São Paulo – SP, CEP: 04534-000
At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) 3071.0747
E-mail: pedro.freire@am.jll.com Website: www.jll.com/hospitality
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização
O imóvel sobre o qual se localiza o Empreendimento, objeto da matrícula nº 104.611 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco – SP, situa-se na Avenida dos Autonomistas, nºs 2.435 e 2.455, na cidade de Osasco, Estado de São Paulo.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o Alvará de Construção/Modificativo nº 265/2014, expedido pela Prefeitura do Município de Osasco/SP, em 17 de outubro de 2014, que receberá a denominação de “Condomínio Mondial Osasco”.
Constituído por duas torres, sendo parte destinada à atividade hoteleira, parte destinada à finalidade comercial, e parte destinada ao estacionamento de veículos.
O Hotel será composto por 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo 180 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS” e 204 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET”.
A data de conclusão das obras civis do Subcondomínio Hotel, com a expedição do “Habite-se”, foi 8 de abril de 2016. A data de entrega das chaves foi 5 de setembro de 2016.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
Dação em Pagamento
8 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras são objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros.. As unidades objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros não compõem o número de unidades a serem vendidas pela Incorporadora no âmbito da Oferta.
A tabela abaixo apresenta informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, por tipo de unidade, incluindo, para fins ilustrativos, os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016. Para mais informações sobre a metragem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de cada tipo, o Adquirente deve consultar a subseção “Tamanho e Especificações das Unidades” abaixo.
IBIS (19,272 m2 a 19,970 m2) IBIS (20,513 m2) IBIS BUDGET (13,942 m2 a 14,620 m2) IBIS BUDGET (21,650 m2) Total de Unidades 4 - 4 - Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$ 387.863,11 R$ 404.099,46 R$ 326.968,33 R$ 387.863,07
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Cada uma das 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras conta com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontra localizado o Empreendimento. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos).
Tamanho e Especificações das Unidades
O Hotel contará com 384 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações: IBIS (unidade menor) IBIS (unidade maior) IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) Total de Unidades 168 12 192 12 Metragem da Unidade Finais: 1: 19,384m2 2 a 5 e 10 a 14: 18,609m2 6: 19,970m2 7: 19,272m2 8: 19,419m2 9: 19,439m2 Finais: 15: 20,513m2 Finais: 1: 14,474m2 2 a 6 e 9 a 16: 13,942m2 7: 14,620m2 17: 14,598m2 Finais: 8: 21,650m2 Observações unidades standard unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais Valor da Unidade
Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas
A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:
IBIS (unidade menor) IBIS (unidade maior) IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 77 5 60 4 146 R$ 53.055.508,85 Unidades objeto de dação em pagamento 4 - 4 - 8 R$ 2.859.325,76** Unidades Previamente Comercializadas 87 7 128 8 230 R$ 81.527.637,59 Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$387.863,11 R$404.099,46 R$326.968,33 R$387.863,07 - - Metragem da Unidade 19,272 m2 a 19,970 m2 20,513m2 13,942 m2 a 14,620 m2 21,650m2 - - Observações unidades standard unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - -
*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.
Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras previamente compromissadas à venda venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas tornar-se-ão, então, disponíveis para serem novamente comercializadas no âmbito da Oferta.
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco
Segue abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início da operação hoteleira:
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (f) Memorial de Incorporação; e (g) Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 23 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento
A construção do Condomínio Mondial Osasco foi levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgada, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades.
É de se ressaltar que a Promessa de Compra e Venda assinada por cada Adquirente contempla sua ciência em relação à constituição da referida hipoteca1.
1 Conforme Cláusula 2.1 da Promessa de Compra e Venda.
Fase Pré - Operacional Fase Operacional Período de Construção
Assembleia de Instalação do Condomínio Sem Uso
10 dias
Mínimo de 9 anos e 11 meses
04/02/2015 Assembleia de Instalação do Condomínio de Uso Entrega do Hotel, com assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Início das operações hoteleiras Até 90 dias * Data estimada Conclusão das Obras + Habite-se 25/11/2016* 08/04/2016 Período de Montagem, Equipagem e Decoração Termo de Entrega e Recebimento Provisório 05/09/2016 30/08/2016
Operação Hoteleira
O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob as marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 23 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.
O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.
Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, nas páginas 45 deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação2. Por sua
vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio,
detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil3.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, providenciará a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM4.
As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização5.
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) minutas ou cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seu respectivo aditivo; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e dos Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de (b.1.1.) R$4.000,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS” (base: março de 2013) (correspondente a R$4.966,22 em maio de 2016); e (b.1.2) R$2.213,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: março de 2013) (correspondente a R$2.747,56 em maio de 2016), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público6; e (b.2) taxa de afiliação do
Hotel no valor de (b.2.1.) R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS” (base: março de 2013) (correspondente a R$1.648,78 em maio de 2016); e (b.2.2.) R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: março de 2013)
3 Conforme Cláusula 5.1.(j) do Contrato de Mandato Civil. 4 Conforme Cláusula 5.2.II.(p) do Contrato de Locação. 5 Conforme Cláusulas 5.3.1 e 5.3.2 do Contrato de Locação. 6 Conforme Cláusula 1.17 do Contrato de Locação.
(correspondente a R$1.648,78 em maio de 2016)7; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme
descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora.
O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de (i) R$1.516,38 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS” (base: janeiro de 2015) (correspondente a R$1.731,71 em maio de 2016); e (ii) R$1.227,67 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET” (base: janeiro de 2015) (correspondente a R$1.401,96 em maio de 2016). A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos8.
Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica – com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel às marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET” – das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN.
Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso9; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade
Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido10.
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades
A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira: IBIS (unidade menor) IBIS (unidade maior) IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior)
7 Conforme Cláusula 6.1 dos Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”.
8 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 9 Conforme a Cláusula 6.8 dos Quadros Resumos integrantes da Promessa de Compra e Venda.
Preço por Unidade R$387.863,11 R$404.099,46 R$326.968,33 R$387.863,07 Honorários pré-operacionais11 R$4.966,22 R$4.966,22 R$2.747,56 R$2.747,56 Taxa de afiliação12 R$1.648,78 R$1.648,78 R$1.648,78 R$1.648,78 Montagem, equipagem e decoração (por m2) 13 R$1.745,91/ m2 R$1.745,91 / m2 R$1.413,46 / m2 R$1.413,46 / m2 Taxa de Implantação (por m2)* R$325,45 R$325,45 R$263,47 R$263,47 Montagem, equipagem e decoração + Taxa de Implantação (por Unidade) R$ 38.545,75 a R$ 41.364,86 (cf. metragem) R$ 42.489,60 R$24.265,18 a R$24.516,72 (cf. metragem) R$36.305,53 Honorários da Vistoriadora14 Não serão cobrados separadamente; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadamente; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadamente; valor já incluído na taxa de implantação Não serão cobrados separadamente; valor já incluído na taxa de implantação ITBI** R$7.757,26 R$8.081,99 R$6.539,37 R$7.757,26 Despesas para transmissão do imóvel*** R$5.209,74 R$5.209,74 R$5.209,74 R$5.209,74 Total: De R$445.990,86 a R$448.809,97 (cf. metragem) R$466.495,79 De R$367.378,96 a R$367.630,50 (cf. metragem) R$441.531,94
* Será devida à Implantadora remuneração correspondente a 15% (livre de impostos) sobre o valor total dos materiais e mão de obra incorridos na montagem, equipagem e decoração do Hotel. O valor apresentado na tabela acima leva em consideração a estimativa de gastos com montagem, equipagem e decoração também mencionada na tabela, bem como os impostos atualmente incidentes sobre a taxa de implantação.
** Considera a alíquota de 2% (dois por cento) (vigente para o município de Osasco, nos termos do artigo 47 da Lei Complementar nº 139, de 24 de novembro de 2005, conforme disponível no website
11 Conforme a Cláusula 1.17 do Contrato de Locação.
12 Conforme a Cláusula 6.1 dos Contratos de Afiliação às Marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”.
13 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 14 Conforme a Cláusula 1.2 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira.
https://leismunicipais.com.br/codigo-tributario-osasco-sp, acessado em 12/05/2016) sobre o preço de aquisição das unidades.
*** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015, disponível no website http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_capital_2_base_ de_calculo_iss_tabmp.pdf) (R$3.230,88) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no website
https://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acessada em 12/05/2016) (R$1.978,86). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes.
A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.
Todos os valores acima indicados são estimativas da Incorporadora e da Operadora Hoteleira na data deste Prospecto Resumido, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.
Exceto com relação às despesas para transmissão do imóvel, os valores indicados acima têm como data-base o mês de maio de 2016 e serão atualizados conforme previsto nos respectivos contratos.
CONTRATOS DO HOTEL
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialosasco.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 43 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Promessa de Compra e Venda
No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.
O pagamento deve ser efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário15. As parcelas de
pagamento do preço serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde o mês de assinatura da Promessa de Compra e Venda até a efetiva quitação do preço total, pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price16.
Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes17.
Eventual mora do Adquirente no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará18:
(a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em
15 Conforme a Cláusula 4.5 da Promessa de Compra e Venda. 16 Conforme a Cláusula 4.2 da Promessa de Compra e Venda.
17 Conforme a Cláusula 5.4 dos Quadros Resumos integrantes da Promessa de Compra e Venda. 18 Conforme a Cláusula 5.1 da Promessa de Compra e Venda.
que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item “a.1”, supra;
(b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente;
(c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; e
(d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito.
A mora do Adquirente será ratificada, mediante e-mail com aviso de recebimento, telegrama ou carta com aviso de recebimento, notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 dias para sua purgação19.
Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito)20.
O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais21.
Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida em razão do inadimplemento do Adquirente ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do Adquirente, o Adquirente terá direito à restituição do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela Incorporadora, a título de multa penal não compensatória. Ademais, serão descontados do valor pago pelo Adquirente: (i) juros moratórios de 1% ao mês, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso com a incidência de juros; (ii) multa moratória de 2%, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso, com incidência de multa; (iii) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (iv) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (v) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (vi) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (vii) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (viii) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (ix) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (x) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros, nos termos dos incisos VI e VII do artigo 1º da Lei nº 4.864, de
19 Conforme a Cláusula 5.2 da Promessa de Compra e Venda. 20 Conforme a Cláusula 5.3 da Promessa de Compra e Venda. 21 Conforme a Cláusula 5.4 da Promessa de Compra e Venda.
29 de novembro de 1965, combinados com os parágrafos 1º ao 7º do artigo 63 da Lei de Condomínio e Incorporações; (xi) multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão; e (xii) honorários advocatícios de 20%, ainda que não tenha havido disputa judicial22.
As despesas de intermediação, bem como os valores pagos à Incorporadora a título de reembolso dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, as taxas devidas à Operadora Hoteleira, a taxa devida à Implantadora e os honorários da Vistoriadora, não serão objeto de devolução23.
Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico, na retenção, pela Incorporadora, da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e de seus rendimentos, até a quitação total dos valores devidos pelo Adquirente24.
A data de conclusão das obras civis, com a expedição do Habite-se, foi 8 de abril de 2016. Concluídas as obras civis, foram iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel.
A data para entrega das chaves aos Adquirentes, por meio da Mandatária, foi 5 de setembro de 2016.
A partir da assinatura da Promessa de Compra e Venda, o Adquirente passará a ser o responsável pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos (inclusive IPTU) incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.
O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange aos reembolsos devidos à Incorporadora relativos (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Hotel; (ii) às taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme contratos que com ela foram firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações25.
A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados do pagamento integral do preço pelo Adquirente26.
22 Conforme a Cláusula 5.9 da Promessa de Compra e Venda. 23 Conforme a Cláusula 5.10 da Promessa de Compra e Venda. 24 Conforme a Cláusula 5.14 da Promessa de Compra e Venda.
25 Conforme as Cláusulas 5.5 e 7.2 da Promessa de Compra e Venda, e Cláusula 6.7 dos Quadros Resumos integrantes da
Promessa de Compra e Venda.
O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente27.
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação, celebrado em 18 de março de 2013 e aditado em 6 de junho de 2016 e em 7 de julho de 2016, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, foi objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas “IBIS” e “IBIS BUDGET”, com anuência da Mandatária.
O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional28. Ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o
Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso29.
Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais se sub-rogarão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de
27 Conforme a Cláusula 8.3 da Promessa de Compra e Venda. 28 Conforme a Cláusula 3.1 do Contrato de Locação.
