S UMÁRIO
Os sumários são compostos por regras de divulgação conhecidas por “Elementos”. Estes elementos estão numerados nas secções A – E (A.1 – E.7).
Este sumário inclui todos os Elementos exigidos num sumário para este tipo de Valores Mobiliários e Emitente. Dado que alguns Elementos não terão que ser tratados, poderá haver lacunas na sequência da numeração dos Elementos.
Ainda que seja necessário inserir um Elemento no sumário por causa do tipo de Valores Mobiliários e de Emitente, é possível que nenhuma informação relevante venha a ser dada relativamente ao Elemento.
Nesse caso, é incluído no sumário uma breve descrição do Elemento com a menção de “não aplicável”.
Secção A – Introdução e avisos
A.1 Aviso: Aviso de que:
O sumário deve ser lido como introdução ao Prospeto;
Qualquer decisão de investimento em Valores Mobiliários por parte do investidor deve basear-se na análise do Prospeto como um todo;
Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativamente à informação contida no Prospeto informativo, o investidor queixoso poderá ter que pagar os custos de tradução do Prospeto informativo antes do início do processo em justiça, de acordo com a legislação nacional em vigor no Estado Membro da UE; e
A responsabilidade civil aplica-se só aquelas pessoas que participaram no processo de elaboração do Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas se o Sumário for inconclusivo, incorreto ou inconsistente quando lido juntamente com as outras partes do Prospeto informativo ou se não fornece informações pertinentes, após a sua leitura juntamente com as outras partes do Prospeto, que possam ajudar os investidores a tomar uma decisão quando ponderam a possibilidade de investir ou não nos referidos Valores Mobiliários.
A.2 Autorização para uso do Prospeto: O Emitente autoriza a utilização do Prospeto no âmbito de uma revenda subsequente ou colocação final dos Valores Mobiliários por parte dos seguintes intermediários financeiros (autorização individual): Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal, Rua Castilho, 20, 1250-069 Lisboa, Portugal.
A revenda subsequente ou a colocação final dos Valores Mobiliários por parte de intermediários financeiros pode ser feita a partir de 29 de dezembro de 2015, inclusive, até 22 de fevereiro de 2016, inclusive, (o “Período de Subscrição”), desde que este Prospeto seja válido de acordo com o artigo 9º da Diretiva 2003/71/CE, alterada pela Diretiva 2010/73/UE (a “Diretiva dos Prospetos”.
Tal autorização não é sujeita nem será dada sob qualquer condição.
No caso de um intermediário financeiro apresentar uma oferta, o intermediário financeiro deverá fornecer informação aos investidores sobre as condições gerais da oferta no momento em que a oferta é apresentada.
Secção B – Emitente
B.1 Denominação Denominação jurídica e comercial do Emitente é Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche
jurídica e comercial do Emitente:
Bank“ ou o “Banco“).
B.2 Morada, Forma Legal, Legislação e País da Incorporação:
O Deutsche Bank é uma sociedade cotada em bolsa (Aktiengesellschaft) sujeita à legislação alemã.
O Banco tem sede em Frankfurt am Main, Alemanha. A morada da sede é Taunusanlage12, 60325Frankfurt am Main, Alemanha.
O Deutsche Bank AG, actuando através da sua sucursal em Londres (o "Deutsche Bank, Sucursal em Londres"), tem a sua sede em GermanyWinchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, Reino Unido.
B.4b Tendências Conhecidas que
afetam o
Emitente e a industria em que este opera:
Com exceção dos efeitos das condições macroeconómicas e de mercado, riscos de litigância associados ao mercado associados à crise dos mercados financeiros assim como dos efeitos da legislação e regulamentos aplicáveis a todas as instituições financeiras na Alemanha e na União Europeia, não existem tendências conhecidas, incertezas, exigências, compromissos ou eventos que possam razoavelmente ter um efeito material nas expectativas do Emitente no ano financeiro corrente.
B.5 Descrição do
grupo e da posição do Emitente no interior do grupo:
O Deutsche Bank é a empresa mãe de um grupo de empresas composto por bancos, empresas de mercados de capital, empresas de gestão de fundos, empresas de financiamento imobiliário, empresas de financiamento de prestações, empresas de pesquisa e de consultoria e outras empresas a nível nacional e estrangeiras (o "Grupo Deutsche Bank ").
B.9 Previsões de
lucros ou
estimativas:
Não aplicável: não é feita qualquer previsão ou estimativa de lucro.
B.10 Reservas no relatório de auditoria:
Não aplicável; Não há quaisquer reservas no relatório de auditoria sobre a informação financeira histórica.
B.12 Informação financeira histórica principal selecionada:
A seguinte tabela mostra um panorama da folha de balanço e declaração de rendimentos do Deutsche Bank AG que foi extraída das respetivas declarações financeiras consolidadas e auditadas, preparadas de acordo com o IFRS, de 31 de Dezembro de 2013 e 31 de Dezembro de 2014 assim como das declarações financeiras internas consolidadas e não auditadas, de 30 de Setembro de 2014 e 30 de Setembro de 2015.
* Source webpage of the issuer https://www.deutsche-bank.de/ir/en/content/ordinary_share.htm à data de 9 de Novembro de 2015 (e a informação constante do referido website não integra este Prospeto).
1. O quadro CRR/CRD 4 substituiu o termo Core Tier 1 por Common Equity Tier 1.
2. Os rácios de capital para 2014 e 2015 baseiam-se nas regras transnacionais da CRR/CRD 4; períodos anteriores baseiam-se nas regras Basel 2.5, excluindo itens transnacionais de acordo com a secção 64h (3) da Lei da República federal Alemã
31 de Dezembro de 2013 (IFRS, auditado)
30 de Setembro de 2014 (IFRS, não auditado)
31 de Dezembro de 2014 (IRFS, auditado)
30 de Setembro de 2015 (IFRS, não auditado)
Capital Social (em EUR)
2 609.919.078,40 3,530,939,215.36* 3.530.939.215,36 3,530,939,215.36*
N.º de acções ordinárias
1.019.499.640 1,379,273,131* 1.379.273.131 1,379,273,131*
Activos Totais (em milhões de
Euros) 1.611.400
1,709,189 1.708.703 1,719,374
Passivo Total (em milhões de
Euros) 1.556.434
1,639,083 1.635.481 1,650,495
Capital Total (em milhões de
Euros) 54.966
70,106 73.223 68,879
Rácio de Capital Core Tier 1/
Rácio de Capital Common Equity Tier 1 1,2
12,8% 14.7% 15,2% 13.4%3
Rácio de Capital
Tier 12
16,9% 15.5% 16,1% 15.0%4
relativa ao setor bancário (Kreditwesengesetz).
3. O rácio de capital Common Equity Tier a 30 de Setembro de 2015 com base na CRR/CRD 4 completo foi de 11,5%.
4. O rácio de capital Tier 1 à data de 30 de Setembro de 2015 com base no CRR/CRD 4 completamente carregado foi de 12,6%.
Não houve
nenhuma alteração material adversa no Prospeto:
Não houve qualquer alteração material adversa nas perspetivas do Deutsche Bank desde 31 de Dezembro de 2014.
Alterações significativas na situação
financeira ou comercial:
Não aplicável; não ocorreram mudanças significativas na situação financeira ou posição negocial do Grupo Deutsche Bank desde 30 de Setembro de 2015.
B.13 Acontecimentos recentes relevantes para a solvência do Emitente:
Não aplicável; Não ocorreram eventos recentes específicos relacionados com o Emitente que sejam relevantes em termos materiais para a avaliação da solvibilidade do Emitente.
B.14 Dependência de outras entidades do Grupo:
Por favor consultar a seguinte informação em conjunto com o Elemento B.5.
Não aplicável; o Emitente não depende de outras entidades.
B.15 Principais atividades do Emitente:
O objeto do Deutsche Bank, tal como estabelecido nos seus estatutos, inclui transações de todos os tipos de negócios bancários, a prestação de serviços financeiros e de outros serviços e a promoção de relações económicas internacionais. O Banco pode atingir estes objetivos por si mesmo ou através de subsidiárias e empresas afiliadas. Dentro dos limites permitidos por lei, o Banco tem poderes para efetuar todos os negócios e adotar todas as medidas que sejam suscetíveis de promover os objetivos do banco, em particular: adquirir e dispor de imóveis, estabelecer filiais no país e no exterior, adquirir, administrar e dispor de participações noutras empresas, e concluir acordos entre empresas.
A partir de 31 de Dezembro de 2014, o Banco foi organizado nas seguintes cinco áreas:
Corporate Banking & Securities (CB&S);
Global Transaction Banking (GTB);
Deutsch Asset & Wealth Management (Deutsche AWM);
Clientes particulares & empresas (PBC); e
Unidade de Operações não estratégicas (NCOU).
As cinco áreas são apoiadas pelas funções da infraestrutura. Para além disto, o Deutsch Bank tem uma função de gestão regional que cobre as responsabilidades regionais à escala mundial.
O Deutsche Bank irá prganizar as suas oerações negociais de acordo com uma nova estrutura de segmentos. Uma nova divisão do negócio, efetiva a partir de 1 de Janeiro de 2016, designada Corporate & Investment Banking será criada por meio da combinação da negócio de Corporate Finance em CB&S and Global Transaction Banking (GTB). As vendas CB&S e as actividades comerciais serão combinadas numa nova divisão de negócio designada Global Markets. A designação "CB&S" deixará de existir. Alterações adicionais afectarão Deutsche Asset & Wealth Management. Os clientes com elevado património financeiro serão servidos pelo Private Wealth Management que será conduzido como uma unidade de negócio independente na divisão de negócio Private & Business Clients. Deutsche Asset Management tornar-se-á uma divisão de negócio isolada e focar-se-á exclusivamente em clientes institucionais e na atividade de fundos.
O banco tem operações ou acordos com consumidores existentes ou potenciais na maioria dos países do mundo. Estas operações e acordos incluem:
Subsidiárias e ramos em muitos países;
Escritórios representativos e outros países; e
Um ou mais representantes designados para servir os clientes num grande número
adicional de países.
B.16 Responsáveis de controlo:
Não aplicável; Considerando as notificações aos maiores acionistas contidas nas secções 21 e seguintes da Lei Alemã de Transação de Valores Mobiliários (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG), há apenas três acionistas que detêm um montante superior a 3 por cento, mas inferior a 10 por cento, das ações do Emitente. Tanto quanto é do conhecimento do Emitente não há outros acionistas que detenham mais de 3 por cento das ações. Portanto, o Emitente não é direta ou indiretamente detido ou controlado.
Secção C – Valores Mobiliários C.1 Tipo e classe de Valores
Mobiliários, incluindo quaisquer número de identificação de segurança:
Tipo de Valores Mobiliários
Os Valores Mobiliários são Notes. Para uma descrição mais detalhada ver Elemento C.11.
Número(s) de identificação de segurança dos Valores Mobiliários ISIN: XS1051352463
WKN: DT4XV3
Código Comum: 105135246
C.2 Moeda dos Valores Mobiliários emitidos:
Euros ("EUR").
C.5 Restrições em relação à transferibilidade livre dos Valores Mobiliários:
Não aplicável. Cada Valor Mobiliário é transferível de acordo com a legislação em vigor e quaisquer regras e procedimentos aplicáveis ao Agente de Compensação através dos quais o Valor Mobiliário seja transferido.
C.8 Direitos inerentes aos Valores Mobiliários, incluindo a classificação e as limitações referentes a esses direitos:
Direitos inerentes aos Valores Mobiliários
Os Valores Mobiliários dão aos seus detentores no momento do reembolso, ou aquando do exercício, mediante reclamação, o direito ao pagamento de um montante em numerário.
Legislação aplicável aos Valores Mobiliários
Os Valores Mobiliários serão regulados e constituídos de acordo com a lei inglesa.
A constituição dos Valores Mobiliários será regida pela legislação da jurisdição do Agente de Compensação.
Estatuto dos Valores Mobiliários
Os Valores Mobiliários constituirão obrigações diretas, não garantidas e obrigações não subordinadas para o Emitente classificadas pari passu entre as mesmas e pari passu relativamente às outras obrigações não garantidas e não subordinadas do Emitente à exceção de quaisquer obrigações preferidas por lei.
Limitações aos direitos inerentes aos Valores Mobiliários
Ao abrigo dos termos e condições dos Valores Mobiliários, o Emitente tem o direito a terminar e cancelar os Valores Mobiliários e a alterar os termos e condições dos Valores Mobiliários.
C.11 Admissão à negociaçãonum mercado regulado:
Será apresentado pedido no sentido de admitir os Valores Mobiliários à
negociação no Mercado Regulado da Bolsa de Valores do Luxemburgo, que é um
mercado regulado segundo a Diretiva 2004/39/CE, com efeito não anterior à Data
de Emissão. Não podem ser dadas garantias de que tal pedido para admissão à
negociação seja concedido (ou, se concedido, seja concedido na Data da
Emissão).
C.15 Uma descrição relativa à forma como o valor do investimento é afetado pelo valor do instrumento(s) subjacente(s), a não ser que os Valores Mobiliários tenham uma denominação de, pelo menos, 100.000 EUR:
As Autocallable Notes (com prestação de reembolso) estão associadas ao desempenho dos Constituintes do Cesto. O modo como esta Note opera resulta de dois fatores chave:
1. Reembolso em prestações
As Notes serão parcialmente reembolsadas em relação a uma porção do Valor Nominal através do pagamento da Prestação de Montante em Numerário em cada Data de Liquidação da Prestação na base da porção do Montante Nominal devido nas Datas de Pagamento do Cupão.
1. Reembolso antecipado
Será levada a cabo uma verificação para as Notes em cada Data de Observação (que não a Data de Observação correspondente à Data de Avaliação) quanto ao facto de o Desempenho Bloqueado de cada Constituinte do Cabaz ter sido igual a um naquela Data de Observação ou em qualquer Data de Observação anterior àquela Data de Observação (i. é., a Condição de Reembolso Antecipado ter sido verificada naquela Data de Observação). Se a Condição de Reembolso Antecipado estiver verificada por referência a uma Data de Observação, as Notes serão reembolsadas antecipadamente pelo Montante de Reembolso Antecipado aplicável na Data de Reembolso Antecipado imediatamente após a Data de Observação.
2. Reembolso na maturidade
Se a Condição de Reembolso Antecipado não tiver sido verificada em qualquer Data de Observação anterior à Data de Avaliação, os investidores receberão um Montante em Numerário por referência a cada Note (do Valor Nominal) na Data de Liquidação que é determinada consoante o desempenho dos Constituintes do Cabaz nos seguintes termos:
(a) se na Data de Avaliação o Desempenho Bloqueado de cada Constituinte do Cabaz tiver sido igual a um na Data de Avaliação ou em qualquer Data de Observação anterior à Data de Avaliação, um montante igual ao produto do (i) Montante Nominal, multiplicado por (ii) 1,20;
(b) se o Desempenho Bloqueado de pelo menos um Constituinte do Cabaz na Data de Avaliação e em cada Data de Observação precedente for inferior a um e o Pior Desempenho de um Ativo Subjacente for superior à Barreira, um montante igual ao Montante em Numerário; ou
(c) se o Desempenho Bloqueado de pelo menos um Constituinte do Cabaz na Data de Avaliação e em cada Data de Observação precedente for inferior a um e o Pior Desempenho de um Ativo Subjacente for inferior ou igual à Barreira, um montante igual ao produto do (i) Montante em Numerário, multiplicado pela (ii) diferença entre (A) um, e (B) o maior de (I) zero, e (II) a diferença entre (aa) a Barreira e (bb) o Pior Desempenho de um Ativo Subjacente (quaisquer montantes devidos nos termos das cláusula 2(a), 2(b), ou 2(c) supra, e qualquer Montante de Reembolso Antecipado correspondem ao “Montante em Numerário”).
As seguintes definições são utilizadas acima:
Barreira Autocall Em relação a cada Constituinte do Cabaz, 100 por cento do Nível de Referência Inicial do Constituinte do Cabaz
Desempenho Corrente Por referência a uma Data de Observação e a qualquer Constituinte do Cabaz, se
(a) o Nível de Referência de cada
Constituinte do Cabaz na Data de Observação for igual ou superior à Barreira Autocall, o Desempenho Corrente de cada Constituinte do Cabaz for um; ; ou
(b) o Nível de Referência de cada Constituinte do Cabaz na Data de Observação for inferior à Barreira Autocall, o Desempenho Corrente do Constituinte do Cabaz é zero.
Montante de Reembolso Antecipado Por referência à Data de Reembolso Antecipado agendada para corresponder a:
(a) 9 de junho de 2016, 102,50 por cento do Montante Nominal;
(b) 12 de setembro de 2016, 105,00 por cento do Montante Nominal;
(c) 9 de dezembro de 2016, 107.50 por cento do Montante Nominal;
(d) 9 de março de 2017, 110.00 por cento do Montante Nominal;
(e) 9 de junho de 2017, 112,50 por cento do Montante Nominal;
(f) 12 de setembro de 2017, 115,00 por cento do Montante Nominal; e
(g) 11 de dezembro de 2017, 117,50 por cento do Montante Nominal.
Condição de Reembolso Antecipado Por referência aqualquer Data de Observação (que não a Data de Observação correspondente à Data de Avaliação), o Desempenho Bloqueado de cada Constituinte do Cabaz ter sido igual a um na Data de Observação ou em qualquer Data de Observação anterior à Data de Observação.
Datas de Reembolso Antecipado 9 de junho de 2016, 12 de setembro de 2016, 9 de dezembro de 2016, 9 de março de 2017, 9 de junho de 2017, 12 de setembro de 2017 e 11 de dezembro de 2017
Nível de Referência Final Em relação a um Constituinte do Cabaz, o Nível de Referência do Constituinte do Cabaz na Data de Avaliação
Nível de Referência Inicial Em relação a um Constituinte do Cabaz, o Nível de Referência de cada Constituinte do Cabaz a Data de Avaliação Inicial.
Data de Avaliação Inicial 29 de Fevereiro de 2016
Data de Emissão 29 de Fevereiro de 2016
Desempenho Bloqueado Por referência a um Constituinte do Cabaz e qualquer Data de Observação, um montante igual ao maior entre o:
(i) Desempenho Bloqueado Anterior;
e
(ii) Desempenho Corrente do Constituinte do Cabaz da Data de Onservação.
Montante Nominal EUR 1.000
Datas de Observação 31 de maio de 2016, 31 de agosto de 2016, 30 de novembro de 2016, 28 de fevereiro de 2017, 31 de maio de 2017, 31 de agosto de 2017, 30 de novembro de 2017 e a Data de Avaliação
Desempenho Bloqueado Anterior Por referência a cada Constituinte do Cabaz e qualquer Data de Observação, um montante igual ao maior Desempenho Corrente doConstituinte do Cabaz em todas as Datas de Observação anteriores à Data de Observação em causa, desde que, em relação à Data de Observação agendada para 31 de maio de 2016, o Desempenho Bloqueado Anterior deva ser zero.
Barreira 70 por cento (expresso como 0,70)
Limite 100 por cento (expresso como um)
Moeda de Referência EUR.
Nível de Referência Em relação a qualquer dia relevante,
um montante (que será considerado
um valor monetário na Moeda de
Referência) igual, em relação a cada
Constituinte do Cabaz, o nível oficial
de fecho daquele Constituinte do
Cabaz naquele dia como publicado
pelo patrocinador relevante naquele
dia.
Data de Liquidação Se (i) a Condição de Reembolso Antecipado estiver preenchida na Data de Observação (que não a Data de Observação correspondente à Data de Avaliação), a Data de Reembolso Antecipado relativa a tal Data de Observação; ou (ii) a Condição de Reembolso Antecipado não tiver sido verificada numa Data d eOBservação (que não a Data de Observação correspondente à Data de Avaliação), 9 de março de 2018 (sujeito a ajustamento).
Desempenho do Ativo Subjacente Por referência a cada Constituinte do Cabaz, um montante igual ao quociente do (i) Nível de Referência Final de cada Constituinte do Cabaz dividido pelo (ii) Nível de Referência Inicial de cada Constituinte do Cabaz.
Pior Desempenho do Ativo Subjacente
O Desempenho do Ativo Subjacente mais baixo entre os Constituintes do Cabaz.
C.16 A data de expiração ou vencimento dos Valores Mobiliários derivados – a data de exercício ou a data final de referência:
Data de Avaliação: 28 de fevereiro de 2018 (sujeito a ajustamento)
C.17 Procedimento de liquidação dos Valores Mobiliários derivados:
Quaisquer valores em numerário pagáveis pelo Emitente deverão ser transferidos para o Agente de Compensação relevante para proceder à sua distribuição pelos detentores dos Valores Mobiliários.
O Emitente terá cumprido as suas obrigações de pagamento, através do pagamento ao, ou à ordem do, Agente de Compensação relevante do montante assim pago.
C.18 Descrição de como se processa o reembolso dos Valores Mobiliários derivados:
Pagamento do Valor em Numerário a cada detentor dos Valores Mobiliários relevante na Data de Liquidação.
Os Valores Mobiliários pagam um Montante do Cupão a cada detentor dos Valores Mobiliários relevante na Data de Pagamento do Cupão aplicável.
C.19 O Preço de Exercício ou o preço final de referência do Ativo Subjacente:
O Nível de Referência Final.
C.20 Tipo de Ativo Subjacente e onde pode ser obtida informação sobre o Ativo Subjacente:
Tipo: Cabaz de Índices (os “Constituintes do Cabaz” ou o “Ativo Subjacente”) composto nos seguintes termos:
Nome do Constituinte do
Cabaz
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ISIN do Constituinte do
Cabaz
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S&P 500® Index S&P Dow Jones Indices LLC
.SPX / SPX
<Index> / US78378X1072
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.N225 / NKY
<Index> /
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