T4F Entretenimento S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME n° 02.860.694/0001-62
NIRE 35.300.184.645
FATO RELEVANTE
INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE CONTROLADA
São Paulo, 09 de setembro de 2021 – A T4F Entretenimento S.A. (“T4F” ou “Time for Fun”
ou “Companhia”) (B3: SHOW3), maior empresa de entretenimento ao vivo da América do Sul, nos termos do artigo 157, §4°, da Lei n° 6.404/76, do parágrafo único do art. 2º da Resolução CVM 44/21 e do art. 3º da Instrução CVM 565/15, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que será submetida as acionistas da T4F, em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada no dia 30 de setembro de 2021, a proposta de incorporação pela T4F, de sua controlada integral PLF Eventos S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 411, sala 06, Bela Vista, inscrita no CNPJ/ME sob nº 31.371.524/0001-12 (“PLF”), operação a qual foi aprovada pelo Conselho de Adminsitração da Companhia em 10 de agosto de 2021 (“Incorporação”).
1. Identificação e Atividades Desenvolvidas pelas Sociedades Envolvidas na Incorporação
A T4F é uma companhia com registro de emissora de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” com ações negociadas no segmento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e tem por objeto: (a) a promoção de eventos; (b) a operação de bilheteria, comercialização de alimentos, bebidas e produtos promocionais (merchandising) e operação de venues e; (c) comercialização de patrocínios.
A PLF é uma sociadade anônima de capital fechado, cujo capital social é inteiramente detido pela T4F e que tem por objeto social: (a) a promoção de eventos; (b) a operação de bilheteria, comercialização de alimentos, bebidas e produtos promocionais (merchandising) e operação de venues e; (c) comercialização de patrocínios.
2. Descrição e Propósito Da Operação
A operação consiste na incorporação da PLF pela T4F, sem emissão de novas ações pela T4F
pelo fato desta já deter a totalidade das ações de emissão da PLF.
A Incorporação se configura como uma medida de reestruturação societária no grupo econômico, visando simplificar a estrutura, buscar maior sinergia e eficiência administrativa, racionalizar os custos administrativos e as obrigações acessórias. Elenca-se abaixo os pontos positivos que embasam a Incorporação:
• Adequação e melhoria no processo de custeio e controles internos de monitoramento de desempenho e eficiência;
• Simplificação da estrutura societária e operacional por meio da consolidação das atividades, o que propiciará a redução de custos financeiros, operacionais e administrativos, além de melhor gestão desses custos; e
• A T4F é titular de 100% do capital social da PLF, portanto, a incorporação do patrimônio líquido da PLF será implementada sem impacto ou diluição para os acionistas da T4F, pois não acarretará aumento de capital social, emissão de novas ações, relação de substituição de ações ou direito de recesso para quaisquer acionistas.
3. Principais Benefícios, Custos e Riscos da Operação
A T4F detém 100% das ações que formam o capital social da PFL. Por isso, não há previsão de befefícios significativos decorrentes da Incorporação.
A simplificação da estrutura societária e operacional por meio da Incorporação propiciará a redução de custos financeiros, operacionais e administrativos do grupo econômico ao qual a T4F e a PLF.
Não há fatores de risco decorrentes especificamente da Incorporação. Como a T4F detém 100%
das ações que formam o capital social da PFL, os fatores de risco indicados no Formulário de Referência da T4F já comtemplam aqueles relacionados à PFL.
4. Relação de Substituição e Critério de Fixação da Relação de Substituição
Não há relação de substituição, uma vez que a T4F detém 100% das ações que formam o capital social da PFL e a Incorporação não acarretará aumento de capital ou emissão de novas ações da T4F.
5. Submissão da Operação às Autoridades Brasileiras ou Estrangeiras
A Incorporação não depende da submissão ou aprovação de qualquer autoridade, brasileira ou estrangeira.
6. Relação de Substituição de Ações Calculada de Acordo com o Artigo 264 da Lei das S.A. (”Lei das S.A.”)
Não há relação de substituição, uma vez que a T4F detém 100% das ações que formam o capital social da PFL e a Incorporação não acarretará aumento de capital ou emissão de novas ações da T4F.
Nesse sentindo, a Incorporação será realizada sem aumento do capital social da T4F por ser a PLF uma subsidiaria integral desta, ou seja, sem a diluição de participação acionária, de modo que as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565 e do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), não são aplicáveis.
7. Direito de Recesso e Valor do Reembolso
Tendo em vista que a PLF é subsidiária integral da T4F, não há acionistas dissidentes da Incorporada e, portanto, não se aplicam as disposições relativas ao direito de retirada previsto no artigo 137 da Lei das S.A.
8. Outras Informações Relevantes
A) O laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da PLF, na data-base de 30 de junho de 2021, a ser incorporados pela T4F, conforme disposto no Artigo 226 da Lei das S.A., foi elaborado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001-30 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob nº 005112/O-9. Nos termos da legislação societária, a contratação da empresa de avaliação deverá ser ratificada pelos acionistas da T4F.
B) Em relação ao Estatuto Social, considerando que as empersas atuam no mesmo ramo de mercado e possuem a mesma atividade, e, ainda, considerando que a operação não ensejará aumento do capital social da Companhia, não haverá alteração do Estatuto Social, o mesmo permanecerá inalterando.
C) Em cumprimento ao disposto na Lei das S.A., Instruções CVM 565 e CVM 481 e demais normas aplicáveis, os documentos necessários para o exercício de direito de voto na AGE que deliberará sobre a Incorporação estarão à disposição dos acionistas da T4F, no prazo de antecedência da AGE previsto em lei, na sede social da Companhia, no endereço eletrônico na Internet da Companhia (www.t4f.com.br/ri), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).
O Departamento de Relações com Investidores está à disposição para eventuais esclarecimentos por meio dos contatos ri@t4f.com.br ou +55 (11) 3576-1334.
Fernando Alterio
Vice-Presidente do Conselho de Administração
T4F Entretenimento S.A.
Listed Company
Corporate Taxpayer’s ID (CNPJ/ME): 02.860.694/0001-62 NIRE 35.300.184.645
MATERIAL FACT
MERGER
São Paulo, September 9th, 2021 - T4F Entretenimento S.A. ("T4F" or "Time for Fun" or
"Company") (B3: SHOW3), the largest live entertainment company in South America's, in compliance with article 157, paragraph 4, of Law No. 6,404/76, the sole paragraph of art. 2 of CVM Resolution 44/21 and art. 3 of CVM Instruction 565/15, hereby informs its shareholders and the market in general that the proposal of merger of its subsidiary PLF Eventos S.A. a company headquartered in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Avenida Brigadeiro Luís Antônio, 411, sala 06, Bela Vista, registered with the CNPJ/ME under no. 31.371.524/0001-12 ("PLF"), will be submitted to T4F's shareholders at an Extraordinary General Meeting ("EGM") to be held on September 30th, 2021, . This operation was approved by the Company's Board of Directors on August 10, 2021 (“Merger”).
1. Identification and Activities Developed by the Companies Involved in the Merger
T4F is a company registered as a securities issuer with the Brazilian Securities and Exchange Commission ("CVM") under category "A" and its shares are traded on the New Market listing segment of B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
PLF is a closely-held corporation, whose capital is wholly owned by T4F and whose corporate purpose is (a) the promotion of events; (b) the operation of ticketing, marketing of food, beverages and promotional products (merchandising) and operation of venues; and (c) marketing of sponsorships.
2. Description and Purpose of the Merger
The operation consists of the merger of PLF by T4F, without the issuance of new shares by T4F, since the latter already holds all the shares issued by PLF.
The Merger is a corporate restructuring measure in the economic group, aimed at simplifying the structure, seeking greater synergy and administrative efficiency, rationalizing administrative costs and accessory obligations. The positive points that support the Merger are listed below:
- The Merger will bring administrative and economic benefits, allowing the rationalization and unification of current activities, thereby simplifying operations and reducing administrative costs and expenses by optimizing the existing administrative structure, meeting the interests of both T4F and PLF; and
- T4F owns 100% of PLF's corporate capital; therefore, the merger of PLF will be implemented without impact or dilution to T4F's shareholders, as it will not result in any capital increase, issuance of new shares, share replacement ratio or withdrawal rights for any shareholders.
3. Main Benefits, Costs and Risks of the Operation
T4F holds 100% of the shares issued by PFL. Therefore, no significant benefits are expected to result from the Merger.
The simplification of the corporate and operational structure through the Merger will reduce the financial, operational, and administrative costs of the economic group to which T4F and PLF belong.
There are no risk factors arising specifically from the Merger. Since T4F holds 100% of the shares issued by PFL, the risk factors indicated in the T4F Reference Form already include those related to PFL.
4. Substitution Ratio and Criteria for Setting the Substitution Ratio
There will be no need to establish a share exchange ratio, since T4F holds 100% of the shares issued by PFL and the Merger will not result in a capital increase or issue of new T4F shares. The rights and benefits attributed to T4F’s shareholders will not suffer any alteration as a result of the Merger.
5. Submission of the Operation to Brazilian or Foreign Authorities The Merger is not subject to the approval of the Brazilian or foreign authorities.
6. Share Replacement Ratio Calculated in Accordance with Article 264 of Law no.
6,404/76.
There is no substitution ratio, since T4F holds 100% of the shares issued by PFL and the Merger will not result in a capital increase or issue of new T4F shares.
In this sense, the Merger will be carried out without increasing T4F's capital stock because PLF is a subsidiary of T4F, i.e. without diluting its shareholding, so that the obligations set forth in Chapter III of CVM Instruction 565 and in article 264 of Law no. 6.404/76 are not applicable.
7. Withdrawal Rights and Refund Amount
Since PLF is a subsidiary of T4F, there are no dissenting shareholders of the merged company and, therefore, the provisions regarding the right to withdraw set forth in article 137 of the Corporations Law do not apply.
8. Other Relevant Information
A) The appraisal report on the book value of PLF's equity on the base date of June 30th, 2021, to be merged by T4F, as provided for in Article 226 of the Corporation Law, was prepared by Apsis Consultoria e Avaliações Ltda, headquartered in the City of Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro, at Rua do Passeio, no. 62, 6th floor, Centro, registered with the CNPJ/ME under no.
08.681.365/0001-30 and with the Regional Accounting Council of the State of Rio de Janeiro under no. 005112/O-9. Under the terms of the corporate legislation, the hiring of the appraisal company must be ratified by T4F's shareholders.
B) Regarding the Bylaws, considering that the companies operate in the same market segment and have the same activity, and also considering that the operation will not cause any increase in the Company's capital stock, there will be no change in the Bylaws, which will remain unchanged.
C) In compliance with the provisions of Law no. 6,404/76, CVM Instructions 565 and CVM 481 and other applicable rules, the documents required for exercising voting rights at the EGM that will deliberate the Merger are available to T4F's shareholders as of this date at the Company's headquarters, and on its website (www.t4f.com.br/ri). These documents have also been sent to the B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) and the Brazilian Securities and Exchange Commission - CVM (www.cvm.gov.br).
The Investor Relations Department is available for eventual clarifications through the contacts ri@t4f.com.br or +55 (11) 3576-1370.
Fernando Alterio
Vice-Chairman of the Board of Directors
