Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

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Certificado de Recebíveis Imobiliários

70 SÉRIE

1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

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Sumário

Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suﬁciência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

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Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente ﬁduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 70 SÉRIE da 1ª Emissão de Certiﬁcado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos

investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

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1. Dados da Emissora

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001-58

Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 70 N. IF 16K0902815 N. ISIN Volume total 200000000 Quantidade 200000

Valor Nominal Unitário R$ 1000 Taxa de Juros 2.4% Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 21/11/2016 Data de Vencimento 25/11/2019

Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A | AG.7307 | CONTA 123419 Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário

3. Dados dos demais participantes

EMISSAO CCI

CNPJ 09.304.427/0001-58

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES_{MOBILIARIOS LTDA}

CNPJ 22.610.500/0001-88

Parte Agente Fiduciario

EMISSAO DEBENTURES

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CNPJ 43.470.988/0001-65

Parte Emissor

Nome ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA

CNPJ 18.111.330/0001-10

Parte Debenturista

TS

CNPJ 09.304.427/0001-58

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES_{MOBILIARIOS LTDA}

CNPJ 22.610.500/0001-88

Parte Agente Fiduciario

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato EMISSAO CCI Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

Nome do Contrato EMISSAO DEBENTURES Parte

EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A(Emissor) e ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA(Debenturista)

Nome do Contrato TS

Parte HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTXDISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissoa para o pagamento do Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato de Cessão.

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AF Quotas e Regime Fiduciário

7. Manutenção da suﬁciência e exequibilidade das garantias

OS Créditos Imobiliários são garantidos por (i) Alienação Fiduciária de Quotas de emissao da (a) Agarpone Empreendimentos Imobiliários S.A, CNPJ 13 .598.076/0001-02, (b) Hevea

Empreendimentos Imobiliários LtdaA, CNPJ 13.267.594/0001-43, (c) Tentilhão

Empreendimentos Imobiliários Ltda, CNPJ 10.473.741/0001-43, (d) Villosa Empreendimentos Imobiliários Ltda.,CNPJ/MFsobo n° 18.592.062/0001-50, (e) Volanese Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJJ/MFsobo n°08.604.066/0001-00, (f) Extraordinare Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 14.834.699/0001-08, (g) Raie EMpreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ nº 19.566.988/0001-89, (h) Melnick Even Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 22.389.891/0001-52 e, (i) Melnick Even Ipê Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ16.816.267/0001-91. A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação da Conta Centralizadora e da administração do patrimonio separado se deu através do relatorio de gestao do CRI, fornecido mensalmente, onde nao se pode observar aparente irregularidade.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

h ps://vxinforma.vortx.com.br/Covenants/1140000113/1140000113 - 00021 Habitasec - 00003 CRI DEB Even - Parecer Auditor.pdf

10. Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV)

Total em Circulação 200000 Tesouraria: -Convertidos: -Resgatados: -Depositados: CETIP 200000 BM & FBOVESPA: 0

12. Pagamentos ocorridos no período

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Saldo em 30/12/2016: R$ 1004.22

Total Pago de Juros até 2017: R$ 122.33 Total Pago de Amortização até 2017: R$ 0 Saldo em 29/12/2017: R$ 1001.79

13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

Tipo do Ato AGT CRI Data do Ato 23/10/2017

Ordem do Dia

(i) autorização para que as Sociedades possam distribuir lucros e dividendos, desde que respeitada a Razão de Garantia prevista na cláusula sétima do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Dividendos e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária”);(ii) autorização para alteração do método de avaliação para apuração da Razão de Garantia, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, pela Securitizadora; e (iii) autorizar o Agente Fiduciário, a Emissora e demais partes envolvidas, a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem como todo e qualquer documento necessário para efetivar as deliberações. Deliberações Instalada validamente a assembleia e após a discussão das

matérias, os Titulares dos CRIs aprovaram, pelos votos dos titulares representando 85,48% (oitenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) dos CRI em circulação dos certificados de recebíveis imobiliários em circulação as matérias constantes na Ordem do Dia. Quanto ao item “i” da Ordem do Dia, foi autorizada a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades, desde que respeitada a Razão de Garantia, conforme aferida previamente à respectiva distribuição, pela Securitizadora.Neste sentido, o Contrato de Alienação Fiduciária será aditado para fins de inclusão do 5.1.1.1., de acordo com a seguinte redação:“5.1.1.1. Independerá de autorização prévia e por escrito do Fiduciário a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades caso a Razão de Garantia, conforme apurada pela Securitizadora nos termos da Clásula Sétima, esteja sendo respeitada.”Quanto ao item “ii” da Ordem do dia, foi aprovada a alteração do método de avaliação do Valor das Sociedades, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, para fins de apuração da Razão de Garantia, passando-se a adotar a seguinte fórmula e redação na cláusula 7.1.1. do Contrato de Alienação Fiduciária:“7.1.1. Para apuração da Razão de Garantia utilizar-se-á a fórmula abaixo: Razão de Garantia=(?¦?Valor de cada uma das Sociedades ?)/(Saldo Devedor do CRI)Onde: Valor de cada uma das Sociedades = Somatório do valor de cada Sociedade conforme cálculo abaixo:Valor de cada uma das Sociedades= ? _(i=1)^n¦?(FC_i/(1,12)^(n/12) )/2+Caixa?Onde: FCi = Fluxo de

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Caixa projetado para a iésima parcela, considerando a soma de todas as entradas e saídas naquele período;. Caixa = Total de recursos em disponibilidade; e Saldo Devedor do CRI = Saldo devedor dos CRI da 70ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. na data de cálculo.”Conforme nova redação da Cláusula 7.1.1 do Contrato de Alienação Fiduciária, acima, o somatório do Valor das Sociedades deverá corresponder a, no mínimo, 100% (cem por cento) do Saldo Devedor, na apuração da Razão de Garantia, sendo o excedente do Caixa Líquido das Sociedades, consideradas em conjunto, liberado em favor da Devedora. Ademais, foram autorizados o Agente Fiduciário, a Emissora e as demais partes envolvidas a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem como todo e qualquer documento necessário para a efetivação das deliberações supra.

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

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17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conﬂito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou veriﬁcação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para veriﬁcação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou ﬁnanceira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitido.