LOJAS AMERICANAS S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006
Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 394 lojas (2006 – 237 lojas), sendo 233 lojas no modelo tradicional e 161 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino, blockbuster.com.br e Shoptime (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER® através das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., e (iii) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A. na oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).
As atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamento, que eram desenvolvidos pela Facilita Serviços e Propaganda S.A., foram transferidos, a partir de 02 de maio de 2007, para a Facilita Promotora S.A., subsidiária integral da FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento. Como consequência da paralisação de suas atividades, a Facilita Serviços e Propaganda S.A. foi incorporada pela BWU – Comércio e Entretenimento S.A., conforme Atas de Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas por ambas Companhias em 23 de novembro de 2007 (Nota 9).
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A controlada B2W – Companhia Global do Varejo reclassificou em 31 de dezembro de 2007 saldos registrados até então como Ativo Diferido para o Ativo Intangível (ambas rubricas do Permanente) , relacionados com o desenvolvimento de web sites, entendendo ser pela sua natureza, mais adequada esta classificação contábil em seu Permanente.
Esta reclassificação efetuada na controlada B2W – Companhia Global do Varejo e nas demonstrações contábeis consolidadas da Lojas Americanas S.A. não impactam retroativamente ou prospectivamente o resultado das operações. O montante reclassificado no consolidado de Lojas Americanas em 31 de dezembro de 2007 do Diferido para o Intangível monta a R$ 72.718 (R$ 31.693 referente ao publicado em 31 de dezembro de 2006 como Diferido e reclassificado para o Intangível).
Adicionalmente, a controladora reclassificou gastos com software ERP anteriormente classificados como Ativo diferido para o Ativo Intangível (ambas rubricas do Ativo permanente), no montante de R$ 22.380 em 31 de dezembro de 2007 (R$ 24.593 em 31 de dezembro de 2006) – saldos controladora e consolidado.
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados.
(b) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte:
• As receitas de vendas de mercadorias e serviços, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos e impostos sobre vendas. Os pedidos de venda da B2W – Companhia Global do Varejo aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como adiantamento de clientes (passivo circulante);
• O custodas mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações recebidas dos fornecedores;
• As despesascom publicidade são reconhecidas quando da sua efetiva veiculação;
• As despesas com fretes relacionados à entrega de mercadorias são classificadas como despesas com vendas.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos exercícios. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo (não circulante)
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. Quando aplicável, a provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
(e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora.
É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante – Exigível a longo prazo.
(f) Imobilizado
O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
A amortização das instalações e benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação.
(g) Intangível
Os ágios apurados em aquisições de investimentos, em empresas controladas decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de 5 a 10 anos, conforme projeção dos resultados futuros esperados nas investidas.
Os ágios decorrentes de recompra, pela controlada B2W – Companhaia Global do Varejo, de ações de sua própria emissão, são amortizados por um prazo de até 10 anos (Nota 9).
Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W – Companhia Global do Varejo), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11).
Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis limitada ao prazo de 10 anos.
(h) Diferido
O diferido registra os gastos relacionados com reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição e outros gastos pré-operacionais e de reestruturação da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
(i) Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante)
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e àqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais.
As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(j) Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações:
• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas;
• eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;
• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável.
Em 31 de dezembro de 2006, em decorrência da fusão da Americanas.com S.A. – Cómercio Eletrônico e Submarino S.A., e a consequente criação da B2W – Companhia Global do Varejo (nota 9), foi considerado para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, as operações realizadas pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico de 1º de janeiro de 2006 até 13 de dezembro de 2006 e as operações realizadas pela B2W – Companhia Global do Varejo de 13 a 31 de dezembro de 2006, bem como o Balanço Patrimonial da B2W – Companhia Global do Varejo levantado em 31 de dezembro de 2006. O destaque da participação de acionistas não controladores (minoritários) foi efetuado em relação ao resultado do período de 13 a 31 de dezembro de 2006 e ao Balanço Patrimonial da B2W – Companhia Global do Varejo, à razão de 46,75%.
Conforme previsto na Instrução – CVM nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários, as consolidações da Vitória Participações S.A. e controladas e da Pandora Participações S.A., foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital dessas empresas (50%), por se tratar de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto.
Os principais grupos das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro, já considerado o percentual de participação, são:
Vitória Participações S.A.
Balanço Patrimonial 2007 2006 Aplicações financeiras 886 190.902 Outros créditos 35 13 Investimentos 13.359 21.973 TOTAL DO ATIVO 14.280 212.888
Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar 12 1.126
Patrimônio líquido 14.268 211.762 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.280 212.888 Demonstração do Resultado do Exercício 2007 2006 Receitas financeiras 5.640 25.548 Equivalência patrimonial (30.864) (13.018) Outros (147) (66)
Imposto de renda e Contribuição
social sobre o lucro líquido (2.396) (8.654)
Pandora Participações S.A. Balanço Patrimonial 2007 Aplicações financeiras 37.635 Outros ativos 12 TOTAL DO ATIVO 37.647
Impostos, taxas e contribuições 955
Patrimônio Líquido 36.692 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 37.647 Demonstração do Resultado do Exercício 2007 Receitas financeiras 3.885 Despesas operacionais (167)
Imposto de renda e Contribuição
social sobre o lucro líquido (1.253)
Lucro líquido
2.465
As demonstrações financeiras das controladas em conjunto, Vitória Participações S.A. e controladas e Pandora Participações S.A., são examinadas por outros auditores independentes. A Pandora Participações S.A. iniciou suas atividades em 2007.
(k) Alteração da legislação societária brasileira, com vigência a partir de janeiro de 2008 (Lei nº 11.638)
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
As modificações na legislação societária brasileira são aplicáveis para todas as companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto, bem como estendem às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Algumas alterações devem ser aplicadas a partir do início do próximo exercício, enquanto outras dependem de regulamentação por parte dos órgãos reguladores.
As principais modificações que podem impactar as demonstrações financeiras da Companhia, podem ser sumariadas como segue:
• Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa. • Inclusão da demonstração do valor adicionado, aplicável para companhias de capital aberto, que demonstra o
valor adicionado pela Companhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores.
• Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis.
• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens (leasing financeiro).
• Modificação do conceito para valores registrados no ativo diferido: somente serão registradas nesta rúbrica as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional.
• Obrigatoriedade de a Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a depreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado.
• Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior.
• Criação de um novo subgrupo de contas, ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, para permitir o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado, principalmente instrumentos financeiros; o registro de variação cambial sobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do exercício); e os ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle.
• Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
• Requerimento de que os ativos e passivos da Companhia a ser incorporada, decorrentes de transações que envolvam incorporação, fusão ou cisão entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, sejam contabilizados pelo seu valor de mercado.
• Eliminação do parâmetro de relevância para ajuste do investimento em coligadas e controladas pelo método de equivalência patrimonial e substituição do parâmetro de 20% do capital social da investida para 20% do capital votante da investida.
Em razão dessas alterações terem sido recentemente promulgadas e algumas ainda dependerem de regulamentação por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração da Companhia ainda não conseguiu avaliar os efeitos que as referidas alterações poderiam afetar suas demonstrações financeiras e os resultados dos exercícios seguintes.
4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 3.857 20.471 42.875 20.471
Títulos e Fundos de Renda Fixa 161.909 262.591 244.758 399.534
Aplicações de Renda Fixa – Exterior 294.668 271.089 294.668 271.401
Debêntures 66.061 30.393 288.834 221.295
Fundos de Investimentos Exclusivos 224.042
526.495 584.544 871.135 1.136.743
Parcela do não circulante (3.858) (7.878)
Parcela do circulante 522.637 584.544 863.257 1.136.743
Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e foram colocados, na controladora, como garantia do empréstimo do BNDES.
Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha.
As Aplicações de Renda Fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que remuneram a juros de até 84,5% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de até 102,47% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data e foram colocadas em garantia do contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., que prevê o pagamento de multa pelo não cumprimento das metas estabelecidas (Nota 17).
Os Fundos de Investimentos Exclusivos, registrados na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, em 31 de dezembro de 2006, referem-se a 100% de quotas de fundos de investimentos exclusivos, constituídos sob a forma de condomínio aberto com prazo indeterminado de duração possuindo neutralidade tributária, resultando em benefícios para a controlada. As aplicações nos fundos de investimentos exclusivos têm liquidez diária. A administração das carteiras dos fundos exclusivos são realizadas por administradores externos que seguem as políticas de investimentos determinadas pela Companhia. Estes recursos foram resgatados no primeiro trimestre de 2007, com o objetivo de liquidar o resgate de ações preferenciais da Submarino S.A., por força da fusão desta com a Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico (Nota 9 (a)).
5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006 Cartões de crédito 663.733 431.753 1.961.118 1.431.893 Descontos de recebíveis (345.061) (55.892) (1.118.398) (421.630) 318.672 375.861 842.720 1.010.263
Cartão de crédito – FAI 21.184
Débitos eletrônicos e cheques 16.598 11.204 16.598 17.614
Financiamentos a clientes - FAI 119.052 91.207
Outras contas a receber 2.580 11.256 249.733 86.568
359.034 398.321 1.228.103 1.205.652
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa (3.771) (2.655) (54.177) (31.996)
355.263 395.666 1.173.926 1.173.656
As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto.
A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto aos bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito, com o objetivo de prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos, sendo o risco dos recebíveis da Companhia.
Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços oferecidos pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Outras contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operações corporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, consideram a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão. No saldo de R$ 54.177 registrado em 31 de dezembro de 2007 no consolidado (R$ 31.996, em 2006), R$ 42.905 refere-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (R$ 26.951, em 2006).
Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo
com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do Conselho Monetário Nacional - CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
6 ESTOQUES Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006 Mercadorias - Nas lojas 499.185 424.151 499.954 427.725
- Nos centros de distribuição 145.246 58.999 456.779 316.284
Suprimentos e embalagens 3.979 3.558 7.249 4.235 648.410 486.708 963.982 748.244 7 IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006
Imposto Sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços – ICMS 23.678 19.038 24.758 23.240
Imposto de Renda Retido na
Fonte – IRRF 4.064 2.102 5.053 6.189
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 1.335 6.037
Imposto de Renda Pessoa Jurídica –IRPJ 341 4.901
Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido – CSLL 119 2.097
Outros 42 66 399 1.381
8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
(a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantêm o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
Imposto de renda diferido:
- Prejuízos fiscais 45.791 60.186 83.243
- Diferenças temporárias 31.452 10.891 77.949 30.352
31.452 56.682 138.135 113.595
Contribuição social diferida:
- Bases negativas 49.825 21.852 63.569 - Diferenças temporárias 11.323 3.921 20.608 10.814 11.323 53.746 42.460 74.383 42.775 110.428 180.595 187.978
Parcela do Não Circulante (10.356) (74.686) (103.644) (142.584)
(c) Expectativa de realização
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal, em 31 de dezembro de 2007:
Controladora Consolidado 2008 32.419 76.951 2009 4.595 39.583 2010 2.241 28.788 2011 3.520 17.752 2012 2.736 2013 3.496 2014 3.122 2015 2.723 2016 2.723 2017 2.721 42.775 180.595
A Companhia obteve êxito em ação judicial transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC. Em setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido na ação judicial transitada em julgado reconhecido pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário.
Desta forma, a Companhia reconheceu, no exercício de 2006, os efeitos da variação da SELIC sobre os créditos fiscais e baixou contra os créditos fiscais atualizados as compensações de PIS/COFINS efetuados no curso da ação e mantidas no Exigível a Longo Prazo – Impostos, Taxas e Contribuições. A atualização dos créditos fiscais foi reconhecida como Receita financeira e o efeito no Lucro líquido da Companhia, no exercício de 2006, foi de aproximadamente R$ 68.000, líquidos de impostos e outras despesas com o patrocínio da ação.
No exercício de 2007, a Companhia compensou obrigações tributárias com o referido crédito no montante de R$ 95.642.
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo:
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das
participações 139.492 177.559 201.284 180.436
Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (47.427) (60.370) (68.437) (61.348)
Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil:
- Participação em controladas e controladas em conjunto
. Variação cambial 8.654 1.247 8.654 1.247
. No resultado (13.575) (10.119)
. Ganho de capital por aquisição e variação no percentual de
participação societária (equivalência patrimonial) 12.227 712 12.227 712
- Prejuízo de controlada no exterior (20.687) (16.365)
- Reversão de provisão sem constituição de crédito fiscal na origem 4.182 4.182
- Juros sobre capital próprio pagos 4.590 7.122 4.590 7.122
- Participações estatutárias de empregados 2.040 2.380 4.056 2.380
- Créditos fiscais constituídos (líquidos de R$ 13.100, baixados na Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico face a extinção da
empresa em 13 de dezembro de 2006) 23.105
- Outras exclusões (adições), líquidas 2.963 7.808 2.035 (5.396)
Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva (30.528) (47.038) (57.562) (44.361)
Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do exercício conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo não geram efeitos no lucro líquido do exercício, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
9 INVESTIMENTOS Controladora 2007 2006 Participação em controladas 438.839 256.366 Participação em controladas em conjunto 50.960 211.762 489.799 468.128
(a) Aquisições e reestruturações societárias ocorridas em 2007
BWU Comercio Entretenimento S.A.
Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Lojas Americanas S.A., contrato com o Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU Comércio e Entretenimento S.A.. Adcionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comércio Entretenimento S.A. explora o desenvolvimento e sub-franquia, no Brasil, das atividades de locação e venda de DVDs e games sob a marca BLOCKBUSTER®.
A operação de compra do controle acionário da BWU Comércio e Entretenimento S.A., foi ratificada em Assembléia Geral dos Acionistas de Lojas Americanas S.A., realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei 6.404/76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do § 2º do referido artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação.
O preço inicialmente ajustado para a aquisição da participação acionária da BWU foi de R$ 186.200, para pagamento em 24 de maio de 2007, sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação, após procedimento de diligência contábil e fiscal em balanço de transferência das operações entre comprador e vendedor, levantado em 23 de janeiro de 2007. Em 27 de abril de 2007, a Companhia realizou o pagamento no montante de R$ 184.625 e a diferença é justificada, basicamente, pela antecipação do pagamento.
Em 23 de maio de 2007, foi pago à Blockbuster Inc. o valor de R$ 9.732, referente a Licença de Uso da Marca BLOCKBUSTER® no Brasil por um período de 20 anos, de acordo com o contrato celebrado em 24 de janeiro de 2007, que permitirá a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs’ e games e a utilização da marca BLOCKBUSTER® em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados. Este valor pago, foi registrado no Intangível conforme demonstrado na nota explicativa 11.
Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalentes a um crescimento de 54% em número de lojas (8,6 % em m2). As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o modelo das Lojas Americanas Express. Até 31 de dezembro de 2007, 107 dessas lojas já haviam sido transformadas no formato das Lojas Americanas Express, registradas contabilmente na controladora, mantendo as atividades de locação e venda de DVD’s e games sob a marca BLOCKBUSTER® .
Em 30 de setembro de 2007 e em 26 de dezembro de 2007, Lojas Americanas S.A. efetuou aumento de capital na empresa BWU, respectivamente, no montante de R$30.000 em dinheiro e de R$ 8.000, pela cessão da licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, voltada unicamente as atividades do comércio eletrônico, baseado em laudo de avaliação a valor contábil, emitido por perito independente.
Demonstrativo de apuração do custo de aquisição e ágio:
Valor original da transação 186.200
Ajuste de preço (1.575)
Outros gastos com a aquisição 4.120
Custo total de aquisição 188.745
Valor patrimonial em 23 de Janeiro de 2007 (15.585)
B2W – Companhia Global do Varejo
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A. foram aprovadas as seguintes deliberações:
a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 175.000, totalmente subscrito e integralizado no ato por Lojas Americanas S.A., única acionista, sendo R$ 120.276 em dinheiro e R$ 54.724 com a utilização de crédito detido pela controladora contra a subsidiária.
b) Fusão da Companhia com a Submarino S.A., Companhia aberta, com a conseqüente extinção das duas companhias e a constituição de uma nova companhia, denominada (B2W).
A nova Sociedade resultante da fusão, denominada B2W – Companhia Global do Varejo, foi constituída com os acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., apurados em 30 de setembro de 2006, avaliados contabilmente com base em Demonstrações Financeiras auditadas, ajustadas até a data de fusão (13 de dezembro de 2006).
Como consequência da fusão e da contribuição do acervo líquido de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. na B2W – Companhia Global do Varejo, os acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. subscreveram e integralizaram o capital social inicial da B2W – Companhia Global do Varejo.
A relação de substituição das ações ordinárias anteriormente de propriedade dos acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., vis-à-vis a quantidade de ações que referidos acionistas receberam no momento da formação do capital inicial da B2W, foi fixada tomando como base os laudos emitidos pelos bancos de investimentos contratados pelas duas empresas, os quais determinaram que a relação de substituição dentro dos parâmetros informados é eqüitativa para os acionistas de ambas as Companhias. Cada ação ordinária de Submarino S.A., existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 1 (uma) ação ordinária nominativa e sem valor nominal de B2W e 1 (uma) ação preferencial resgatável, as quais foram imediatamente canceladas após o seu resgate. Cada ação ordinária de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 0,8 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de B2W. Após a Fusão, bem como a aprovação do resgate das ações preferenciais inicialmente subscritas, Lojas Americanas S.A. passou a ser titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W (54,38% em 31 de dezembro de 2007).
Após a formação inicial do capital social da B2W – Companhia Global do Varejo (antes da incorporação na TV Sky Shop) em 13 de dezembro de 2006, e a constituição da reserva de capital naquela sociedade, a totalidade das ações preferenciais da B2W foi registrada mediante o pagamento de R$ 441.047 no primeiro trimestre de 2007 com o respectivo cancelamento de ações preferenciais sem sua redução de capital social.
Com a substituição do investimento correspondente a 100% da participação no capital social da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico pelo investimento na B2W – Companhia Global do Varejo, que corresponde a 53,25% do capital total e votante da nova companhia, Lojas Americanas S.A. apurou um ágio, conforme abaixo demonstrado, que está sendo amortizado no prazo de até 10 anos:
Investimento na Americanas.com em 13.12.2006
Valor patrimonial (equivalência patrimonial) 271.768
Ágio não amortizado 31.902
303.670
Participação na B2W – Companhia Global do Varejo (53,25% de R$ 359.553) (193.205)
Ágio apurado na aquisição / fusão 110.465
Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado mobiliário durante 2007 36.439
Ágio decorrente das aquisições (Nota 11) 146.904
Àgio decorrente da aquisição, pela controlada, de ações de sua própria emissão, durante
2007 (Nota 11) 51.343
Ágio total 198.247
Até 31 de dezembro de 2007, Lojas Americanas adquiriu no mercado 548.000 ações ordinárias da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 69,81. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 66,22 e R$ 87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, no Ativo Intangível, sendo o prazo de amortização idêntico ao atualmente utilizado, ou seja em até 10 anos. Em 31 de dezembro de 2007, a controlada B2W mantinha 1.439.200 ações ordinárias em tesouraria, a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 69,26, no valor total de R$ 99.677. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 68,73 e R$ 88,07, respectivamente. A variação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da compra das ações da B2W pela própria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo Intangível.
Em 31de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da B2W – Companhia Global do varejo a incorporação desta por sua subsidiária integral TV Sky Shop S.A.. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop S.A. foi aumentado pelo valor correspondenteao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação), deduzido do investimento na própria TV Sky Shop S.A.. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007), foram apropriadas na TV Sky Shop S.A..
A B2W foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro membros independentes.
A B2W apresentou à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo, respectivamente, pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação das suas ações no segmento especial de listagem do Novo Mercado, os quais foram deferidos em julho de 2007, permitindo à B2W tomar as providências necessárias à conclusão da substituição das ações de Submarino, originalmente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, sua sucessora legal, passando a serem negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3. As ações de B2W emitidas em função da fusão participam em igualdade de condições com as ações anteriormente existentes no tocante a todos os benefícios, incluindo dividendos e eventuais remunerações de capital, aprovados pela Companhia após a dita incorporação.
Vitória Participações S.A.
Em 2005 foi celebrado contrato de associação entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Por conta desta associação, foi constituída a Vitória Participações S.A., cujo capital social é detido 50% por Lojas Americanas S.A. e 50% pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A..
Com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”), foi constituida a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento (subsidiária integral da Vitória Participações S.A.)
Em 23 de fevereiro de 2006, o BACEN – Banco Central do Brasil concedeu autorização para o início do funcionamento da FAI, que iniciou suas atividades operacionais em maio de 2006, e atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes das Lojas Americanas S.A., Americanas Express, para os sites Americanas.com e Submarino e para o canal de TV Shoptime, com exclusividade, por um período de 20 anos, prorrogáveis automaticamente por prazo indeterminado.
Em 30 de abril de 2007, o patrimônio líquido da Vitória Participações S.A., no montante de R$419.095, (data base 31 de março de 2007) foi cindido ao valor contábil, conforme Laudo de avaliação emitido por perito independente. Dos 80,9790528252% de seu patrimônio (R$339.379), 40,4895264126% (R$169.690) foram vertidos à Facilita Serviços e Propaganda S.A. (subsidiária integral de Lojas Americanas S.A.) e 40,4895264126% (R$169.689) à Itauvest Administração e Participações S.A..
Pandora Participações S.A.
Em complemento ao acordo celebrado em 2005, foi assinado em 29 de dezembro de 2006, acordo entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú S.A. para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por prazo indeterminado. Por conta do acordo, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% de participação do capital da Pandora Participações S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A., através de um aporte financeiro de R$ 68.500, integralizado em 10 de janeiro de 2007, gerando um ganho de capital, registrado no exercício, de R$ 34.250 (Nota 22).
A exemplo do contrato original, foram estabelecidas determinadas metas de performance para a Companhia, prevendo ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas. A Companhia reconheceu em 2007, provisão no montante de R$ 15.500 para fazer face ao possível pagamento destas multas, contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada periodicamente e ajustada, se necessário, em função do atingimento de metas.
Facilita Serviços e Propaganda S.A.
A partir de 02 de maio de 2007, as atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos financiados para a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, que eram executados pela Facilita Serviços e Propaganda S.A. controlada integral de Lojas Americanas S.A. foram transferidos para a Facilita Promotora S.A. (subsidiária integral da FAI). Como conseqüência, os funcionários envolvidos nessas atividades, bem como as respectivas obrigações trabalhistas foram transferidas para a Facilita Promotora S.A. . Em 23 de novembro de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Facilita Serviços e Propaganda S.A., a sua incorporação pela BWU – Comércio e Entretenimento S.A., ambas controladas integrais de Lojas Americanas. Por conta desta incorporação, o capital social da BWU – Comércio e Entretenimento S.A. foi aumentado em R$ 202.945, valor correspondenteao acervo líquido contábil da Facilita Serviços e Propaganda S.A. em 20 de novembro de 2007 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação). As variações patrimoniais apuradas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A. a partir de 20 de novembro de 2007 até a data da aprovação da incorporação (23 de novembro de 2007), foram apropriadas nas demonstrações financeiras da BWU – Comércio e Entretenimento S.A..
(b) Reestruturação Societária ocorrida em 2006
A Companhia promoveu, no exercício de 2006, uma reestruturação das participações societárias em controladas no exterior, com o objetivo de simplificação de sua estrutura societária e fiscal. Como conseqüências desta reestruturação, no 1º semestre de 2006, as controladas indiretas Louise Holdings Limited e Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, com respectivo ágio, passaram a ser controladas diretas de Lojas Americanas S.A.. A transferência de participação entre Lojas Americanas S.A. e controladas foi efetuada através de liquidação de mútuos e pagamentos de dividendos declarados por controladas no exterior.
Em 26 de maio de 2006, como parte do processo de reestruturação societária nas subsidiárias no exterior, a Americanas.com teve seu capital social reduzido e sua participação acionária na subsidiária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico transferido para a controladora Lojas Americanas S.A..
Objetivando a integração e sinergia das atividades operacionais e administrativas da controladora Lojas Americanas S.A. e da subsidiária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 14 de julho de 2006 da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e 7 de agosto de 2006 da controladora Lojas Americanas S.A., foi aprovada a incorporação de ações da subsidiária pela acionista controladora, convertendo-se assim a Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico em subsidiária integral de Lojas Americanas S.A..
Para determinação da relação de substituição das ações de emissão da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico por ações ordinárias e preferenciais da Lojas Americanas S.A., foi elaborado, por peritos independentes, laudo de avaliação patrimonial contábil, com data base em 31 de março de 2006, bem como relatórios de avaliação econômico-financeiros das respectivas Companhias preparados por renomado banco de investimento, com base no método de fluxo de caixa descontado.
Considerando os resultados das avaliações descritas, foi aprovado pelo Conselho de Administração e os respectivos acionistas das Companhias a substituição de uma ação ordinária Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico por 405,686100836 ações de Lojas Americanas S.A., sendo 151,532463804 ações ordinárias e 254,153637032 ações preferenciais. Por conseqüência, o capital social da controlada, naquela data, foi aumentado em R$16.199, com emissão de 2.171.991.176 ações ordinárias e 3.642.912.173 ações preferenciais.
(c) Movimentação dos investimentos na controladora Ameri-canas. com Ameri-canas. com Comércio Eletrô-nico B2W Compa-nhia Global do Varejo BWU Comércio e Entrete-nimento S.A. Facilita Serviços e Propa-ganda S.A. Klanil Services Ltd. Lojas Ameri-canas da Amazônia S.A. Lojas Ameri-canas Home Shopping Ltda. Louise Holdings Ltd. Vitória Partici-pações S.A. Pandora
Partici-pações S.A. Outros Total
Saldo em 1º de Janeiro de 2006 53.344 24.013 3.327 207.952 680 289.316
Transferência de investimentos por
redução de capital 69.136 (35.660) (69.051) (35.575)
Redução de capital / alienação (343) (680) (1.023)
Transferência de investimentos por
incorporação (70.244) 70.244 0
Incorporação de ações 16.199 16.199
Aumento de capital 175.000 175.000
Aquisição de investimento por fusão (271.768) 193.205 (78.563)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado (1.635) 8.232 6.118 1.898 (19.104) 281 (1.526) (27.838) 3.810 (29.764)
- Variação cambial 3.086 (105) 683 3.664
Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária 2.093 2.093
Provisão para perda em investimento 30.856 (281) 96.206 126.781
Saldo em 31 de dezembro de 2006 0 0 199.323 0 55.242 0 0 1.801 0 211.762 0 0 468.128
Aquisição de investimento 1.817 15.585 17.402
Aumento de capital 38.000 8.506 46.506
Transferência de investimento por
cisão 169.690 (169.690) 0
Transferência de investimento por
incorporção 202.945 (202.945) 0
Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de própria
emissão (51.343) (51.343)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado 33.373 5.111 8.064 863 (328) (61.707) (27.767) 2.465 (39.926)
- Variação cambial 5.060 20.394 25.454
Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária 1.713 34.250 35.963
Dividendos (9.486) (30.051) (37) (23) (39.597)
Provisão para perda em investimento (14.429) 328 41.313 27.212
(d) Informações e transações sobre partes relacionadas % Partici-pação Capital Social Patri- mônio líquido Lucro Líquido (prejuízo) Saldos ativos (passivos) Receitas (despesas) líquidas 2007 2006 2007 2006 Controladas Diretas
Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico 11.765
BWU – Comércio e
Entretenimento S.A. (4) 100% 282.753 261.641 5.111 (81.781)
B2W – Companhia Global do
Varejo 54,38% 174.767 322.520 62.204 7.583 106 7.582
Facilita Serviços e Propaganda
S.A. (5) (45.927) 7.206 6.836
Klanil Services Ltd. 100% 18.346 (16.427) 863
Lojas Americanas da Amazônia
S.A. 100% 2.288 (386) (328) 47
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda. 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679)
Louise Holdings Ltd. 100% 9 (137.519) (61.707)
Controlada em Conjunto
Pandora Participações S.A.(1) 50% 68.502 73.384 4.930
Vitória Participações S.A. (1) 50% 4.700 28.537 (55.537)
Controladas Indiretas
8M Participações Ltda. 54,38% 2.661 1.816 (190)
Cheyney Financial S.A. 100% 14.599 (6.960) 1.095
FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento (1) e (2) 50% 88.446 26.718 (61.728) 21.184 7.284 1.751 2.488
Facilita Promotora S.A. 50% 6.141 7.539 1.834
Ingresso.com S.A. 54,38% 5.016 5.089 985
TV. Sky Shop S.A.(6) 9
Posto Vicom 99,99% 65 76 12
Submarino Finance Promotora de
Crédito Ltda. 27,19% 8.505 2.172 (3.327)
Submarino Viagens e Turismo
Ltda. 54,38% 3.922 3.670 1.486
ST Importações LTDA 54,38% 4.050 1.830 875
Ligada
São Carlos Empreendimentos e
(1) As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes.
(2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(3) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(4) Lucro reflete o resultado a partir de 23 de janeiro de 2007, data da aquisição da participação acionária pela Companhia, bem como os ajustes decorrentes dos lucros não realizados, entre empresas do grupo.
(5) Incorporada pela controlada integral BWU – Comércio de Entretenimento S.A.. (6) Incorporação TV Sky Shop e B2W – Companhia Global do Varejo.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em:
• Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos;
• Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por rateios de despesas administrativas comuns, comissão de carta de crédito e vendas de ativos permanentes (ocorrido em 2007).
• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis. 10 IMOBILIZADO Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006 Taxa anual de depreciação/ amortização Custo Depreciação/ amortização
acumulada Líquido Líquido Custo
Depreciação/ amortização
acumulada Líquido Líquido
Instalações e móveis e utensílios 10% a 20% 140.164 (66.496) 73.668 53.251 183.939 (90.211) 93.728 69.307 Bens destinados a aluguel (*) 9.064 (2.859) 6.205 52.539 (40.091) 12.448 Máquinas e equipamentos de informática 10% a 40% 168.886 (98.905) 69.981 51.609 189.766 (103.352) 86.414 63.853 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% a 40% (**) 286.098 (115.296) 170.802 110.779 294.920 (123.806) 171.114 117.814 Veículos 20% 1.106 (829) 277 467 1.106 (829) 277 467 605.318 (284.385) 320.933 216.106 722.270 (358.289) 363.981 251.441 Obras em andamento e outros 2.566 2.566 165 23.182 (7.861) 15.321 5.832 607.884 (284.385) 323.499 216.271 745.452 (366.150) 379.302 257.273
(*) DVD’s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses.
(**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos, prorrogáveis.
11 INTANGÍVEL
Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006
Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido
Ágio em aquisições de investimentos: - B2W - BWU - TV Sky Shop e outros Ágio decorrente da aquisição, pela B2W, de ações de sua própria emissão 146.904 173.160 51.343 (11.974) (855) 134.930 173.160 50.488 109.943 146.904 173.160 135.305 51.343 (11.974) (28.795) (855) 134.930 173.160 106.510 50.488 109.943 131.432 371.407 (12.829) 358.578 109.943 506.712 (41.624) 465.088 241.375 Direito de uso de software 67.766 (35.473) 32.293 31.812 82.283 (39.408) 42.875 35.454 Desenvolvimento de
web sites e sistemas 134.610 (34.875) 99.735 56.598
Licença de uso marca -BLOCKBUSTER® 1.732 (39) 1.693 9.732 (39) 9.693 Fundo de comércio 37.620 (1.448) 36.172 3.973 Outros 22.139 (3.220) 18.919 478.525 (49.789) 428.736 141.755 755.476 (119.166) 636.310 337.400 (a) Ágios:
Conforme descrito na nota 9, os ágios, decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. No caso do ágio da BWU, as projeções não previam rentabilidade futura nos resultados operacionais em 2007, o que implicou em não amortização no exercício corrente.
O ágio por recompra de ações de própria emissão, pela controlada B2W, conforme descrito na nota 9, estão sendo amortizados pelos mesmos critérios estabelecidos para o ágio, quando da aquisição do referido investimento (10 anos).
(b) Licença de uso da marca BLOCKBUSTER® :
License Agreement para uso da marca BLOCKBUSTER®, por um período de 20 anos.
(c) Desenvolvimento de web sites e sistemas:
Representam no consolidado, gastos com plataforma E-Comerce (desenvolvimento de Infra-estrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos (prazo mázimo de 5 anos).
(d) Fundo de Comércio:
Está sendo amortizado pelos prazos dos contratos de aluguel com no máximo 10 anos.
12 DIFERIDO
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido
Despesas pré- operacionais – lojas novas e segmento online 125.503 (54.035) 71.468 34.040 189.981 (66.274) 123.707 73.766 Gastos com reestruturação 61.859 (59.724) 2.135 11.997 108.725 (71.726) 36.999 41.137 Distribuição e logística 19.540 (3.609) 15.931 8.969 20.032 (4.060) 15.972 8.969 Outros 19.447 (9.202) 10.245 6.170 19.447 (9.202) 10.245 6.170 226.349 (126.570) 99.779 61.176 338.185 (151.262) 186.923 130.042
13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora Consolidado
Objeto Encargos anuais Vencimento final 2007 2006 2007 2006
EM MOEDA NACIONAL
BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)
Juros de 5,75% acima da TJLP 15/04/2008 1.269 5.059 1.269 14.409 Juros de 4,25% acima da variação Da cesta de moedas 15/04/2008 78 374 78 374 TJLP + 2,8% 15/09/2011 113.821 83.325 113.821 83.325 TJLP + 5,75% 31/07/2011 6.681
Capital de giro Juros de até 110% do
CDI 01/11/2010 124.791 248.780 598.178 680.341 EM MOEDA ESTRANGEIRA
Abertura de novas lojas (IFC)
Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 55.365 75.799 55.365 75.799
Abertura de novas lojas - Floating Rate Note (FRN)
Juros de 4,45% + Libor 15/06/2010
19.749 33.403
Capital de giro Variação cambial + juros de 5,10% + Libor e/ou CDI de até 107%
21/03/2011 792.861 503.266 1.309.764 636.785
1.088.185 916.603 2.104.905 1.524.436
Parcela do Não Circulante
(540.647) (532.159) (660.393) (756.433)
Parcela do Circulante
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora Consolidado 2007 2006 2007 2006 2008 254.664 457.412 2009 226.325 101.514 335.708 111.537 2010 208.233 99.425 212.432 104.387 2011 74.016 45.743 80.180 52.284 2012 13.838 8.804 13.838 8.804 2013 7.294 8.804 7.294 8.804 2014 7.294 8.804 7.294 8.804 2015 3.647 4.401 3.647 4.401 540.647 532.159 660.393 756.433
A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores “waiver letters” para um período de adaptação.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 3.857, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 294.668, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias.
14 DEBÊNTURES
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007.
Data de Emissão Tipo de emissão Títulos em Circulação Valor na data de emissão Encargos Financeiros Anuais 31.12.2007 31.12.2006
- 2ª Emissão 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 105.954 107.220 - 2ª Emissão 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 105.954 107.221 - 3ª Emissão 01/04/2007 Pública
10.000 R$ 234.600 104,4% do CDI 241.036
452.944 214.441
Parcela do Não Circulante (434.600) (199.934)
Parcela do Circulante 18.344 14.507
Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais; • Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Garantia: as debêntures não terão garantia;
• Valor total da emissão: R$ 200.000 (duzentos milhões de Reais); • Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures;
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009;
• Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;
• Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;
• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente.
• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. • Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário
das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007, foi aprovada a emissão da 3ª emissão, que possui as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; • Número de séries: série única;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); • Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;
• Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013. • Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures,
acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;
• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser menor ou igual a 3.0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser maior ou igual a 1,5;
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado; • Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro
décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro), a partir de 1º de outubro de 2007.
• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.
15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (CIRCULANTE)
Controladora Consolidado
2007 2006 2007 2006
Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e
Serviços – ICMS 67.108 63.545 91.965 79.314
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 30.067 20.159 33.256 24.555
Programa de Integração Social - PIS 5.733 5.015 6.417 6.002
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 7.330 6.996 7.330 6.996
Imposto de Renda e Contribuição Social 45.335 50.696 11.735
Outros 2.888 1.526 10.737 5.590
158.461 97.241 200.401 134.192
Em 2006, na controladora, o imposto de renda e a contribuição social apurados sobre o lucro tributável do exercício, foram compensados com créditos fiscais decorrentes de êxito obtido em ação judicial, transitada em julgado, conforme descrito na Nota 8.
