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Fevereiro de 2016
CAPÍTULO I – TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES E REGRAS DE
INTERPRETAÇÃO ... 4
1.1. Termos, Expressões, Definições... 4
1.2. Regras de Interpretação ... 7
CAPÍTULO II – PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ... 8
CAPÍTULO III – PROCEDIMENTOS A SEREM IMPLEMENTADOS COM O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ... 10
3.1. Procedimentos Preliminares ... 10
3.2. Redução do Passivo ... 10
3.3. Adoção de Medidas Judiciais ... 10
3.4. Manutenção dos Ativos ... 10
3.5. Alterações Sociais... 10
3.6. Investimentos e Credor Investidor... 11
3.7. Novos Financiamentos ... 11
3.8. Da Alienação de Ativos ... 12
CAPÍTULO IV – DO PAGAMENTO DO PASSIVO... 13
4.1. Classe I – Credores Trabalhistas e Decorrentes de Acidente de Trabalho ... 13
4.2. Classe II – Credores Com Garantia Real ... 13
4.3. Classe III – Credores Quirografários ... 16
4.4. Classe IV – Credores Microempresa ou Empresas de Pequeno Porte... 19
4.5. Credor Extraconcursal Aderente... 19
4.6. Alienação de Unidade Produtiva Isolada ... 20
4.7. Forma alternativa de pagamento ... 22
4.8. Credor Apoiador... 25
4.9. Credor Financiador ... 25
5. Remuneração dos Prestadores de Serviços Independentes... 26
6. Outras Despesas ... 27
7. Condições Gerais dos Credores Sujeitos ao PRJ ... 27
8. Disposições Finais ... 28 ANEXOS
Anexo I – Conta Escrow
Anexo II – Modelo de Nota Promissória Anexo III – Saldo Remanescente do Preço
Anexo IV – Bens Imóveis Não Operacionais Cujas Hipotecas Deverão ser Baixadas Anexo V – Saldo Remanescente do Preço com Desconto
Anexo VI – Demonstrativo de Viabilidade Econômico-Financeira
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Península International S/A – Em Recuperação Judicial
O Plano de Recuperação Judicial (PLANO ou PRJ) da empresa PENÍNSULA
INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, doravante denominada
simplesmente PENÍNSULA, reger-se-á nos termos da Lei n.º 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, pelas proposições aqui contidas e por seus anexos.
CONSIDERANDO QUE:
I. a PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, em 08 de Maio de 2015, ajuizou pedido de recuperação judicial, o qual foi distribuído à MM. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Paraná, autuado sob n.º 0001967-67.2015.8.16.0185;
II. em 13/05/2015 foi proferida decisão deferindo o processamento da Recuperação Judicial;
III. por meio do PLANO, a PENÍNSULA busca viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica, bem como a manutenção de seus ativos tangíveis e intangíveis;
IV. a continuidade do negócio é imprescindível para viabilizar o pagamento dos credores;
V. a PENÍNSULA reúne condições (maquinário, pessoal, tecnologia, estrutura, rede de revendedores, assistência técnica, demanda de mercado) para manter-se ativa no mercado com perspectivas de crescimento;
VI. o PLANO cria condições propícias para a busca de investidores interessados na atividade de fertilizantes, o que auxiliará na superação da crise econômica pela PENÍNSULA;
VII. a PENÍNSULA foi contatada por Ramos e Zuanon Advogados, pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com endereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 04.537.024/0001-35 (“Ramos e Zuanon”) e pela Laplace Finanças Empreendimentos e Participações Ltda., pessoa
jurídica constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com endereço à Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40 (“Laplace”, e em conjunto com Ramos e Zuanon, os “Prestadores de Serviços Independentes”) para a apresentação e discussão de uma alternativa ao plano de recuperação judicial, a qual os Prestadores de Serviços Independentes já vem debatendo com certos credores listados no processo de recuperação judicial. Neste sentido, os Prestadores de Serviços Independentes acreditam referida alternativa em discussão terá o condão de reduzir as perdas dos credores, ao passo que gerará interessante sinergia e aumentará as chances de a PENÍNSULA aprovar um plano de restruturação, bem como continuar a operar e cumprir com suas obrigações com os credores remanescentes;
VIII. em 3 de fevereiro de 2016 a Assembleia Geral de Credores foi devidamente instalada,
em segunda convocação, e suspensa, até o próximo dia 31 de março de 2016, a pedido da PENÍNSULA e por deliberação da maioria dos credores presentes, a fim de que fossem realizadas modificações no Plano primitivamente apresentado nos autos de Recuperação Judicial; e
IX. a PENÍNSULA submete a esse D. Juízo da Recuperação esta Alteração e Consolidação do Plano de Recuperação Judicial, sujeito a novas alterações que poderão ser propostas pela PENÍNSULA até o momento em que o Plano seja efetivamente colocado em votação em Assembleia Geral de Credores e aprovado ou rejeitado, na forma da LRF.
CAPÍTULOI
1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕESE REGRAS DEINTERPRETAÇÃO
1.1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES
Os termos, expressões e definições contidos no presente Plano de Recuperação Judicial, grafados em letras maiúsculas ou apenas com as iniciais maiúsculas, mencionadas no singular ou no plural, no masculino ou no feminino, terão os significados estabelecidos neste Capítulo. Os títulos dos capítulos e das cláusulas contidas no presente PRJ servem unicamente para fins de organização de sua estrutura, e não afetam o conteúdo de suas previsões.
Os termos e expressões utilizados no presente PRJ tem as seguintes definições:
ACC: Adiantamento sobre Contrato de Câmbio.
ACIONISTAS: São os titulares, pessoa física ou jurídica, titulares de participações diretas
ou indiretas junto à Península International S/A – em Recuperação Judicial, conforme constante do respectivo Livro de Registro de Ações Nominativas.
ADMINISTRADORAJUDICIAL OUAJ: Guimarães & Bordinhão Advogados Associados,
nomeado para o exercício do encargo de Administradora Judicial nos autos de Recuperação Judicial.
ASSEMBLEIAGERAL DECREDORES OUAGC: Assembleia Geral de Credores, conforme
estabelecido nos artigos 35 e seguintes da LRF .
COMISSÃO DE CREDORES CLASSE III OU COMISSÃO: É a Comissão formada pelos
credores integrantes da Classe III (quirografários) e pelos credores Extraconcursais Aderentes, constituída nos termos da cláusula 4.7.3.3, formada para administrar a alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1.
COMPANHIA, PENÍNSULA OURECUPERANDA: É a PENÍNSULAINTERNATIONALS/A –EM
RECUPERAÇÃOJUDICIAL
CONTA ESCROW: Conta-corrente ou contrato de depósito a ser formalizado pela
PENÍNSULA com instituição financeira de reputação e saúde financeira notórias, que
receberá mandato irrevogável e irretratável com poderes suficientes para receber recursos financeiros e efetuar pagamentos em nome da PENÍNSULA, conforme detalhado no Anexo I
CRÉDITOSEXTRACONCURSAIS: São os créditos que, por exclusão legal, não se sujeitam
à recuperação judicial.
CRÉDITOS COMGARANTIAREAL OUCRÉDITOSCLASSEII: São os créditos detidos pelos
credores com garantia real, na forma do art. 41, II da LRF.
CRÉDITOS DE MICROEMPRESA OU EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OU CRÉDITOS
CLASSEIV: São os créditos detidos pelos credores enquadrados pela legislação brasileira
como microempresa ou empresa de pequeno porte, na forma do art. 41, IV da LRF.
CRÉDITOSQUIROGRAFÁRIOS OUCRÉDITOSCLASSEIII: São os créditos detidos pelos
credores quirografários, na forma do art. 41, III da LRF.
CRÉDITOS SUJEITOS: São os créditos detidos pelos credores de qualquer classe
(trabalhistas, com garantia real, quirografários ou detidos por microempresa/empresa de pequeno porte) em face da Recuperanda, assim como as correspondentes obrigações e garantias, que se submetam ao processo de recuperação judicial, tendo sido listados ou não na Relação de Credores.
CRÉDITOS TRABALHISTAS OU CRÉDITOS CLASSE I: São os créditos detidos pelos
credores oriundos da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho, na forma do art. 41, I da LRF.
CREDORES: Assim entendidos a coletividade dos credores, independentemente da
natureza ou classe de seu crédito, sujeitos à recuperação judicial,
CREDOR(ES) APOIADOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se
dispuser(em) a realizar compras de produtos industrializados pela PENÍNSULA, ou tome serviços prestados por esta, na forma prevista no PRJ.
CREDOR(ES) CLASSE I OU CREDOR(ES) TRABALHISTA(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) derivado(s) da legislação do trabalho ou decorrente(s) de acidentes de trabalho, na forma do art. 41, I da LRF.
CREDOR(ES) CLASSEIIOUCREDOR(ES)COMGARANTIAREAL: Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) assegurado(s) por direitos reais de garantia (penhor, anticrese ou hipoteca), até o limite do valor do(s) respectivo(s) bem(ns), na forma do art. 41, II da LRF.
CREDOR(ES) CLASSEIIIOUCREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.
CREDOR(ES) CLASSEIVOUCREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.
CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS): Assim entendido(s) aquele(s) Credor(es) titular(es)
de crédito(s) extraconcursal(is).
CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS) ADERENTE(S): Assim entendido(s) aquele(s)
Credor(es) titular(es) de crédito(s) extraconcursal(is) que venha(m) a aderir aos termos do presente PRJ, a ele se sujeitando.
CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(S): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se
qualificarem(em) para aquisição da Sociedade UPI Península com a utilização de créditos já existentes e reconhecidos na RJ, mediante a assunção de determinados compromissos de disponibilização de novos recursos à Sociedade UPI Península.
CREDOR(ES) INVESTIDOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que conceder
nova linha de crédito à PENÍNSULA, em conformidade com os termos previstos no PRJ a fim de obter uma recuperação maior de seus créditos. Os novos créditos concedidos serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão prioridade de pagamento sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.
DATA DEAPROVAÇÃO DOPRJ: É a data de votação em AGC deste PRJ.
DATA DEHOMOLOGAÇÃO DOPRJOUDATABASE: É a data de intimação dos advogados
da Recuperanda da decisão homologatória da aprovação do PRJ, nos termos do art. 45 e 58, caput e §1º da LRF.
DATA DEMÁXIMA DEADESÃO: Data máxima para que o(s) credor(es) extraconsursal(is)
aderente(s) venha(m) a aderir aos termos do presente PRJ, prazo este que é de 30 (trinta) dias contados da Data Base.
DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA UPI OU DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES: Data de intimação de todas as partes quanto à decisão judicial que autorizar a
transferência das ações, na forma do art. 143 da LRF.
JUÍZO DARECUPERAÇÃO: É o Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do
Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR.
LRF: Lei n.º 11.101/2005.
LISTA (OURELAÇÃO) DE CREDORES: É a relação de credores sujeitos à recuperação
judicial da PENÍNSULA, devidamente atualizada pelas decisões judiciais proferidas nas impugnações à lista de credores da Administradora Judicial, incluindo o montante e a classificação dos respectivos créditos.
NOVOSCRÉDITOS: São os créditos não constantes originariamente na Lista de Credores
da Recuperanda ou da Administradora Judicial, e que sejam, a qualquer momento, inclusive após a homologação judicial do PRJ, reconhecidos por decisão judicial, arbitral ou ainda por acordo ente as partes. Os Novos Creditos estão sujeitos à Recuperação Judicial por força do art. 49 da LRF, estando pois sujeitos a todas as regras contidas no presente PRJ.
PENÍNSULAINTERNATIONALINVESTIMENTOSS/AOUPENÍNSULAINVESTIMENTOS: É a
subsidiária integral da Recuperanda.
PENÍNSULAINTERNATIONALS/AOUPENÍNSULA: É companhia Recuperanda.
PENÍNSULANORTEFERTILIZANTESS/AOUPENÍNSULANORTE: É a sociedade mantida
pela PENÍNSULAINTERNATIONALS/A em São Luís – MA que opera uma planta industrial
para atendimento dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins (MAPITO).
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU PLANO OU PRJ: É o presente Plano de
Recuperação Judicial que será submetido à deliberação da AGC, com eventuais modificações que lhe sejam realizadas desde que devidamente aceitas pela Península.
PRESTADORES DESERVIÇO INDEPENDENTES: São o escritório de advocacia Ramos e
Zuanon Advogados, pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com endereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 04.537.024/0001-35 (“Ramos e Zuanon”) e a Laplace Finanças Empreendimentos e
Participações Ltda., pessoa jurídica constituída e existente de acordo com com as leis do Brasil, com endereço à Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40 (“LaPlace”).
QUADRO GERAL DECREDORES: É a relação definitiva de todos os credores sujeitos à
Recuperação Judicial.
RECUPERAÇÃOJUDICIAL OURJ: É o processo de Recuperação Judicial da Península em
trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR, autuado sob n.º 0001967-67.2015.8.16.0185.
SOCIEDADE UPI PENÍNSULA: Sociedade constituída especificamente para que os bens
componentes da Unidade Produtiva Isolada lhe sejam transferidos. As quotas ou ações a da Sociedade UPI Península serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências e na forma estipulada neste PRJ.
TAXAREFERENCIAL OUTR: É o índice eleito para atualização monetária dos créditos
sujeitos ao PRJ, a qual é divulgada pelo Banco Central do Brasil.
UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA: Composta pelo conjunto de bens móveis do parque
industrial de Rondonópolis, pelo(s) bem(ns) imóvel(is) onde o seu parque industrial está instalado, pela totalidade da participação acionária detida pela PENÍNSULA na Península Norte e pelo bem imóvel situado na cidade de Paranaguá/PR. Os bens componentes da Unidade Produtiva Isolada são os constantes dos laudos de avaliação de ativos, relacionados nos movimentos 421.17 a 421.19 e 421.21 a 421.25 dos autos da recuperação judicial.
1.2. REGRAS DEINTERPRETAÇÃO
O PRJ deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecida neste tópico.
Os títulos das cláusulas do PRJ foram incluídos exclusivamente para referência e conveniência, não devendo alterar o conteúdo de suas respectivas previsões.
Na hipótese de haver conflito entre qualquer cláusula ou disposição do PRJ e qualquer de seus Anexos, prevalecerá sempre o disposto no PRJ. Os Anexos não tem conteúdo vinculativo, senão quando expresso de forma diversa no PRJ.
Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do PRJ e disposições contidas em contratos celebrados com credores sujeitos à Recuperação Judicial anteriormente à data do pedido de Recuperação, prevalecerá o disposto no PRJ.
CAPÍTULOII
2. PREMISSAS DOPLANO DERECUPERAÇÃOJUDICIAL
2.1. O PRJ ora apresentado contempla as medidas de caráter administrativo e judicial, cuja
implementação iniciará imediatamente após a data de sua aprovação e subsequente deferimento da Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, devendo pois a Recuperanda tomar todas atitudes que lhe sejam conferidas nos termos do PRJ, assim como os seus credores deverão agir na forma estabelecida adiante.
2.2. A implementação das medidas previstas no PRJ permitirá à PENÍNSULA seu soerguimento
e satisfação dos interesses de toda a coletividade de seus credores.
2.3. O presente PRJ contempla a concessão de carência, prazos e deságio, variáveis conforme a
classe de créditos a ele sujeitos, possibilitando ainda aos credores da Classe III a opção de se qualificarem como Credor Estratégico, habilitando-se para ofertar seu crédito como meio de pagamento no leilão das ações da Sociedade UPI Península.
2.4. Constitui ainda premissa do PRJ a disseminação de Governança Corporativa, a redução de
custos administrativos, a otimização e inteligência dos processos e rotinas, a solução de conflitos em que a Recuperanda figure como parte interessada e a adequação do objeto social à nova realidade patrimonial da empresa objetivando a manutenção da atividade empresarial.
2.5. A estrutura do PRJ permitirá a alienação de ativos não operacionais com vistas à injeção de
recursos na PENÍNSULA com vistas à fomentar seu capital de giro e o pagamento de despesas que lhe são inerentes.
2.6. Adicionalmente os administradores da Companhia deverão, além dos atos de gestão
ordinária, desenvolver esforços no sentido de identificar outras medidas que poderão ou deverão ser adotadas para a continuidade dos negócios das empresas.
2.7. O PRJ contempla, dentre outros, a utilização dos seguintes recursos, conforme previsão do
art. 50 da LRF:
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:
I - concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;
(...)
VI – aumento de capital social (...)
IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiros;
(...)
X – constituição de sociedade de credores; (....)
XII - equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (....)
XV – emissão de valores mobiliários; (...)
CAPÍTULOIII
3. PROCEDIMENTOS ASEREMIMPLEMENTADOS COM OPLANO DERECUPERAÇÃOJUDICIAL
3.1. PROCEDIMENTOSPRELIMINARES
A classificação e os valores dos créditos indicados na Relação de Credores poderão ainda ser alterados, se houver alteração posterior da natureza e ou do valor dos créditos em decorrência de decisão judicial, arbitral ou por acordo entre as partes.
3.2. REDUÇÃO DOPASSIVO
A redução do passivo compreende, em síntese, a renegociação e novação de dívidas, e a equalização de encargos financeiros, envidando esforços no sentido de obter a concessão de descontos no seu valor principal e redução de encargos moratórios e compensatórios, objetivando a adequação do passivo ao patrimônio das recuperadas disponível para alienação.
3.3. ADOÇÃO DEMEDIDASJUDICIAIS
Adoção das medidas judiciais necessárias e pertinentes à preservação e recuperação de ativos e redução ou extinção de obrigações.
3.4. ALIENAÇÃO DEUNIDADEPRODUTIVAISOLADA
A PENÍNSULA verterá todos os ativos que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a Sociedade UPI Península, cujas ações serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências. Na hipótese de insucesso na realização da venda, serão adotadas as diretrizes de pagamento previstas na cláusula 4.7 e seguintes do presente PRJ.
3.5. ALTERAÇÕESSOCIAIS
Com vistas à consecução dos objetivos do presente PRJ poderá ser realizada modificação do estatuto social e/ou do acordo de acionistas assim como, eventualmente de seu objeto social, adequando as atividades da empresa à sua capacidade econômica e operacional, promovendo, ainda, as alterações societárias necessárias à redução de conflitos, melhoria da capacidade administrativa da Recuperanda e principalmente para viabilizar a criação da Sociedade UPI Península. Também visando atender aos objetivos de superação da crise econômico-financeira poderá haver o ingresso de novo acionista na sociedade, seja mediante subscrição de novas ações e/ou mediante transferência das ações existentes, parcial ou totalmente.
3.6. NOVOSFINANCIAMENTOS
i) Após a aprovação do PRJ, a Recuperanda poderá contratar novos financiamentos com vistas ao fomento de suas atividades.
ii) Os novos financiamentos serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão prioridade de pagamento sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.
3.7. DAALIENAÇÃO DEATIVOSNÃOOPERACIONAIS
i) Após a aprovação do PRJ, a PENÍNSULA poderá, caso entenda necessário, promover a alienação de bens de seu ativo não operacionais ou que, a seu critério, não interfiram no processo produtivo, permitindo assim o reforço de seu capital de giro e/ou pagamento de suas despesas correntes.
CAPÍTULOIV
4. DOPAGAMENTO DOPASSIVO
4.1. CLASSEI – CREDORESTRABALHISTAS EDECORRENTES DEACIDENTE DETRABALHO i) Forma de Pagamento: Os credores desta Classe, cujo créditos sejam líquidos, serão
integralmente pagos em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Transferência das Ações ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF. Na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1, o pagamento será realizado em 3 (três) parcelas a serem quitadas no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da ciência da Recuperanda quanto à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península, vencendo-se a primeira delas no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data Base.
ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente com
base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
iii) Créditos incluídos: Na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1, os eventuais
créditos que se tornarem líquidos posteriormente à Data Base, serão pagos no prazo de até 12 (doze) meses seguintes à data em que se tornarem líquidos.
4.2. CLASSE II – CREDORES COM GARANTIA REAL E CREDORES EXTRACONCURSAIS
ADERENTES
4.2.1. Os credores desta Classe e os eventuais credores extraconcursais aderentes, cujos créditos
sejam líquidos, serão pagos nas seguintes condições:
i) Forma de Pagamento: (i) carência de 1 (um) ano, contado a partir da Data de
Transferência das Ações ou da ciência da Recuperanda quanto à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península (na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1), para pagamento de principal e juros; (ii) após o término do prazo de carência, 9 (nove) parcelas anuais e sucessivas; (iii) no caso de contratações originárias em moeda nacional, haverá incidência de correção e juros sobre cada uma das parcelas com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de 4%
(quatro por cento) ao ano incidentes à partir da Data Base. Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la;
ii) Moeda Estrangeira: Os créditos em moeda estrangeira estarão sujeitos ao mesmo
prazo de pagamento dos créditos em moeda nacional, serão remunerados pela taxa de juros de 2% (dois por cento) ao ano e convertidos para o Real de acordo com a taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do Brasil de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela devida;
iii) Garantias: As garantias detidas originariamente pelos credores permanecerão
válidas até que os pagamentos sejam realizados e a dívida totalmente paga nas condições estabelecidas no presente PRJ, após o que ficarão automática e integralmente liberadas.
4.3. CLASSEIII – CREDORESQUIROGRAFÁRIOS
4.3.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos mediante a escolha,
de uma das duas opções a seguir:
4.3.1.1. 1ª OPÇÃO – CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(OS):
i) Conceito: Credores que disponibilizarem novos financiamentos e prestarem
garantia pessoal, em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do valor de seu crédito original, à Sociedade UPI Península, terão, como contrapartida, o direito de se utilizarem de seus créditos originais como meio de pagamento da Primeira Parcela do preço de aquisição da Sociedade UPI Península, conforme definido na clausula 4.6.4.1, infra. Para que não restem dúvidas, os credores que pretenderem se qualificar como estratégicos terão obrigatoriamente que utilizar a integralidade de seus créditos como meio de pagamento, não sendo permitida a utilização parcial, ainda que parcialmente cedidos a terceiros.
ii) Qualificação como Credor Estratégico: A qualificação se dará mediante a
formalização adequada e entrega do Anexo II, com firmas reconhecidas e devidamente instruído de prova dos poderes dos signatários à Administradora Judicial, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da Data Base. Após o término do prazo para apresentação da documentação acima referida, a
Administradora Judicial apresentará nos autos de Recuperação Judicial a relação de todos os credores que atenderam aos requisitos e estão qualificados como estratégicos. O(s) Credor(es) Estratégico(s) deverá(ão) estar plenamente apto(s) para receber a transferência das ações da UPI, obedecendo todos os requisitos legais para titularizar referidas as ações no Brasil. Na eventual hipótese do(s) Credor(es) Estratégico(s) não estar(em) plenamente apto(s), tal fato em nenhuma hipótese afetará as obrigações e fluxos de pagamento de responsabilidade do(s) vencedor(es) do leilão previstos no âmbito do presente PRJ.
iii) Aquisição da Sociedade UPI Península e Quitação: Os credores regularmente
qualificados como estratégicos poderão, individual ou em associação com outros credores, ou ainda em associação com terceiros que complementem o valor da proposta com dinheiro, adquirir a Sociedade UPI Península utilizando-se de seus créditos originais como meio de pagamento da Primeira Parcela. Por outro lado, é livre o direito de associação para formalização de proposta, não estando qualquer Credor Estratégico obrigado a formalizar proposta conjunta ou se tornar sócio dos demais Credores Estratégicos. Os créditos dos Credores Estratégicos que adquirirem a Sociedade UPI Península serão integralmente quitados (independentemente do valor) e as eventuais garantias, independentemente da modalidade, integralmente liberadas no momento em que efetivamente receberem as ações da Sociedade UPI Península, nos termos do artigo 143 da LRF.
iv) Estratégicos que não adquirirem a Sociedade UPI Península: Os credores
qualificados como estratégicos que tenham apresentado proposta no leilão de venda da Sociedade UPI Península, respeitando todas as condições mínimas constantes do presente PRJ, mas que não seja(m) vencedor(es), terá(ão) o direito a receber 40% (quarenta por cento) do montante pago em dinheiro (excluídos os valores ofertados em créditos) da Primeira Parcela, limitado a 40% (quarenta por cento) do valor de seu(s) respectivo(s) crédito(s), rateando-se o valor entre todos aqueles que se enquadrarem nessa situação. Os valores referidos nesta cláusula e que se destinarão aos pagamentos aqui descritos são exclusivamente aqueles pagos em dinheiro no âmbito da Primeira Parcela (Cláusula 4.6.4.1), não se confundindo em nenhuma hipótese com o Saldo Remanescente do Preço (Cláusula 4.6.4.2). O pagamento será realizado em até 30 (trinta) dias após a disponibilização dos valores na Conta Escrow.
4.3.1.2. 2ª OPÇÃO:
i) Beneficiários do Pagamento: Os credores que não escolherem a 1ª Opção ou,
caso tenham escolhido não sagrarem-se vencedores no leilão, receberão seus créditos na forma a seguir explicitada;
ii) Forma de Pagamento: após uma carência de 2 (dois) anos, à partir da Data de
Transferência das Ações, o pagamento será realizado em parcelas anuais, sendo que a PENÍNSULA disponibilizará o montante de R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais), por ano, por 5 (cinco) anos sucessivos, importância esta que será rateada entre os credores referidos na alínea anterior de forma proporcional ao crédito de cada credor. Sobre o valor disponibilizado anualmente haverá incidência de correção monetária com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de 4% (quatro por cento) ao ano. Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
iii) Moeda Estrangeira: Para efeitos de rateio do valor disponibilizado nos termos da
alínea anterior, os créditos em moeda estrangeira serão convertidos para o Real de acordo com a taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do Brasil de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela devida.
iv) Antecipação de Pagamento: A PENÍNSULA envidará melhores esforços para
alienar ativos não operacionais de valor de avaliação não inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), escolhidos conforme seu critério exclusivo, conforme autorizado pela Cláusula 3.7, sendo que a totalidade dos recursos obtidos com a venda desses ativos, descontadas as despesas inerentes à venda (taxas, emolumentos, comissões, tributos etc.) será revertida para antecipação do pagamento dos credores Classe III (2ª Opção).
v) Garantia: Na eventual hipótese de a PENÍNSULA não ter conseguido estabilizar
sua operação e assim não gerado caixa suficiente para fazer frente às obrigações previstas nesta cláusula, os credores Classe III vinculados à esta 2ª Opção serão pagos com a liquidação de ativos não operacionais de valor não inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Os bens serão escolhidos segundo critério exclusivo da Recuperanda, observado o valor mínimo, e serão vertidos em uma Sociedade criada especificamente para essa finalidade e os credores Classe III vinculados à esta 2ª Opção poderão, a sua escolha, receber as quotas dessa
sociedade em pagamento (dação em pagamento) ou leva-las a leilão na forma de UPI.
4.4. CLASSEIV – CREDORESMICROEMPRESA OUEMPRESAS DEPEQUENOPORTE
4.4.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos nas seguintes
condições:
i) Forma de Pagamento: Pagamento integral em até 6 (seis) parcelas mensais,
vencendo-se a primeira 90 (noventa) dias contados a partir da transferência e entrega efetiva das ações da Sociedade UPI Península ao arrematante ou da ciência da Recuperanda quanto à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península (na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1), nos termos do artigo 143 da LRF, e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes.
ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente
com base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
4.5. CREDORESEXTRACONCURSAISADERENTES
4.5.1. Adesão: Os Credores Extraconcursais poderão aderir ao PRJ dentro do prazo de 30 (trinta)
dias, contados da Data Base, mediante apresentação de petição nos autos da RJ.
4.5.2. Forma de Pagamento: Nos mesmos moldes da previstos para pagamento dos Credores
da Classe II, conforme item 4.2.1.
4.5.3. A adesão, que deverá ocorrer até a Data Máxima de Adesão, implica na aceitação integral
e irrevogável dos termos do PRJ e sujeição a este.
4.5.4. Os créditos oriundos de ACC’s que tenham aderido ao disposto nesta cláusula retornarão
à sua condição de ACC’s na hipótese de descumprimento deste PRJ, deduzindo-se os pagamentos realizados.
4.6. ALIENAÇÃO DEUNIDADEPRODUTIVAISOLADA
4.6.1. Criação da Sociedade UPI Península e transferência de ativos: Imediatamente após a
aprovação deste PRJ, a PENÍNSULA providenciará a criação (mediante abertura de uma nova empresa ou utilização de uma empresa já existente, porém sem histórico operacional e livre de qualquer passivo) da Sociedade UPI Península, bem como verterá todos os ativos que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a Sociedade UPI Península;
4.6.2. Preço Mínimo: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas pelo valor mínimo
de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais).
4.6.3. Dispensa de Avaliação: A PENÍNSULA e os Credores, agindo com transparência e
boa-fé, visando à celeridade e economia dos procedimentos de alienação das ações da Sociedade UPI Península, (i) dispensam a realização da avaliação judicial e (ii) concordam com a utilização do laudo de avaliação constante dos autos.
4.6.4. Condições de Pagamento:
4.6.4.1. Primeira Parcela: Do valor mínimo de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa
milhões de reais), ao menos R$ 192.467.960,71 (cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta reais e setenta e um centavos reais) deverão ser pagos em até 30 (trinta) dias, mediante depósito na Conta Escrow ou apresentação, nos autos, dos respectivos termos de quitação pelos Credores Estratégicos qualificados para aquisição das ações da Sociedade UPI Península com créditos devidamente reconhecidos na RJ.
4.6.4.2. Saldo Remanescente do Preço: Parte do saldo remanescente do preço é estabelecida
em moeda corrente nacional, cujo valor soma R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos) e outra parte do saldo remanescente é indexada ao preço do dólar dos Estados Unidos na América, no montante equivalente a USD 8.229.616,61 (oito milhões, duzentos e vinte e nove mil, seiscentos e dezesseis dólares e sessenta e um centavos). Os valores referentes a ambas as partes deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow, pelo(s) adquirente(s) ou pela Sociedade UPI Península, de acordo com os prazos, juros e demais condições estabelecidos no Anexo III. Adicionalmente, os adquirentes e a Sociedade UPI Península estarão obrigados a, dentro do prazo de 2 (dois) anos, contados a partir da transferência e entrega efetiva das ações da Sociedade UPI
Península ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF, providenciar a baixa das hipotecas que atualmente recaem sobre os bens imóveis não operacionais relacionados no Anexo IV, sob pena de multa no valor, em reais, então equivalente a USD 2.000.000,00 (dois milhões de dólares dos Estados Unidos da América).
4.6.4.3. Desconto: Na hipótese de se verificar a baixa de garantias e liberação de ativos
imóveis não operacionais, em virtude da aquisição da Sociedade UPI Península por Credores Estratégicos detentores de tais garantias, em valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a parte em reais do Saldo Remanescente do Preço será reduzido de R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos) para R$ 49.281.457,03 (quarenta e nove milhões, duzentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete reais e três centavos), de forma que o Anexo III ficará sem efeito e passará a vigorar, para efeitos da clausula 4.6.4.2., supra, o Anexo V.
4.6.5. Procedimento para Alienação: Logo após a realização das providências e formalidades
previstas nos itens “4.3.1.1. ii)” e “4.6.1.”, supra, a PENÍNSULA fará publicar edital para a convocação de interessados para apresentarem propostas fechadas para a aquisição da Unidade Produtiva Isolada, por meio da aquisição das ações da Sociedade UPI Península. Será vencedora a proposta que ofereça o maior valor, respeitadas as condições de pagamento, inclusive o valor mínimo.
4.6.6. Destinação do Produto da Alienação: Os valores recebidos na Conta Escrow serão
destinados, prioritariamente, ao pagamento dos credores, nos termos dos anexos, além da parcela que será revertida ao caixa da Recuperanda para preservação da atividade operacional de Paranaguá e cumprimento de obrigações relacionadas à RJ.
4.6.7. Não Sucessão: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas livres de quaisquer
dívidas, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s) sucederá(ao) a PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas.
4.6.8. Custos da Alienação: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da alienação
dos bens da Sociedade UPI Península serão de responsabilidade exclusiva do(s) adquirente(s) das ações da mesma, inclusive, mas não limitado a, aqueles relativos à
incidentes (ex. ITBI, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos cartoriais, taxas , comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias etc.
4.7. FORMAALTERNATIVA DEPAGAMENTO
4.7.1. Venda/Leilão Infrutífero: Na eventual hipótese do procedimento de alienação da UPI
nos termos da cláusula 4.6 não ter sucesso, ou seja, inocorrendo proposta/lance que atenda às condições mínimas de venda, automaticamente fica sem efeito a cláusula 4.3, de modo que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais Aderentes serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e pagos pela PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados. Os Credores da Classe III serão pagos exclusivamente nos termos da cláusula 4.7.3 infra.
4.7.1.1. Sem prejuízo de eventuais perdas e danos, na eventual hipótese de algum credor apresentar proposta/lance vencedor e este(s) inadimplir alguma das obrigações que lhe são inerentes, vencíveis até a sentença de encerramento da recuperação judicial, na forma do art. 63 da LRF, e tal inadimplemento persistir por prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias, a propriedade da Sociedade UPI Península e os bens que a integram retornarão à titularidade da PENÍNSULA, ficando sem efeito a cláusula 4.3, de modo que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais Aderentes serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e pagos pela PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados, que não serão restituídos aos adquirentes que perderam a propriedade em virtude do inadimplemento prolongado. Os Credores da Classe III serão pagos exclusivamente nos termos da cláusula 4.7.3 infra.
4.7.2. Forma Alternativa de Pagamento dos Credores Detentores de Garantia Real:
Alternativamente à forma de pagamento estabelecida na cláusula anterior, a critério da PENÍNSULA os credores detentores de garantia real (hipoteca e/ou penhor) devidamente registrada nos termos da lei e, desde que os bens onerados pela garantia real não sejam essenciais às operações da PENÍNSULA, bem como constituam-se em bens não operacionais, independentemente dos credores estarem relacionados na Relação de Credores e/ou no Quadro Geral de Credores da Administradora Judicial como detentores de Créditos Classe II, poderão serem pagos mediante a dação em pagamento dos aludidos
bens, desde que referidos credores votem favoravelmente ao Plano de Recuperação Judicial sem qualquer tipo de ressalva, sendo o Plano devidamente aprovado pela Assembleia Geral de Credores e subsequentemente concedida a Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, bem como desde que haja quitação integral e irrestrita de todos os créditos sujeitos à Recuperação Judicial por meio da mencionada dação em pagamento, de modo que o único pagamento devido ao referido credor será a dação em pagamento aperfeiçoada nos termos da presente cláusula.
4.7.3. Forma Substitutiva de Pagamento dos Credores Classe III: Na hipótese de não
ocorrência do fato previsto na cláusula 4.6 (leilão/venda infrutífera) os credores da Classe III cujos créditos sejam líquidos, serão pagos exclusivamente conforme cláusulas seguintes.
4.7.3.1. Uma vez implementada a condição descrita no item 4.7.3, a PENÍNSULA
providenciará a criação (mediante abertura de uma nova empresa ou utilização de uma empresa já existente, porém sem histórico operacional e livre de qualquer passivo) da Sociedade UPI PN, bem como verterá para essa nova sociedade a totalidade de sua participação indireta junto à PENÍNSULA NORTE, o que equivale a 50% (cinquenta por cento) das ações da PENÍNSULA NORTE.
4.7.3.2. Não Sucessão: A venda das ações referidas acima se realizará na forma do art. 60 da
LRF, ou seja, por uma das modalidades previstas no art. 142 da LRF, sendo certo que as aludidas ações serão alienadas livres de quaisquer dívidas, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s) sucederá(ao) à PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas.
4.7.3.3. Comissão de Credores: Os credores desta Classe elegerão uma Comissão (Comissão
dos Credores Classe III), composta por 5 (cinco) membros, livremente eleitos dentre os membros da Classe III (Quirografários) e dos Credores Extraconcursais Aderentes, os quais tomarão todas as decisões necessárias à implementação da alienação dos bens referidos no item anterior, especialmente a escolha da modalidade de venda (leilão, propostas fechadas ou pregão), que será submetida ao Juízo da Recuperação, bem como o valor e condições da venda, contratação de instituição financeira de primeira linha para o exercício do encargo de agente fiduciário, a qual por sua vez será responsável pelo repasse dos valores aos credores na proporção de seus haveres etc. A
Comissão será extinta após a realização dos pagamentos à integralidade dos credores.
4.7.3.4. Custos da Venda: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da venda dos
bens referidos na cláusula 4.7.3.1 serão de responsabilidade dos credores da Classe III e, na medida do possível, serão deduzidos dos valores apurados com a alienação de tais bens, inclusive, mas não limitado a, todos os tributos incidentes (ex. ITBI, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos cartoriais, taxas, contratação de agente fiduciário, comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias etc.
4.7.3.5. Os bens referidos na cláusula 4.7.3.1 permanecerão em nome da PENÍNSULA até a data de sua alienação.
4.7.3.6. A PENÍNSULA se compromete a firmar todos os documentos, escrituras etc. que se façam necessários para aperfeiçoar a venda dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1 supra, viabilizando o pagamento aos credores da Classe III.
4.7.3.7. Distribuição de Dividendos: Após a ocorrência da Data Base, eventuais distribuições
de dividendos por conta participação acionária junto à PENÍNSULA NORTE, serão reservadas para pagamento dos credores beneficiários (Classe III) dos pagamentos nos termos da presente cláusula, proporcionalmente aos seus créditos.
4.7.3.8. Pagamento aos Credores: Após a alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1,
total ou parcialmente, conforme o que for deliberado pela Comissão de Credores Classe III, o agente fiduciário eleito realizará os pagamentos aos credores constantes do Quadro-Geral de Credores consolidado pela Administradora Judicial na forma do art. 18 da LRF, o que deverá fazer de maneira proporcional entre os montantes dos créditos e os valores percebidos pela alienação, deduzidos os custos incidentes, que deverão ser repassados a quem de direito.
4.7.3.9. Eventual deliberação tomada pela Comissão de Credores Classe III que resulte num pagamento, parcial ou total, antecipado, previamente à consolidação do Quadro-Geral de Credores, se fará por conta e risco da referida Comissão, não cabendo em nenhuma hipótese complementação de pagamento pela PENÍNSULA a algum(ns) credor(es) que se sinta(m) prejudicado(s).
4.7.3.10. O pagamento com o produto da alienação dos bens referidos na cláusula 4.7.3.1 constitui o único pagamento devido pela PENÍNSULA aos credores da Classe III e
terá o condão de quitar integralmente todos os valores devidos à aludida classe de credores, nada mais podendo aludidos credores reclamar da PENÍNSULA e/ou de seus eventuais coobrigados.
4.8. CREDORAPOIADOR
4.8.1. Os Credores que sejam clientes da PENÍNSULA com créditos sujeitos à Recuperação
Judicial, desde que o PRJ tenha sido aprovado e subsequentemente deferida Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes benefícios ao realizar compra de fertilizantes industrializados pela PENÍNSULA, hipótese em que se sujeitarão às seguintes condições, sem prejuízo de sujeição às demais condições comerciais usualmente praticadas pela PENÍNSULA (preço da venda, margem de lucro, análise de crédito etc.):
i) Bonificação: Bonificação de 10% (dez por cento) em produtos (mesmos produtos
adquiridos) sobre o efetivo valor líquido da compra, até o limite de extinção da dívida sujeita à Recuperação Judicial;
ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite
constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.
4.8.2. Caso o Credor Apoiador tenha exarado seu aceite em duplicata(s) emitida(s) pela
PENÍNSULA, referida(s) cártula(s) tenha(m) sido objeto de endosso translativo a terceiro (instituição financeira ou não) e a PENÍNSULA não tenha conseguido performar a entrega, parcial ou total, dos produtos objeto da mencionada duplicata(s), desde que aquele terceiro titular da mencionada duplicata financie o Credor Apoiador em nova(s) compra(s) junto à PENÍNSULA, a bonificação referida na alínea i) do item 4.8.1 será revertida para pagamento do saldo da(s) citada(s) duplicata(s), respeitando-se todas as condições do presente PRJ e deduzindo-se o montante pago do crédito sujeito à Recuperação Judicial.
4.9. CREDORFINANCIADOR
4.9.1. Os Credores com créditos sujeitos à Recuperação Judicial, desde que o PRJ tenha sido
aprovado e subsequentemente deferida Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes benefícios ao realizar a concessão de novos financiamentos à PENÍNSULA, desde que efetivamente aceitos por esta:
i) Bonificação: Bonificação de 3% (três por cento) sobre o valor líquido (livre de
impostos, encargos, taxas etc.) do crédito efetivamente contratado pela PENÍNSULA, pago mediante retenção pelo Credor Financiador, até o limite de extinção da dívida sujeita à Recuperação Judicial;
ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite
constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.
5. REMUNERAÇÃO DOSPRESTADORES DESERVIÇOINDEPENDENTES
5.1. Os Prestadores de Serviços Independentes farão jus ao recebimento de honorários equivalentes a 6% (seis por cento) das ações da Sociedade UPI Península, sendo 3% (três por cento) devidos ao Ramos e Zuanon e 3% (três por cento) devidos à Laplace, sem nenhum outro tipo de pagamento por parte da PENINSULA, estando incluídos na remuneração, sem qualquer limitação, todos os custos incorridos, como remuneração pelos serviços prestados, despesas de viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação etc. Os honorários serão devidos aos Prestadores de Serviços Independentes, à base do sucesso, mediante a aprovação do plano de recuperação judicial apresentado pela Península International, baseado no conceito apresentado e desenvolvido pelos Prestadores de Serviços Independentes, pela maioria dos credores da Península International.
5.2. A previsão estabelecida na cláusula 5.1, supra, vincula todos as partes no processo de Recuperação Judicial, inclusive credores e terceiros incluindo, sem qualquer limitação, compradores de ativos e investidores e seus respectivos sucessores e cessionários.
5.3. Na eventual hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1 não serão devidos os honorários previstos no item 5.1 supra. Nesta hipótese, os Prestadores de Serviços atuarão como advisers na operação de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1 e farão jus ao recebimento de honorários no importe total equivalente a 2 %(dois por cento) sobre o
valor de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1, sendo 1% (um por cento) devidos ao Ramos e Zuanon e 1% (um por cento) devidos à Laplace, os quais serão deduzidos dos valores que serão direcionados ao pagamento dos credores Classe III, constituindo-se pois este valor no único pagamento devido pela PENÍNSULA, no qual estarão englobados além da remuneração, todos os custos incorridos pelos Prestadores de Serviços, tais como, mas não limitado a, despesas com viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação etc.
6. OUTRASDESPESAS
Serão reservados os valores destinados para pagamento das seguintes despesas: i) honorários do Administradora Judicial;
ii) custas processuais;
iii) encargos decorrentes de processos da Justiça do Trabalho;
iv) advogados, negociadores e consultores; e
v) despesas diversas.
7. CONDIÇÕESGERAIS DOSCREDORESSUJEITOS AOPRJ
Aplicam-se a todos os credores, independentemente da classe, as seguintes condições gerais:
7.1. Na ausência de previsão específica, será aplicada a seguinte regra geral: Incidência de correção monetária pela Taxa Referencial (TR) e juros de 1% (um por cento) ao ano à partir da data do pedido de recuperação sobre o valor do crédito devidamente homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial.
7.2. O pagamento será realizado apenas para os credores com crédito líquidos e homologados perante o Juízo da Recuperação Judicial.
7.3. Os Credores deverão informar no prazo de até 15 (quinze) dias da Data Base, por meio de carta registrada dirigida ao Departamento Financeiro da PENÍNSULA, contendo todos os dados necessários para o aperfeiçoamento dos pagamentos devidos nos termos do presente PRJ. A PENÍNSULA fica isenta dos efeitos da mora, caso algum Credor não informe seus dados bancários na forma aqui prevista. Caso sejam prestadas as informações necessárias de forma intempestiva, a Recuperanda realizará o respectivo pagamento sem incidência de qualquer taxa de juros, que serão calculados apenas até a data em que o pagamento
deveria ter sido realizado. Igualmente não haverá incidência de juros moratórios, mas tão somente atualização monetária pela TR.
7.4. Exceto se houver comunicação formal expressa por parte do Credor em sentido contrário, os valores devidos aos Credores nos termos do presente PRJ serão pagos por meio de transferência à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), exceto quanto aos Credores domiciliados no exterior, que serão pagos mediante transferência internacional, para o que a Recuperanda poderá contratar agente de pagamento para efetivação dos aludidos pagamentos. O respectivo comprovante de depósito/transferência servirá de prova de quitação do aludido pagamento.
7.5. Para não deixar dúvida, após o devido pagamento, nenhum acréscimo ou outro valor será pago em qualquer Classe.
8. DISPOSIÇÕESFINAIS
8.1. As disposições do presente PRJ vinculam a PENÍNSULA, seus acionistas, suas subsidiárias, controladas e afiliadas, e seus Credores e seus eventuais cessionários e sucessores, partir de sua aprovação em AGC.
8.2. A aprovação do PRJ em AGC e a respectiva concessão da Recuperação Judicial pelo competente juízo, obrigará a PENÍNSULA e todos os seus credores sujeitos à Recuperação Judicial, assim como seus respectivos sucessores a qualquer título, implicando ainda em novação de todos os créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.
8.3. Ficam sem efeito e aplicabilidade quaisquer cláusulas contidas em contrato(s) celebrado(s) entre a PENÍNSULA e seus credores que vetem, restrinjam ou impeçam mudança na composição acionária da PENÍNSULA, direta ou indiretamente.
8.4. Após o pagamento integral de cada um dos créditos nos termos e formas estabelecidos no presente PRJ, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados e o respectivo credores dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, em tempo algum, a qualquer título, contra a PENÍNSULA ou seus eventuais coobrigados, avalistas ou fiadores, com relação aos créditos quitados.
8.5. Com a quitação das parcelas do presente PRJ ficam automaticamente quitadas e/ou renunciadas pelos credores toda e qualquer indenizações por perdas e danos (danos materiais, morais e lucros cessantes) porventura devidas em decorrência de inadimplemento contratual da PENÍNSULA em relação a obrigações (diretas ou indiretas) sujeitas à Recuperação Judicial, quer já sejam objeto de pleito administrativo ou judicial, ou mesmo que ainda não tenham sido reivindicados, sendo os pagamentos versados no presente PRJ os únicos valores devidos pela Recuperanda (e/ou pelos seus coobrigados) aos seus credores.
8.6. Com a aprovação do presente PRJ, fica desde logo autorizado o cancelamento de todos os protestos lavrados em face da PENÍNSULA e/ou de seus eventuais coobrigados, avalistas ou fiadores, devendo ainda serem extintas todas as ações ou execuções que visem a cobrança dos créditos sujeitos à Recuperação Judicial movidas em face da PENÍNSULA. Na eventual hipótese de não ser extinta a ação ou execução, fica desde logo estabelecido que a respectiva ação ou execução será suspensa durante até a efetiva quitação do crédito nos termos da presente Recuperação Judicial, inclusive aquelas movidas em desfavor de seus acionistas diretos e indiretos, coobrigados e respectivos cônjuges, sociedades controladas ou controladoras, direta ou indiretamente, seus administradores (atuais e passados) por obrigações sujeitas à Recuperação Judicial.
8.7. Com a aprovação do presente PRJ ficam com a exigibilidade suspensa e, uma vez quitados os pagamentos ou tendo sido exercida a opção de que trata o item 4.3.1.2 (Credor Estratégico), ficarão automaticamente liberados e extintos todos os avais, fianças e/ou quaisquer outras garantias fidejussórias ou responsabilidade solidária assumidas em favor de operações da Recuperanda sujeitas à Recuperação Judicial, em especial, mas não limitado a, quanto aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Vera Aparecida de Oliveira Santos, Dicesar Santiago de Souza, Maria Cristina Julião dos Santos de Souza, Eric de Oliveira Santos, Caroline Beatriz da Cruz Vianna Santos, Gilmar Michels e Larissa Mylene Eidam Michels.
8.8. Com a aprovação do presente PRJ, fica estabelecido que nenhum Credor poderá reclamar, reivindicar, demandar, acionar a Recuperanda pleiteando o pagamento de cláusulas penais, multas moratórias, indenizações, lucros cessantes enfim quaisquer reivindicações porventura devidas em decorrência da mora da PENÍNSULA no adimplemento de suas obrigações, que após o pagamento integral nos termos do PRJ ficam plenamente quitadas.
8.9. Os juros aplicáveis sobre os créditos sujeitos à Recuperação Judicial incidirão apenas à partir da Data Base, não havendo incidência em nenhuma hipótese dos juros eventualmente vencidos anteriormente.
8.10. Com a aprovação do presente PRJ a administração da PENÍNSULA (Conselho de Administração, Diretoria, Contadores, Controllers etc.), presente e passada, em especial mas não limitada aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago de Souza, Eric de Oliveira Santos, Gilmar Michels, bem como o contador Sr. Luiz Carlos Rausis ficam absolutamente exonerados por qualquer ato de gestão, conduta profissional, destinação patrimonial, destinação de ativos líquidos ou endividamento, relativamente: (i) à Recuperanda; (ii) demais empresas coligadas, controladas ou controladoras, direta ou indiretamente; e (iii) à integralidade de seus credores, sem nenhuma exceção. Via de consequência, recebem os referidos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago de Souza, Eric de Oliveira Santos, Gilmar Michels, Sr. Luiz Carlos Rausis, assim como a acionista Península Administração e Participações Ltda. e ainda as empresas Border Administração e Participações S/A e Bakhus Administração e Participações Ltda.
Conforme previsão do Plano de Recuperação Judicial, a instituição financeira ou agente contratado para operar a Conta Escrow deverá efetuar os pagamentos e transferências de recursos de acordo com as informações relacionadas abaixo.
Além dos pagamentos previstos na tabela abaixo, na hipótese de a Conta Escrow receber recursos provenientes da Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1), deverão ser efetuados também pagamentos aos credores qualificados como estratégicos que tenham apresentado proposta no leilão de venda da Sociedade UPI Península, mas que não tenham sido vencedores (cláusula 4.3.1.1, iv) – conforme relação que deverá ser apresentada oportunamente pela Administradora Judicial, se o caso. Após tais pagamentos, havendo saldo remanescente do valor eventualmente depositado na Conta Escrow a título de Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1), tal valor será imediatamente revertido ao caixa da Península International S/A – Em Recuperação Judicial. Transação Data do Vencimento Beneficiário Valor Histórico Critério de Atualização Caixa PI Data de Transferência das Ações + 30 dias Península International S/A – Em Recuperação Judicial R$ 17.137.613,63 Inaplicável Credores Trabalhistas – Parcela única Data de Transferência das Ações + 90 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 945.000,00 TR Credores Micro e Pequenas Empresas – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 90 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 302.351,56 TR Credores Micro e Pequenas Empresas – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 120 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 302.351,56 TR Credores Micro e Pequenas Empresas – Parcela 3 Data de Transferência das Ações + 150 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 302.351,56 TR Credores Micro e Pequenas Empresas – Parcela 4 Data de Transferência das Ações + 180 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 302.351,56 TR
Empresas – Parcela 5 das Ações + 210 dias Administradora Judicial Credores Micro e Pequenas Empresas – Parcela 6 Data de Transferência das Ações + 240 dias Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 302.351,56 TR Credores Garantia Real em BRL – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 1 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 1 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 1 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 1 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 2 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 2 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 2 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 2 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Quirografários Opção 1 – Parcela 1 Data de Transferência das Ações + 2 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 3.100.000,00 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 3 Data de Transferência das Ações + 3 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano
Parcela 3 anos Judicial Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 3 Data de Transferência das Ações + 3 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 3 Data de Transferência das Ações + 3 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Quirografários Opção 1 – Parcela 2 Data de Transferência das Ações + 3 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 3.100.000,00 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 4 Data de Transferência das Ações + 4 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 4 Data de Transferência das Ações + 4 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 4 Data de Transferência das Ações + 4 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 4 Data de Transferência das Ações + 4 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Quirografários Opção 1 – Parcela 3 Data de Transferência das Ações + 4 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 3.100.000,00 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 5 Data de Transferência das Ações + 5 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 5 Data de Transferência das Ações + 5 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 5 Data de Transferência das Ações + 5 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano
em USD – Parcela 1 das Ações + 5 anos Administradora Judicial Credores Quirografários Opção 1 – Parcela 5 Data de Transferência das Ações + 5 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 3.100.000,00 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 6 Data de Transferência das Ações + 6 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 6 Data de Transferência das Ações + 6 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 6 Data de Transferência das Ações + 6 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 6 Data de Transferência das Ações + 6 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Quirografários Opção 1 – Parcela 5 Data de Transferência das Ações + 6 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 3.100.000,00 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 7 Data de Transferência das Ações + 7 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 7 Data de Transferência das Ações + 7 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 7 Data de Transferência das Ações + 7 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 7 Data de Transferência das Ações + 7 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 8 Data de Transferência das Ações + 8 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano
Parcela 8 anos Judicial Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 8 Data de Transferência das Ações + 8 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 8 Data de Transferência das Ações + 8 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano Credores Garantia Real em BRL – Parcela 9 Data de Transferência das Ações + 9 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 2.588.700,94 TR + 4% ao ano Credores Garantia Real em USD – Parcela 9 Data de Transferência das Ações + 9 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 647.694,62 2% ao ano Credores Extraconcursais em BRL – Parcela 9 Data de Transferência das Ações + 9 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial R$ 676.233,33 TR + 4% ao ano Credores Extraconcursais em USD – Parcela 9 Data de Transferência das Ações + 9 anos Relação a ser informada pela Administradora Judicial USD 266.707,22 2% ao ano
MODELO DENOTAPROMISSÓRIA ASERDEVIDAMENTEFORMALIZADAPELOS
CREDORESQUEDESEJAREM SEQUALIFICA COMOESTRATÉGICOS
NOTA PROMISSÓRIA
[Valor da NP – 30% do crédito original do avalista] ([valor por extenso]) Local de Emissão: [Cidade, Estado, País]
Data: [●]
Pagável à vista, nos termos do artigo 34 do Anexo I (Lei Uniforme de Genebra) do Decreto nº. 57.663 de 24 de janeiro de 1966. O Credor (conforme definido abaixo) poderá apresentar esta Nota Promissória para pagamento até, e inclusive, [data].
Sociedade UPI Península S/A, [qualificação completa emitente] (doravante “Emitente”), de maneira irrevogável e irretratável, promete pagar, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis à Pen[insula International S/A – Em Recuperação Judicial, com endereço em [endereço credor] (doravante “Credor”), ou à sua ordem, a soma em Reais equivalente a [Valor da NP] ([valor da NP por extenso]), a ser convertida na data de pagamento, de acordo com a média das taxas de câmbio de venda dessa moeda praticada no mercado de câmbio no dia útil imediatamente anterior à data do pagamento, divulgadas pelo Banco Central do Brasil, em sua página na internet e no Sistema PTAX, a ser paga na cidade de [cidade], Estado de [estado], sem qualquer compensação ou dedução e livre de qualquer taxa, impostos ou encargo de qualquer natureza, presente ou futura, bem como quaisquer penalidades ou juros relacionados.
Esta Nota Promissória é emitida pela Emitente e pelo Avalista em garantia ao pagamento do Saldo Remanescente do Preço de Aquisição da Sociedade UPI Península, conforma cláusula 4.6.4.2. do Plano de Recuperação Judicial da Credora, celebrado entre Emitente e Credora em [data]. A Emitente dispensa quaisquer exigências de notificação, apresentação ou protesto, de qualquer natureza, em relação a esta Nota Promissória.
Esta Nota Promissória será regida de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
[Nome Emitente] _____________________________________ Nome: Cargo: _____________________________________ Nome: Cargo:
“Garantidor”), na qualidade de coobrigado e não mero garantidor, neste ato garante por aval, o correto e pontual pagamento desta Nota Promissória, concordando integralmente com seus termos.
O Garantidor dispensa quaisquer requisitos relacionados à apresentação, notificação ou protesto de qualquer natureza, em relação a esta Nota Promissória, bem como dispensam a Credora desta Nota Promissória de previamente exaurir quaisquer direitos ou tomar quaisquer medidas em face do emitente desta Nota Promissória. A demora da Credora no exercício de quaisquer de suas prerrogativas não constituirá renúncia ou liberação, mas mera liberalidade. Esta garantia (aval) subsistirá até o integral adimplemento das obrigações contidas na Nota Promissória.
Garantido por aval (bom por aval) por:
_____________________________________ [NOME AVALISTA/CREDOR ESTRATÉGICO] Testemunhas: 1.__________________________ Nome: CPF/MF: 2. ___________________________ Nome: CPF/MF:
