Demonstrações Contábeis
31 de dezembro de 2010
US GAAP
Arquivado na CVM, SEC e na SFC em
24/2/2011
Gerência Geral de Controladoria – GECOL
Vale S.A.
ÍNDICE DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS Nr. Parecer dos auditores independentes... 3 Relatório da Administração sobre os Controles Internos das Demonstrações Contábeis... 4 Balanços Patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2010 e 2009... 5Demonstrações dos resultados consolidados para os períodos de três meses findos em 31 de dezembro de 2010, 31 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009... 7
Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para os períodos de três meses findos 31 de dezembro de 2010, 31 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009... 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidadas para períodos de três meses findos em 31 de dezembro de 2010, 31 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009...
9
Demonstrações dos lucros (prejuízos) abrangentes consolidados para períodos de três meses findos em 31 de dezembro de 2010, 31 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 e para os anos
findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009... 10
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas... 11
Relatório da administração sobre controles internos relacionados às demonstrações
financeiras consolidadas
A administração da Vale S.A (Vale) é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados relacionados às demonstrações financeiras consolidadas.
Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, refletem precisa e adequadamente as transações e destinação dos ativos da companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuados somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas.
Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras consolidadas podem não impedir ou não detectar erros. Da mesma forma, as futuras avaliações da efetividade dos controles internos estão sujeitas ao risco de que estes venham a se tornar inadequados por causa de mudanças nas condições, ou que o grau de adequação às políticas e aos procedimentos venha a se deteriorar.
A administração da Vale avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010, de acordo com os critérios estabelecidos na norma Internal Control – Integrated Framework (Controles Internos ‐ Um Modelo Integrado), emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ‐ COSO. Baseado nas avaliações e nos critérios aplicados, a administração da Vale concluiu que, em 31 de dezembro de 2010, os controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são efetivos.
A efetividade dos controles internos da Companhia relacionados às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2010 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, firma registrada de auditoria independente, cujo parecer consta em seu relatório anexo. Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2011. Roger Agnelli Diretor‐Presidente Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Executivo da Área de Finanças e de Relações com Investidores
Balanços Patrimoniais Consolidados
Em milhões de dólares norte americanosEm 31 de dezembro de 2010 2009 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7.584 7.293 Investimentos a curto prazo 1.793 3.747 Contas a receber Partes relacionadas 435 79 Outras 7.776 3.041 Empréstimos e adiantamentos ‐ partes relacionadas 96 107 Estoques 4.298 3.196 Imposto de renda diferido 386 852 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 52 105 Adiantamento a fornecedores 188 498 Impostos a recuperar 1.603 1.511 Ativos mantidos para venda 6.987 ‐ Outros 593 865 31.791 21.294 Não Circulante Imobilizado líquido 83.096 67.637 Intangíveis 1.274 1.173 Investimentos em coligadas, em joint ventures e outros investimentos 4.497 4.585 Outros Ativos: Ágio na aquisição de subsidiárias 3.317 2.313 Empréstimos e adiantamentos Partes relacionadas 29 36 Outras 165 158 Custos com plano de pensão pagos antecipadamente 1.962 1.335 Despesas antecipadas 222 235 Depósitos judiciais 1.731 1.143 Impostos a recuperar 361 817 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 301 865 Outros 393 688 8.481 7.590 TOTAL 129.139 102.279
Balanços Patrimoniais Consolidados
Em milhões de dólares norte americanos (Exceto em número de ações)(Continuação) Em 31 de dezembro de 2010 2009 Passivo e Patrimônio líquido Circulante Fornecedores 3.558 2.309 Salários e encargos sociais 1.134 864 Dividendos mínimos anuais atribuídos aos acionistas 4.842 1.464 Parcela a curto prazo dos empréstimos e financiamentos 2.823 2.933 Empréstimos e financiamentos a curto prazo 139 30 Empréstimos de partes relacionadas 9 19 Provisão para imposto de renda 751 173 Tributos e royalties a pagar 257 124 Benefícios a empregados pós‐aposentadoria 168 144 Subconcessão ferroviária a pagar 70 285 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 35 129 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 75 89 Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda 3.152 ‐ Outros 899 618 17.912 9.181 Não circulante Benefícios a empregados pós‐aposentadoria 2.442 1.970 Empréstimos e financiamentos de longo prazo 21.591 19.898 Provisões para contingências (nota explicativa 21 (b)) 2.043 1.763 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos 61 9 Imposto de renda diferido 8.085 5.755 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos 1.293 1.027 Debêntures 1.284 752 Outros 1.987 1.427 38.786 32.601 Participação resgatável de acionistas não controladores 712 731 Compromissos e contingências (nota explicativa 21) Patrimônio líquido Ações preferenciais classe A ‐ 7.200.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 2.108.579.618 (2009 ‐ 2.108.579.618) emitidas 10.370 9.727 Ações ordinárias ‐ 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 3.256.724.482 (2009 ‐ 3.256.724.482) emitidas 16.016 15.262 Ações em tesouraria ‐ 72.577.171 (2009 ‐ 77.581.904) ações preferenciais e 35.722.394 (2009 ‐ 74.997.899) ações ordinárias (2.660) (1.150) Capital integralizado adicional 2.188 411 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias 290 1.578 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações preferenciais 644 1.225 Outras perdas abrangentes acumuladas (333) (1.808) Reservas de lucros não apropriados 42.218 28.508 Lucros acumulados não apropriados 166 3.182 Total do patrimônio líquido dos acionistas da controladora 68.899 56.935 Participação dos acionistas não controladores 2.830 2.831 Total do patrimônio líquido 71.729 59.766 TOTAL 129.139 102.279
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações dos Resultados Consolidados
Em milhões de dólares norte‐americanos (Exceto valores por ação)
Período de três meses findos em (não auditado) Exercícios findos em 31 de dezembro
31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2010 31 de dezembro de 2009 2010 2009 2008 Receitas operacionais, líquidas de descontos, devoluções e abatimentos Vendas de minerais e metais 13.021 12.350 5.257 39.422 19.502 32.484 Produtos de alumínio 691 609 611 2.554 2.050 3.042 Receitas de serviços de logística 334 408 307 1.465 1.104 1.607 Produtos fertilizantes 768 802 109 1.845 413 295 Outros produtos e serviços 393 327 257 1.195 870 1.081 15.207 14.496 6.541 46.481 23.939 38.509 Impostos sobre vendas e serviços (278) (394) (208) (1.188) (628) (1.083) Receitas operacionais líquidas 14.929 14.102 6.333 45.293 23.311 37.426 Despesas e custos operacionais Custo de minerais e metais vendidos (4.258) (3.503) (2.839) (13.326) (9.853) (13.938) Custo de produtos de alumínio (565) (491) (571) (2.108) (2.087) (2.267) Custo de serviços de logística (285) (263) (235) (1.040) (779) (930) Custos de produtos fertilizantes (674) (669) (60) (1.556) (173) (117) Outros (258) (187) (290) (784) (729) (389) (6.040) (5.113) (3.995) (18.814) (13.621) (17.641) Despesas com vendas, gerais e administrativas (647) (418) (378) (1.701) (1.130) (1.748) Despesas com pesquisa e desenvolvimento (301) (216) (296) (878) (981) (1.085) Redução do valor recuperável de ativos intangíveis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (950) Outros (774) (519) (561) (2.205) (1.522) (1.254) (7.762) (6.266) (5.230) (23.598) (17.254) (22.678) Resultado operacional 7.167 7.836 1.103 21.695 6.057 14.748 Receitas (despesas) não‐operacionais Receitas financeiras 117 56 65 290 381 602 Despesas financeiras (926) (741) (548) (2.646) (1.558) (1.765) Ganhos (perdas) com derivativos, líquidos 473 500 296 631 1.528 (812) Ganhos com variações monetárias e cambiais, líquidos 51 257 17 344 675 364 Ganho na venda de investimentos ‐ ‐ (190) ‐ 40 80 (285) 72 (360) (1.381) 1.066 (1.531) Lucro antes das operações descontinuadas, do imposto de renda e dos resultados de equivalência 6.882 7.908 743 20.314 7.123 13.217 Imposto de renda Corrente (1.549) (2.589) 583 (4.996) (2.084) (1.338) Diferido 412 443 173 1.291 (16) 803 (1.137) (2.146) 756 (3.705) (2.100) (535) Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos 303 305 71 987 433 794 Lucro líquido das operações continuadas 6.048 6.067 1.570 17.596 5.456 13.476 Operações descontinuadas, líquido de imposto ‐ 8 ‐ (143) ‐ ‐ Lucro Líquido 6.048 6.075 1.570 17.453 5.456 13.476 Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 131 37 51 189 107 258 Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 5.917 6.038 1.519 17.264 5.349 13.218 Lucro por ação básico e diluído atribuído aos acionistas da controladora Lucros por ação preferencial 1,12 1,13 0,28 3,23 0,97 2,58 Lucros por ação ordinária 1,12 1,13 0,28 3,23 0,97 2,58 Lucros por ações preferenciais vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 1,61 1,35 0,52 4,76 1,71 4,09 Lucros por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 1,68 1,41 0,59 6,52 2,21 4,29 (*) Lucro básico por ação assumindo a diluição pela conversão
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
Em milhões de dólares norte‐americanos Período de três meses findos em (não auditado) Exercícios findos em 31 de dezembro Fluxos de caixa das atividades operacionais: 31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2010 31 de dezembro de 2009 2010 2009 2008 Lucro líquido 6.048 6.075 1.570 17.453 5.456 13.476 Ajustes para reconciliar o lucro líquido com recursos provenientes das atividades operacionais: Depreciação, exaustão e amortização 1.073 696 799 3.260 2.722 2.807 Dividendos recebidos 629 283 243 1.161 386 513 Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos (303) (305) (71) (987) (433) (794) Imposto de renda diferido (412) (443) (173) (1.291) 16 (803) Redução da recuperação de ativos e ágio ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 950 Baixa de bens do imobilizado 248 229 113 623 293 376 Perdas na venda de investimentos ‐ ‐ 190 ‐ (40) (80) Operações descontinuadas, líquido de imposto ‐ (8) ‐ 143 ‐ ‐ Variações cambiais e monetárias, líquidos (72) (150) (37) (301) (1.095) 451 Perdas (ganhos) não realizados com derivativos, líquidas 532 (403) (248) 594 (1.382) 809 Despesas (receitas) de juros não realizadas, líquidas (43) 225 2 187 (25) 116 Outros (27) (17) (5) 58 20 (3) Redução (aumento) em ativos: Contas a receber (639) (776) 327 (3.800) 616 (466) Estoques 404 (441) (128) (425) 530 (467) Tributos a recuperar (70) 142 (791) 42 108 (263) Outros 709 (467) (277) 307 (455) 21 Aumento (redução) no passivo: Fornecedores (445) 876 559 928 121 703 Salários e encargos sociais 204 160 108 214 159 1 Impostos de renda (93) 1.093 (696) 1.311 (234) (140) Outros (35) 110 (74) 192 373 (93) Recursos provenientes das atividades operacionais 7.708 6.879 1.411 19.669 7.136 17.114 Fluxos de caixa das atividades de investimento: Investimentos a curto prazo (1.793) ‐ 815 1.954 (1.439) (2.308) Empréstimos e adiantamentos a receber Partes relacionadas Adições ‐ ‐ (14) (28) (181) (37) Pagamentos ‐ (1) ‐ ‐ 7 58 Outros (17) (17) (4) (30) (25) (15) Depósitos judiciais 96 (27) (55) (94) (132) (133) Investimentos (36) ‐ (806) (87) (1.947) (128) Adições ao imobilizado (4.742) (3.852) (2.755) (12.647) (8.096) (8.972) Recursos provenientes da alienação de investimentos/imobilizado ‐ ‐ 158 ‐ 606 134 Aquisição de subsidiárias, líquidas do caixa adquirido ‐ (1.018) ‐ (6.252) (1.952) ‐ Recursos utilizados nas atividades de investimentos, líquidos (6.492) (4.915) (2.661) (17.184) (13.159) (11.401) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos de curto prazo, adições 229 147 323 2.233 1.285 1.076 Empréstimos e financiamentos de curto prazo, pagamentos (147) (130) (379) (2.132) (1.254) (1.311) Empréstimos Partes relacionadas Adições 2 7 16 24 16 54 Pagamentos (22) ‐ (15) (25) (373) (20) Empréstimos e financiamento de longo prazo Terceiros 891 2.017 1.537 4.436 3.104 1.890 Pagamentos de empréstimos e financiamento de longo prazo Terceiros (958) (1.288) (48) (2.629) (307) (1.130) Ações em tesouraria (1.655) (341) ‐ (1.996) (9) (752) Títulos obrigatoriamente conversíveis ‐ ‐ ‐ ‐ 934 ‐ Transações com acionistas não controladores ‐ 660 ‐ 660 ‐ ‐ Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas (1.750) ‐ (1.469) (3.000) (2.724) (2.850) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos a acionistas não controladores (81) ‐ (47) (140) (47) (143) Recursos provenientes das (utilizados nas) atividades de financiamento (3.491) 1.072 (82) (2.569) 625 (3.186) Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes de caixa (2.275) 3.036 (1.332) (84) (5.398) 14.717 Efeito de variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa 136 452 167 375 2.360 (5.432) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 9.723 6.235 8.458 7.293 10.331 1.046 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 7.584 9.723 7.293 7.584 7.293 10.331 Pagamentos efetuados durante o período: Juros sobre empréstimos e financiamentos de curto prazo (2) (2) ‐ (5) (1) (11) Juros sobre empréstimos e financiamentos de longo prazo (314) (242) (289) (1.097) (1.113) (1.255) Imposto de renda (1.100) (705) (973) (1.972) (1.331) (2.867) Transações que não envolveram caixa Juros capitalizados 38 24 77 164 266 230 Conversão das notas obrigatoriamente conversíveis utilizando 75.435.238 ações em tesouraria (veja nota 18) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidadas
Em milhões de dólares norte‐americanos (Exceto em número de ações)Período de três meses findos em (não auditado) Exercícios findos em 31 de dezembro 31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2010 31 de dezembro de 2009 2010 2009 2008 Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) Saldo inicial 10.370 10.370 9.727 9.727 9.727 4.953 Aumento de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4.774 Transferência de reserva de lucros ‐ ‐ ‐ 643 ‐ ‐ Saldo final 10.370 10.370 9.727 10.370 9.727 9.727 Ações ordinárias Saldo inicial 16.016 16.016 15.262 15.262 15.262 7.742 Aumento de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7.520 Transferência de reserva de lucros ‐ ‐ ‐ 754 ‐ ‐ Saldo final 16.016 16.016 15.262 16.016 15.262 15.262 Ações em tesouraria Saldo inicial (1.528) (660) (1.150) (1.150) (1.141) (389) Vendas (aquisições) (1.132) (868) ‐ (1.510) (9) (752) Saldo final (2.660) (1.528) (1.150) (2.660) (1.150) (1.141) Capital integralizado adicional Saldo inicial 2.188 1.790 411 411 393 498 Variação no período ‐ 398 ‐ 1.777 18 (105) Saldo final 2.188 2.188 411 2.188 411 393 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias Saldo inicial 290 290 1.578 1.578 1.288 1.288 Variação no período ‐ ‐ ‐ (1.288) 290 ‐ Saldo final 290 290 1.578 290 1.578 1.288 Títulos obrigatoriamente conversíveis em ações preferenciais Saldo inicial 644 644 1.225 1.225 581 581 Variação no período ‐ ‐ ‐ (581) 644 ‐ Saldo final 644 644 1.225 644 1.225 581 Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Ajustes acumulados de conversão Saldo inicial (265) (3.617) (2.542) (1.772) (11.493) 1.340 Variação no período 12 3.352 770 1.519 9.721 (12.833) Saldo final (253) (265) (1.772) (253) (1.772) (11.493) Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos Saldo inicial 1 ‐ (1) ‐ 17 211 Variação no período 2 1 1 3 (17) (194) Saldo final 3 1 ‐ 3 ‐ 17 Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo inicial 154 (64) 346 (38) (34) 75 Variação no período (213) 218 (384) (21) (4) (109) Saldo final (59) 154 (38) (59) (38) (34) Hedge de fluxo de caixa Saldo inicial 109 122 13 2 ‐ 29 Variação no período (133) (13) (11) (26) 2 (29) Saldo final (24) 109 2 (24) 2 ‐ Total de outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados (333) (1) (1.808) (333) (1.808) (11.510) Reservas de lucros Saldo inicial 27.730 26.086 24.053 28.508 18.340 15.317 Transferência de lucros acumulados não apropriados 14.488 1.644 4.455 15.107 10.168 3.023 Transferência de juros capitalizados ‐ ‐ ‐ (1.397) ‐ ‐ Saldo final 42.218 27.730 28.508 42.218 28.508 18.340 Lucros acumulados não apropriados Saldo inicial 13.612 9.234 7.624 3.182 9.616 1.631 Lucro líquido atribuído aos acionistas da controladora 5.917 6.038 1.519 17.264 5.349 13.218 Juros sobre capital próprio atribuídos aos títulos obrigatoriamente conversíveis Ações preferenciais classe A (23) (11) (19) (72) (58) (46) Ações ordinárias (10) (5) (23) (61) (93) (96) Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas Ações preferenciais classe A (1.863) ‐ (570) (1.940) (570) (806) Ações ordinárias (2.979) ‐ (894) (3.100) (894) (1.262) Apropriações de/para reservas de lucros (14.488) (1.644) (4.455) (15.107) (10.168) (3.023) Saldo final 166 13.612 3.182 166 3.182 9.616 Total do patrimônio líquido dos acionistas da controladora 68.899 69.321 56.935 68.899 56.935 42.556 Participação dos acionistas não controladores Saldo inicial 2.826 3.485 2.798 2.831 1.892 2.180 Alienação (aquisições) de participação de acionistas não controladores ‐ (680) (15) 1.629 83 ‐ Ajustes acumulados de conversão (85) 211 79 104 823 (445) Hedge de fluxo de caixa 5 ‐ (30) 40 (18) (21) Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos acionistas não controladores 131 37 51 189 107 258 Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não controladores (18) (80) (52) (104) (56) (137) Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital 27 ‐ ‐ 27 ‐ 57 Ativos e passivos mantindos para venda (56) (147) ‐ (1.886) ‐ ‐ Saldo final 2.830 2.826 2.831 2.830 2.831 1.892 Total do patrimônio líquido 71.729 72.147 59.766 71.729 59.766 44.448 Número de ações emitidas e em aberto. Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial) 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 2.108.579.618 Ações ordinárias 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 3.256.724.482 Recompra de ações Saldo inicial (108.299.565) (77.144.565) (152.579.803) (152.579.803) (151.792.203) (86.923.184) Aquisições (38.725.400) (31.155.000) ‐ (69.880.400) (831.400) (64.869.259) Conversões ‐ ‐ ‐ 75.435.238 43.800 240 Saldo final (147.024.965) (108.299.565) (152.579.803) (147.024.965) (152.579.803) (151.792.203) 5.218.279.135 5.257.004.535 5.212.724.297 5.218.279.135 5.212.724.297 5.213.511.897 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Demonstrações dos lucros abrangentes Consolidados
Em milhões de dólares norte‐americanosPeríodo de três meses findos em (não auditado) Exercícios findos em 31 de dezembro 31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2010 31 de dezembro de 2009 2010 2009 2008 Lucros abrangentes estão representados abaixo: Acionistas da controladora: Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 5.917 6.038 1.519 17.264 5.349 13.218 Ajustes acumulados de conversão 12 3.352 770 1.519 9.721 (12.833) Ganho (perda) não realizado em investimentos disponíveis para venda Saldo bruto no final do período/ano 7 1 1 12 (47) (230) Benefício (despesa) de imposto de renda (5) ‐ ‐ (9) 30 36 2 1 1 3 (17) (194) Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Saldo bruto no final do período / ano (306) 344 (578) (53) 10 (194) Benefício (despesa) de imposto de renda 93 (126) 194 32 (14) 85 (213) 218 (384) (21) (4) (109) Hedge de fluxo de caixa Saldo bruto no final do período / ano (190) 20 (2) (16) 11 (29) Despesa de imposto de renda 57 (33) (9) (10) (9) ‐ (133) (13) (11) (26) 2 (29) Total do lucro abrangente atribuído aos acionistas da controladora 5.585 9.596 1.895 18.739 15.051 53 Participação de acionistas não controladores: Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 131 37 51 189 107 258 Ajustes acumulados de conversão (85) 211 79 104 823 (445) Hedge de fluxo de caixa 5 ‐ (30) 40 (18) (21) Total do lucro abrangente atribuído à participação dos acionistas não controladores 51 248 100 333 912 (208) Total do lucro abrangente 5.636 9.844 1.995 19.072 15.963 (155)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas.
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas Condensadas
Em milhões de dólares norte‐americanos, exceto quando informado diferentemente 1 A Companhia e suas operações A Vale S.A., (“Vale”, a “Companhia” ou “nós”) é uma sociedade anônima incorporada no Brasil. As operações são executadas pela Vale e suas subsidiárias, joint ventures e coligadas, e consistem principalmente de mineração, produção de metais básicos, fertilizantes, logística e atividades de aço.
Em 31 de dezembro de 2010, as principais subsidiárias operacionais que consolidamos são:
Subsidiárias % Participação
% Capital
Votante Localidade Atividade Principal
Alumina do Norte do Brasil S.A. ‐ Alunorte (*) 57,03 59,02 Brasil Alumina
Alumínio Brasileiro S.A. ‐ Albras (*) 51,00 51,00 Brasil Alumínio
Compañia Minera Misky Mayo S.A.C. 40,00 51,00 Peru Fertilizantes
Ferrovia Centro‐Atlântica S. A. 99,99 99,99 Brasil Logística
Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 100,00 Brasil Logística
Mineração Corumbá Reunidas S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro
PT International Nickel Indonesia Tbk 59,14 59,14 Indonésia Níquel
Sociedad Contractual Minera Tres Valles 90,00 90,00 Chile Cobre
Urucum Mineração S.A. 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro e Manganês
Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália Carvão
Vale Austria Holdings GMBH 100,00 100,00 Austria Holding e Exploração
Vale Canada Limited 100,00 100,00 Canadá Níquel
Vale Colombia Ltd. 100,00 100,00 Colômbia Carvão
Vale Fertilizantes S.A 78,92 99,83 Brasil Fertilizantes
Vale Fosfatados S.A 100,00 100,00 Brasil Fertilizantes
Vale International S.A 100,00 100,00 Suíça Comercialização
Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 Brasil Manganês e Ferroligas
Vale Nouvelle Caledonie SAS 74,00 74,00 Nova Caledônia Níquel
(*) Classificados como ativos circulantes mantidos para venda.
2 Base de consolidação
As demonstrações contábeis de todas as empresas nas quais possuímos controle acionário e administrativo são consolidadas. Todos os principais saldos e transações entre companhias são eliminados. Subsidiárias sobre as quais o controle é feito através de outros meios, tais como acordo de acionistas, também estão consolidadas, mesmo que a empresa possua menos de 51% do capital votante. As entidades com participação variável, nas quais somos os beneficiários principais, são consolidadas. Os investimentos em coligadas e joint ventures não consolidados são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial (Nota 15).
Avaliamos o valor contábil da equivalência patrimonial com base em cotações de mercado publicadas quando disponíveis. Se a cotação de mercado estiver abaixo do valor contábil e tal desvalorização não for considerada temporária, reconhecemos a perda nos nossos investimentos ao valor de mercado.
Definimos joint ventures como negócios nos quais nós e um pequeno grupo de outros sócios participamos cada um ativamente na administração geral da entidade, baseado em acordo de acionistas. Definimos coligadas como negócios nos quais temos participação minoritária, mas com influência relevante nas políticas operacional e financeira da empresa investida.
Nossa participação em projetos hidroelétricos no Brasil é feita via contratos de consórcios sobre os quais detemos participações não divisíveis em ativos e respondemos proporcionalmente a nossa participação nos passivos e despesas, as quais são baseadas em nossa participação proporcional na energia gerada. Não possuímos responsabilidade solidária por nenhuma obrigação. A legislação brasileira estabelece, claramente, que não existe entidade jurídica separada resultante de um contrato de consórcio. Dessa forma, reconhecemos nossa participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos (Nota 12).
3 Resumo das principais práticas contábeis A preparação das demonstrações contábeis requer que a administração utilize estimativas e premissas que afetam os valores reportados de ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e os valores reportados de receitas e despesas durante o período. As estimativas são utilizadas para, mas não se limitam, a seleção da vida útil de ativos imobilizados, provisões para contingências, valores de mercado atribuídos a ativos e passivos em transações de aquisição de empresas, provisão para perdas de créditos de imposto de renda, benefícios pós‐aposentadoria para empregados e outras avaliações semelhantes. Os resultados atuais podem ser diferentes dessas estimativas.
a) Bases da apresentação
Preparamos nossas informações contábeis consolidadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”), que diferem em alguns aspectos, das práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), compatível com as normas International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidas pelo IASB, que são à base de nossas demonstrações contábeis oficiais. Estas demonstrações financeiras refletem a adoção retrospectiva da informação por novos segmentos a partir de 31 de dezembro de 2010 e nos três anos findo conforme demonstrado na Nota 24. As informações do novo segmento foram elaboradas em 2010 baseadas em novas aquisições e desenvolvimento de projeto. A informação divulgada nas Notas 15 e 24 retroativamente refletem estas mudanças para todos os períodos cobertos por estas Demonstrações Financeiras. Desde dezembro de 2007, alterações significativas foram feitas para os princípios contábeis brasileiros como parte de um projeto de convergência com as normas International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e a partir de 31 de dezembro de 2010, ano da conclusão plena da convergência das demonstrações financeiras e, portanto, IFRS será a prática contábil adotada no Brasil. A Companhia não espera interromper a divulgação em USGAAP durante 2011.
Nossas demonstrações contábeis consolidadas condensadas para os períodos de três meses findos em 31 de dezembro de 2010, 30 de setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009 aqui apresentadas, não foram auditadas. Contudo, em nossa opinião tais informações contábeis consolidadas condensadas contemplam os ajustes decorrentes das atividades usuais, necessários para refletir a adequada apresentação do resultado dos períodos mencionados.
O real brasileiro é a moeda funcional da controladora. Escolhemos o dólar americano como nossa moeda de reporte.
Todos os ativos e passivos foram convertidos para dólares americanos pela taxa de fechamento na data das demonstrações contábeis (ou, se não disponível, a taxa do primeiro dia útil do mês subseqüente). A demonstração do resultado foi convertida para Dólares Americanos à taxa média de cada período correspondente. As rubricas de Capital Social são registradas a taxas históricas. Ganhos e perdas na tradução são registrados sob a rubrica Efeitos de Conversão de Moeda Estrangeira (CTA – Cumulative Translation Adjustments), no patrimônio líquido.
Os resultados das operações e posições financeiras das entidades que possuem moeda funcional diferente da moeda US dólar e os ajustes de tradução dessas demonstrações para US dólar são reconhecidos no CTA no patrimônio líquido. As taxas usadas para converter os ativos e passivos das operações brasileiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram R$1,6662 e R$1,7412, respectivamente. Os ganhos e (perdas) líquidos registrados na nossa demonstração do resultado (Ganho com variações monetárias e cambiais, líquidas) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 foram US$102, US$665 e US$(1.011), respectivamente.
A Companhia realizou uma avaliação dos eventos subseqüentes até 24 de fevereiro de 2011, data da divulgação das demonstrações financeiras.
b) Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo Os fluxos de caixa dos financiamentos e investimentos de curto prazo são demonstrados pelos valores líquidos. As aplicações a curto prazo que possuem liquidez imediata e vencimento original em até 90 dias são consideradas caixa e equivalentes. Os investimentos remanescentes, com uma duração entre 91 dias e 360 dias são reconhecidos a valor justo e registrados em investimentos de curto prazo. c) Longo prazo
Ativos e passivos que realizáveis ou devidos por mais de 12 meses após a data do balanço são classificados como longo prazo.
d) Estoques
Os estoques são registrados pelo custo de aquisição ou produção, reduzidos a valor de mercado (realização líquida menos margem razoável) dos dois, o menor. As pilhas minerais são contabilizadas como estoque quando são removidas da mina. O custo de produtos acabados compreende a depreciação e todos os custos diretos necessários para transformar os estoques em produtos acabados. Classificamos as reservas provadas e prováveis atribuídas a pilhas de estoque como estoque. Essas quantidades não estão incluídas no total de reservas provadas e prováveis usadas no cálculo da depreciação, amortização e exaustão por unidade de produção.
Periodicamente revisamos nossos estoques a fim de identificar obsolescência ou baixo giro, e caso necessário reconhecer as respectivas perdas.
e) Remoção de estéril para acessar depósitos minerais
Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção, os gastos de remoção de estéril (isto é, os custos associados com remoção de estéril e outros materiais residuais) são contabilizados como parte dos custos depreciáveis de desenvolvimento. Subsequentemente, estes custos são amortizados durante o período de vida útil da mina com base nas reservas prováveis e provadas. Após o início da fase produtiva da mina, os gastos com remoção de minério são tratados como custo de produção. f) Imobilizado
Os bens do imobilizado estão demonstrados ao custo, incluindo‐se os juros incorridos durante a construção das principais novas instalações. Calculamos a depreciação pelo método linear, a taxas anuais que levam em consideração a vida útil dos bens, tais como: 3,73% para ferrovias, 1,5% para construções, 4,23% para instalações e 7,73% para outros equipamentos. As despesas de manutenção e reparos são debitadas aos custos e às despesas operacionais quando incorridas.
Capitalizamos os custos para o desenvolvimento de novas jazidas de minério, ou para a expansão da capacidade das minas em operação, e amortizamos estas operações pelo método de unidades produzidas (extraídas) com base nas quantidades prováveis e provadas de minério. Gastos com exploração são despesas até se estabelecer a viabilidade da atividade de mineração; após esse período os custos subsequentes de desenvolvimento são capitalizados. Capitalizamos o custo de desenvolvimento de minas a partir do momento que efetivamente iniciamos a fase de desenvolvimento.
Adicionalmente ativos intangíveis são demonstrados pelo custo histórico. Ativos intangíveis adquiridos através de combinação de negócios são reconhecidos pelo valor justo na data de aquisição. Todos nossos ativos intangíveis possuem vida útil definida e são registrados pelo custo menos amortização acumulada, o qual é calculada pelo método linear.
g) Combinação de negócios
Adotamos o “Business Combinations” para contabilizar as aquisições de outras companhias. Este “método de compra” requer que determinemos razoavelmente o valor justo de ativos e passivos tangíveis ou intangíveis identificáveis nas companhias adquiridas e que segreguemos o ágio como ativo intangível.
Atribuímos ágio a cada segmento de negócio e testamos esse ágio pelo menos uma vez ao ano, e quando identificamos alguma circunstância que indique que o ágio registrado não será recuperado integralmente. Efetuamos o teste de recuperação no último trimestre do ano. A análise do valor recuperável ocorre em duas fases. Na primeira fase comparamos o valor recuperável com o valor residual contábil do ágio a fim de identificar uma possível redução do valor recuperação. Se o valor residual contábil exceder seu valor recuperável, baseado na analise do fluxo de caixa descontado, passamos para a fase dois do teste que consiste em reconhecer a redução do valor desse ativo como perda. h) Redução para valor recuperável de ativos de longa duração Todos os ativos de longa duração são testados a fim de determinar se seus valores contábeis são recuperáveis com base em um fluxo de caixa não descontado, sempre ocorram eventos ou mudanças de circunstâncias que indiquem que o valor de um ativo pode não ser recuperado. Quando determinamos que o valor residual de ativos de longa duração e ativos intangíveis de vida definida podem não ser recuperáveis, mensuramos a perda por impairment baseado num fluxo de caixa descontado projetado, com base em uma taxa de risco inerente ao nosso modelo atual de negócios. i) Títulos disponíveis para venda Os títulos de participações acionárias classificados como “disponíveis para venda” são contabilizados de acordo com o “Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities”. Com isso, classificamos os ganhos e perdas não realizados líquidos de impostos e em conta destacada no “patrimônio líquido” até que este se realize. j) Provisão para férias Provisionamos integralmente a obrigação de remuneração a empregados pelo direito às férias adquiridas durante o ano. k) Derivativos e operações do Hedge Adotamos o “Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities”, e suas respectivas emendas. Este pronunciamento requer que reconheçamos todos os instrumentos financeiros derivativos como ativo ou passivo no nosso balanço patrimonial e que os mesmos sejam mensurados a valor de mercado. Mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em cada período como ganhos no resultado ou em lucros abrangentes, dependendo da transação ser caracterizada como um hedge efetivo, e tenha sido efetivo durante o exercício.
l) Obrigações com desmobilização de ativos
As obrigações para desmobilização de ativos são registradas em conformidade com o “Accounting for asset retirement obligation”. Nossas obrigações para desmobilização consistem principalmente de custos associados com encerramento de atividades, cuja mensuração inicial está reconhecida como obrigação com variações nos resultados. O custo de desmobilização de ativos equivalente à obrigação está capitalizado como parte do valor contábil do ativo e subseqüentemente depreciado pelo período de vida útil do ativo. m) Receitas e despesas
As receitas são reconhecidas quando da transferência da titularidade do produto ou quando os serviços são prestados. A receita de exportação é reconhecida quando os produtos são embarcados no navio. As receitas dos produtos vendidos no mercado interno são reconhecidas quando a entrega é feita ao cliente. As receitas de serviços
de transporte são reconhecidas quando o serviço é executado. As despesas e custos são reconhecidos pelo regime de competência. n) Imposto de renda
Os efeitos fiscais diferidos dos prejuízos fiscais a compensar e das diferenças temporárias foram reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com o “Accounting for Income Taxes”. A provisão para perdas é constituída quando estimamos que existem evidências da não utilização integral dos créditos fiscais constituídos.
o) Lucro por ação
O lucro por ação é calculado dividindo‐se o lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. p) Juros sobre o capital próprio atribuídos aos acionistas As empresas brasileiras podem distribuir juros sobre capital próprio. O cálculo desses juros é baseado nos valores do patrimônio líquido como apresentado nos registros contábeis elaborados pela legislação societária e a taxa de juros aplicada não pode exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo ‐ TJLP determinada pelo Banco Central do Brasil. Além disso, tais juros não podem exceder ao maior valor entre 50% do lucro líquido do exercício ou 50% dos lucros acumulados, mais as reservas de lucros, determinados pela legislação brasileira.
O montante dos juros atribuídos aos acionistas é dedutível para fins de apuração do imposto de renda. Por esta razão, o benefício, em contraposição ao pagamento do dividendo, é a redução em nosso encargo de imposto de renda. Sobre os juros pagos há a retenção de 15% a título de imposto de renda. De acordo com a legislação brasileira, o benefício atribuído para os acionistas é considerado como parte do dividendo mínimo anual (Nota 18). Desta maneira as distribuições são tratadas como dividendos para fins contábeis.
q) Fundo de pensão e outros benefícios pós aposentadoria
Patrocinamos fundo de pensão e outros benefícios pós‐aposentadoria aos nossos empregados que são determinados com base em cálculo atuarial e reconhecidos no ativo ou passivo ou ambos dependendo da posição coberta ou a descoberto de cada plano em conformidade com o “Employees’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Post‐retirement Plans”. O custo de nosso benefício definido e custos ou créditos de serviço anteriores surgidos no período e que não são componentes do custo de benefício líquido periódico, estão registrados como déficit em outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados. 4 Pronunciamentos contábeis a) Novos pronunciamentos contábeis
A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐29 – Divulgação de Informação Pro Forma Suplementar para Combinação de Negócios, um consenso da Força Tarefa para Assuntos Emergentes do FASB. O objetivo da atualização é endereçar a diversidade de práticas que abrangem a interpretação da divulgação pro forma de receita e ganhos para combinação de negócios. As alterações desta atualização especificam que se uma entidade pública apresentar demonstrações contábeis comparativas, a entidade deve divulgar a receita e os ganhos da entidade combinada como se a combinação de negócio(s) tivesse ocorrido durante o ano em que ocorreu, desde o início do ano anterior divulgado comparável, somente. A alteração também expande as divulgações do pro forma suplementar para incluir a descrição da natureza e valor material, ajustes pro forma não recorrentes diretamente a combinação de negócios incluída na receita e ganhos pro forma divulgados. O impacto desta demonstração será notada na Combinações de Negócios cuja data de aquisição seja em ou após 01 de janeiro de 2011.
A Companhia entende que os outros pronunciamentos contábeis recentemente emitidos, que não são efetivos a partir de e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, não deverão ser relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas.
b) Pronunciamentos contábeis adotados em 2010
A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐25 Plano Contábil – Contribuição definida do plano de pensão (Tópico 962) as alterações nessa atualização requerem que os empréstimos a participantes devam classificados como títulos a receber de participantes, os quais serão segregados dos planos de investimentos e mensurados pelo seu saldo devedor principal e juros vencidos e não pagos. Essa codificação não impacta nossa posição financeira, resultados operacionais ou liquidez. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐20 Recebíveis (Tópico 310) aprimora as divulgações que uma entidade fornece acerca da qualidade do crédito de seus recebíveis financeiros e provisões relacionadas para perdas de crédito. Como resultado destas emendas, a entidade é obrigada a desagregar por segmento de classe ou carteira certas divulgações existentes e fornecer novas divulgações sobre seus recebíveis e provisão para perdas relacionadas. Não esperamos nenhuma mudança relevante nas divulgações das nossas demonstrações financeiras. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐18 Recebíveis (Tópico 310) esclarece que as modificações de empréstimos que são contabilizadas dentro de uma carteira de empréstimos, de acordo com o Subtópico 310‐30, que fornece orientações sobre a contabilização de empréstimos adquiridos que têm evidências de deterioração de crédito na aquisição, não resultam na remoção desses empréstimos do grupo mesmo que essa modificação seja considerada uma reestruturação da dívida. Uma entidade continuará a ser obrigada a considerar se a carteira de ativos em que o empréstimo é incluído está deteriorada se os fluxos de caixa esperados para o consórcio mudarem. As emendas não afetam a contabilização de empréstimos de acordo com o Subtópico 310‐30, que não são contabilizados no âmbito de carteiras. Empréstimos contabilizados individualmente de acordo com o Subtópico 310‐30 continuam sujeitos à existência de provisões para reestruturação da dívida dentro Subtópico 310‐40. Não esperamos nenhuma mudança relevante nas divulgações das nossas demonstrações financeiras. A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐11 Derivativos e “Hedging” (Tópico 815) esclarece o tipo de derivativo de crédito embutido que está isento dos requerimentos da bifurcação de derivativos embutidos. Apenas uma forma de derivativo de crédito embutido qualifica para a isenção um que esteja relacionado apenas com a subordinação de um instrumento financeiro para outro. Como resultado, entidades que tenham contratos contendo um derivativo de crédito embutido característico em outra forma diferente de tal subordinação, pode requerer ser contabilizado separadamente para o derivativo de crédito embutido característico. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐10 Consolidação (Tópico 810) difere a data efetiva das emendas aos requerimentos de consolidação feitos pelo FASB pronunciamento 167 para a participação de uma entidade em certos tipos de entidades e esclarece outros aspectos das emendas ao pronunciamento 167. Como resultado do diferimento, uma entidade não será requerida a aplicar as emendas ao pronunciamento 167 aos requerimentos de consolidação do Subtópico 810‐10 a suas participações em uma entidade que preencha os critérios que qualificam para o diferimento. Esta atualização também esclarece como uma participação em partes relacionadas em uma entidade deve ser considerada quando avaliar o critério para determinar quando a taxa de um árbitro ou provedor de serviço representa uma participação variável. Além disso, esta atualização também esclarece que um cálculo quantitativo não deveria ser utilizado de maneira única para avaliar quando a taxa de um árbitro ou provedor de serviço é uma participação variável. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐09 Eventos Subsequentes (Tópico 855) endereça tanto a interação dos requerimentos do Tópico 855, Eventos Subsequentes, com os requerimentos de divulgação da SEC (Securities an Exchange Commission) e o efeito entendido da reemissão de provisão divulgada relacionada aos eventos subsequentes (parágrafo 855‐10‐50‐4). As emendas desta atualização têm o potencial para modificar a divulgação de tanto entidades públicas como privadas. Contudo, a natureza da modificação pode variar dependendo dos fatos e circunstâncias. Este pronunciamento não afeta nossa posição financeira, resultados das operações ou de liquidez.
A Atualização dos Padrões Contábeis (Accounting Standards Update ‐ ASU) número 2010‐06 Mensuração do Valor Justo e Divulgações (Tópico 820): Melhoria na divulgação e sobre a mensuração do valor justo. Esta alteração fornece emendas ao subtópico 820‐10 e espera‐se proporcionar divulgações mais relevantes sobre (1) as diferentes classes de ativos e passivos avaliados a valor justo, (2) as técnicas de valorização e insumos utilizados, (3) a mensuração do
