Metalfrio Solutions S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014

Metalfrio Solutions S.A.

Demonstrações financeiras

Metalfrio Solutions S.A.

Demonstrações Financeiras

em 31 de dezembro de 2015 e 2014

Conteúdo

Relatório da Administração

Relatório dos auditores independentes

sobre as demonstrações financeiras

Balanços patrimoniais

Demonstrações de resultados

Demonstração de resultado abrangente

Demonstrações das mutações do

patrimônio líquido

Demonstrações dos fluxos de caixa

Demonstrações do valor adicionado

Notas explicativas às demonstrações

Mensagem da Administração

O Presidente Petros Diamantides disse:

"Em 2015, as vendas excederam o marco de R$ 1 bilhão pela primeira vez. Essa conquista demonstra o sucesso resultante de nossa atenção focada em nossos Clientes, com um crescimento de 45% das receitas ao longo dos últimos três anos, uma taxa bem acima do crescimento do mercado.

Ao mesmo tempo, estamos buscando incansavelmente a eficiência em nossas operações, visando aumentar os lucros, melhorar os retornos e impulsionar o fluxo de caixa para alcançarmos a nossa ambição de médio prazo que é chegar a uma dívida líquida sobre o EBITDA inferior a 3x. Na verdade, isso é evidenciado pelo aumento significativo no nosso EBITDA Ajustado de 2015, fortalecendo ainda mais nossas margens subjacentes, e pela redução na dívida líquida sobre EBITDA ajustado para 5,5x, apesar da forte desvalorização do real brasileiro em 2015.

Essas conquistas nos deixam confiantes para o ano de 2016, apesar dos contínuos desafios macroeconômicos nos mercados globais. Esperamos um contínuo crescimento das receitas, mas com um ritmo mais modesto do que em 2015, e vemos mais oportunidades de ganhos de eficiência em nossas operações."

(R$ Milhões) 4T15 4T14 % Var 2015 2014 % Var

Receita 239,8 211,0 13,7 1,017,7 881,4 15,5

Lucro Bruto 26,7 22,5 19,2 135,5 105,6 28,3

Lucro Operacional 1,2 (0,3) n.m 35,4 17,8 99,3

EBITDA Ajustado 11,8 6,2 90,3 76,1 43,9 73,4

Desempenho por região

Receita

(R$ Milhões) 4T15 4T14 % Var 2015 2014 % Var

Americas 152,8 163,4 (6,8) 637,5 590,8 7,9

Europa 87,0 47,6 85,3 380,2 290,6 30,8

Américas

O ímpeto positivo do faturamento nas Américas continuou em 2015, com um aumento de 7,9% nas vendas do ano com contribuições positivas de ambos mercados principais. As vendas no 4T15 caíram 6,8% com relação ao 4T14, devido às vendas mais baixas no Brasil.

O Brasil teve um crescimento anual de 6,6% nas receitas, através de um mix de produtos de maior valor agregado, impulsionados pela inovação com estéticas avançadas que criam um diferencial para os nossos clientes no ponto de venda. O quarto trimestre de 2015 teve uma queda de 12,5% nas receitas em comparação com o 4T14, devido a um período comparativo difícil e a um escalonamento das entregas para um grande cliente durante o ano, fazendo com que a maioria dos pedidos anuais fossem entregues para o cliente nos primeiros nove meses do ano.

O México continuou conquistando muitos ganhos, com um aumento de 49,4% na receita durante o ano e um aumento de 25,5% no quarto trimestre. Estes aumentos foram impulsionados, principalmente, em ambos os períodos, pelos aumentos significativos na receita média por unidade, de 45,4% e 24,8%, respectivamente. Isto reflete o sucesso da nossa linha renovada de produtos no setor de distribuição, nosso foco contínuo e mais abrangente no impulsionamento do valor através de produtos mais sofisticados, assim como uma vantagem cambial (o peso mexicano valorizou 24,6% com relação ao real brasileiro). Além disso, o quarto trimestre foi impactado pela entrega de unidades no México que haviam sido adiadas no início do ano por um cliente significativo.

Após a redução do número de turnos na instalação de Três Lagoas (sem uma redução significativa das unidades produzidas) e a redução do número de funcionários associados, os ganhos de produtividade continuaram ao longo do trimestre apoiados por uma série de iniciativas no âmbito do Sistema de Manufatura da Metalfrio (MMS) - nossa estrutura de Lean Management (Gestão Racionalizada). No México, a maior utilização durante o trimestre combinada à otimização da linha de produção resultou em custos industriais mais baixos, que se espera que constituam uma base de custos de produção mais eficiente para os próximos trimestres.

O Lifecycle, pós-venda do nosso produto no Brasil, manteve seu ritmo de crescimento ao longo do ano. Ainda mais importante que isso, a força do modelo de negócio e a criação de valor para o cliente foram bem adaptadas às condições dos países circundantes, permitindo que nos concentremos agora na expansão do conceito além das fronteiras do Brasil.

Europa

Nossas operações na Europa tiveram um forte desempenho, com um aumento de 30,8% nas receitas do ano. A receita média por unidade aumentou 23% no ano, devido a um melhor mix de produtos, especificamente pela extensão de nossa gama de refrigeradores para cerveja com portas duplas e triplas. Além disso, as receitas se beneficiaram dos efeitos positivos da moeda, tendo em vista o contínuo crescimento da exportação para a Turquia, com a Lira Turca valorizada em 17,5% com relação ao real em 2015.

Com a valorização da Lira Turca contra o Real no 4T15, o crescimento de 85,3% das receitas no trimestre foi impulsionado predominantemente pelas grandes exportações provenientes da Turquia.

Ao longo de 2015, nossa operação de fabricação na Turquia provou que os progressos alcançados em termos de redução do tempo de chegada do produto ao mercado para as novas plataformas e para os recursos inovadores, estão realmente melhorando o valor para o cliente, uma vez que estes foram destacados como a principal razão para a renovação de contratos com clientes importantes. Além disso, nossa nova unidade de remodelação em Istambul está aumentando (ramping-up) a produtividade e ampliando a gama de produtos sendo manipulados, contribuindo significativamente para a criação de parcerias à longo prazo com nossos clientes.

Resumo Financeiro

A Receita Líquida Consolidada cresceu 13,7%, para R$ 239,8 milhões, em comparação com o 4T14, com o crescimento na Europa (+85,3%) compensando a queda das receitas nas Américas (-6,8%). As receitas do ano de 2015 tiveram um aumento de 15,5%, atingindo R$

1.017,7 milhões, impulsionadas pelas Américas, com um aumento de 7,9%, e pela Europa, com um aumento de 30,8%.

O Lucro Bruto teve um aumento de 19,2%, para R$ 26,7 milhões no 4T15, impulsionado pelo forte impacto da alavancagem operacional positiva na Europa, juntamente com os benefícios positivos da moeda na Turquia e no México. O lucro bruto do ano de 2015 foi de R$ 135,5 milhões, um aumento de 28,3% em comparação com o ano anterior, com um aumento de 130 pontos base da margem bruta, para 13,3%, com o efeito da alavancagem operacional positiva na Europa, o desempenho favorável das moedas e as contínuas melhorias de eficiência no Brasil.

As Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas caíram 2,8% no 4T15 com relação ao 4T14. Como um percentual da receita no 4T15, as Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas foram de 13,5%, representando uma melhoria de 230 pontos base em relação ao 4T14. Em uma base anual, as Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas aumentaram 3,5%, o que representa 12,5% das receitas de 2015, em comparação aos 13,9% em 2014.

No entanto, o 4T15 incluiu um item não-recorrente de R$ 0,5 milhões, referente às redundâncias de trabalho, enquanto que a valorização de 17,5% da lira turca em 2015 com relação ao real impactou negativamente as Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas da Turquia. Excluindo-se esses fatores, as despesas de Vendas, Gerais e Administrativas como uma porcentagem das vendas melhorou em 13,3% no 4T15 contra os 15,8% no 4T14, e em 12,3% no ano de 2015 contra os 13,9% do ano de 2014. Este resultado subjacente destaca o foco no impulsionamento através das eficiências dentro da Metalfrio.

O Lucro Operacional melhorou para R$ 1,2 milhões no 4T15 contra um prejuízo de R$ 0,3 milhões no 4T14. Isso se deve principalmente pela alavancagem operacional positiva na Europa, juntamente com os contínuos ganhos de eficiência em toda a Companhia, particularmente em Três Lagoas.

Em uma base anual, o lucro operacional aumentou significativamente para R$ 35,4 milhões, contra os R$ 17,8 milhões de 2014, impulsionado pelo crescimento das receitas e pelos ganhos de eficiência.

Excluindo-se os itens não-recorrentes, os resultados foram maiores, com um lucro operacional de R$ 2,2 milhões no 4T15 e um lucro operacional total de R$ 43,7 milhões no ano de 2015.

O EBITDA Ajustado quase dobrou no 4T15, chegando a R$ 11,8 milhões, contra os R$ 6,2 milhões do 4T14, levando a uma melhoria na margem de 200 pontos base, chegando a 4,9%.

A base anual do EBITDA Ajustado melhorou 73,4%, para R$ 76,1 milhões, com o aumento de 250 pontos base na margem, impulsionado pelo mix positivo de produtos (devido ao sucesso de nossa estratégia comercial) e pelos benefícios da moeda predominantemente de nossas operações turcas com volumes maiores. Além disso, a Metalfrio se beneficiou das melhorias contínuas na produtividade da sua fábrica de Três Lagoas, bem como os ganhos subjacentes de Vendas, Gerais e Administrativas.

O Resultado Financeiro Líquido foi positivo em R$ 4,7 milhões no 4T15 em comparação a uma despesa de R$ 38,5 milhões no 4T14. Isto se deve principalmente a uma mudança positiva no valor de suas aplicações financeiras, juntamente com uma melhoria significativa na variação cambial, causada pela valorização da Lira Turca com relação ao Dólar americano e ao

Euro. O ano de 2015 registrou uma despesa líquida de R$ 134,1 milhões, comparado a uma despesa de R$ 109,3 milhões em 2014, refletindo uma deterioração na variação cambial, principalmente no que diz respeito à desvalorização do Real em relação ao Dólar americano.

A Dívida líquida no fim de 2015 estava em R$ 414,8 milhões, em comparação aos R$ 514,2 milhões no final do 3T15, com a melhoria impulsionada pelo desempenho disciplinado do capital de giro e pela sazonalidade dos negócios. A dívida líquida no final de 2014 era de R$ 289,4 milhões; no entanto, em uma base neutra em termos de moeda (ajustada pela variação cambial) de dezembro/14, a dívida líquida ao final de 2015 teria sido de R$ 300,8 milhões.

Em linha com o nosso compromisso de fortalecer a estrutura do capital, a dívida líquida sobre EBITDA Ajustado melhorou de 6,6x para 5,5x, enquanto que em uma base neutra em termos de moeda de dezembro/14, a dívida líquida sobre EBITDA Ajustado ao final de 2015 teria sido de 4,0x. Isso destaca o progresso contínuo da Metalfrio para atingir sua ambição de médio prazo de entregar uma dívida líquida sobre EBITDA abaixo de 3x.

Perspectiva

A Metalfrio está confiante de que vai continuar a fazer mais progressos ao longo de 2016, apesar do ambiente macroeconômico mundial volátil e incerto. Este ponto de vista é sustentado pelo forte foco da Metalfrio no engajamento com o cliente e nas eficiências operacionais em suas operações e, em particular, nas melhorias sistemáticas e sustentáveis em curso na unidade de Três Lagoas, bem como novas oportunidades de eficiência em outras regiões. Nós esperamos entregar um crescimento equilibrado da receita em toda a América e na Europa, embora a um ritmo mais modesto em comparação com 2015, tendo em conta os cenários atuais no ambiente econômico brasileiro e russo. Além disso, esperamos fazer mais progressos nos novos mercados que atendemos a partir da Europa, em particular na Ásia e na África.

Vamos continuar priorizando a criação de valor para o cliente, garantindo o fornecimento de soluções inovadoras e líderes de mercado que ajudem os nossos clientes a enfrentar seus desafios atuais e futuros. A Metalfrio construiu posições fortes e únicas em seus principais mercados, e focará no desenvolvimento ainda maior de sua oferta superior de serviços pós-venda que acreditamos ser um diferencial importante na proposição da cadeia de valor para os clientes, complementando ainda mais os bem localizados e investidos centros globais de produção da Companhia. Continuamos esperando mais ganhos de mercado a partir de nossas geografias existentes, enquanto também prosseguimos com a expansão comercial internacional em novos e excitantes mercados de alto crescimento com uma baixa presença da Metalfrio, tais como a Ásia e a África.

A Metalfrio continua aplicando um forte nível de disciplina financeira com relação às melhorias de alocação de capital e de capital de giro, bem como maiores vendas com margens melhoradas para gerar um aumento do fluxo de caixa. Embora a volatilidade da moeda continue a impactar os níveis da dívida líquida à curto prazo, a Metalfrio está confiante de que seus planos estratégicos vão conseguir mais melhorias durante 2016, caminhando para entregar uma relação da dívida líquida sobre EBITDA abaixo de 3x no médio prazo.

Reconciliação do EBITDA Consolidado e do EBITDA Ajustado A tabela a seguir apresenta o histórico do EBITDA Ajustado:

Ajustes ao Ebitda:

O EBITDA foi ajustado com base nessas despesas para manter a base de comparação com os demais períodos.

i. Demissões: No 3T15 e no 4T15 os ajustes referem-se aos encargos de reestruturação relacionados a projetos de eficiência na unidade de Três Lagoas e no escritório de São Paulo, onde determinadas posições foram consolidadas, permitindo uma redução ainda maior no quadro de funcionários.

ii. Despesas Extraordinários Únicas: no 1T15, o ajuste está relacionado aos custos do processo associado à aquisição da Metalfrio a partir da BSH em 2014 e a um acordo de parcelamento de impostos de exercícios fiscais anteriores no 3T15.

Resultado Financeiro

(R$ milhões) 4T14 4T15 Var.

15/ 14 2014 2015

Var. 15/ 14

Juros com aplicações financeiras 3,1 4,8 56% 21,0 14,5 -31% Variação no valor de Bonds 0,0 8,8 0,0 0,0 Outras receitas financeiras 0,1 0,2 104% 0,6 1,3 130%

Juros e outras receitas 3,2 13,8 333% 21,6 15,9 -27%

Juros com empréstimos e financiamentos -5,3 -12,1 127% -25,0 -35,3 41% Variação no valor de Bonds -9,9 0,0 nm -17,0 -8,3 -51% Outras despesas financeiras -5,8 -8,8 51% -21,0 -27,8 33%

Juros e outras despesas -21,0 -20,8 -1% -62,9 -71,4 13%

Operações de Hedge -1,5 0,0 nm -34,2 1,1 nm

Variação cambial líquida -19,2 11,7 nm -33,7 -79,7 136%

Resultado financeiro líquido -38,5 4,7 nm -109,3 -134,1 23%

EBITDA consolidado (R$ milhões) 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15

Resultado operacional -0,3 13,5 21,0 -0,2 1,2

Depreciação e amortização 6,5 6,6 8,0 8,1 9,6

EBITDA 6,2 20,1 29,0 8,0 10,8

Demissões (i) 0,0 0,0 0,0 2,9 1,0

Despesas extraordinárias (ii) 0,0 1,3 0,0 3,0 0,0

Capital de Giro

No final do 4T15, o capital de giro menos ativos e passivos financeiros, foi de R$ 41,8 milhões, comparado aos R$ 79,7 milhões no final do 4T14. O ciclo operacional de caixa no final do 4T15 foi de 23 dias, 16 dias a menos do que no final do 4T14 e 42 dias a menos do que no final do 3T15.

Contas a Receber

As contas a receber de clientes foram R$ 121,6 milhões no final do 4T15, um aumento de R$ 12,8 milhões quando comparado aos R$ 108,8 milhões no final do 4T14. As contas a receber em termos de dias foram as mesmas relatadas no 4T14, de 37 dias.

Estoques

Os estoques de R$ 163,9 milhões no final do 4T15 tiveram uma queda de R$ 14,7 milhões quando comparado aos R$ 178,6 milhões no final do 4T14. O estoque em número de dias foi inferior com 69 no final do 4T15 contra os 85 dias no final de 4T14.

CAPITAL DE GIRO (R$ milhões) 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 Var. 4T15/

4T14

Var. 4T15/ 3T15

Ativo circulante:

Caixa e equivalentes, títulos e valores

mobiliários 414,9 312,3 335,6 387,1 450,0 35,1 62,9 Contas a receber de clientes 108,8 184,9 185,9 184,2 121,6 12,8 -62,7 Estoque 178,6 237,5 211,5 183,6 163,9 -14,7 -19,7

Outros 33,6 52 53,6 51,8 39,7 6,1 -12,1

A) Total 735,9 786,6 786,6 806,8 775,2 39,3 -31,6

B) Ativos circulantes (menos ativos

financeiros) 321 474,4 451,0 419,6 325,2 4,2 -94,4

Passivo circulante:

Fornecedores 174,5 192,4 193,3 164,4 195,5 21,0 31,1 Dívida de curto prazo 394,7 439,3 450,7 536,9 561,7 167,0 24,8

Outros 66,8 75,1 83,3 115,5 87,9 21,1 -27,6

C) Total 636,0 706,8 727,3 816,8 845,1 209,1 28,3

D) Passivo circulante (menos passivos

financeiros) 241,3 267,5 276,6 279,9 283,4 42,1 3,5 Capital de giro (B-D) 79,7 206,9 174,4 139,7 41,8 -37,9 -97,9 Dias de recebíveis 37 57 46 57 37 0,0 -20,2 Dias de estoque 85 106 74 78 69 -16,0 -9,3 Dias de fornecedores 83 86 68 70 83 0,0 12,9 Ciclo de caixa 39 77 52 65 23 -16,0 -42,4

Contas a Pagar

As contas pendentes a pagar para fornecedores aumentaram R$ 21,0 milhões, para R$ 195,5 milhões no final do 4T15, contra os R$ 174,5 milhões no final de 4T14. As contas a pagar em termos de dias foram as mesmas relatadas no 4T14, de 83 dias.

Investimentos

Imobilizado

O imobilizado (equipamentos, unidades fabris e propriedades) líquido atingiu R$ 201,8 milhões no 4T15, um aumento de R$ 17,5 milhões com relação ao 4T14.

Intangível

O total de ativos intangíveis no 4T15 foi de R$ 153,5 milhões, um aumento com relação aos R$ 147,4 milhões no 4T14.

Capitalização e liquidez

Dívida

O caixa (incluindo títulos e valores mobiliários) do 4T15 foi de R$ 450,0 milhões, em comparação com os R$ 387,1 milhões do 3T15. A dívida bruta do 4T15 foi de R$ 864,9 milhões comparada aos R$ 902,3 milhões do 3T15; como um reflexo da nossa liberação do capital de giro durante o quarto trimestre, a dívida líquida no 4T15 teve uma melhora para R$ 414,8 milhões comparada aos R$ 515,2 milhões no 3T15.

ATIVO FIXO (R$ milhões) 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 Var. 4T15/ 4T14 Var. 4T15/ 3T15 Imobilizado 184,3 198,1 192,7 204,4 201,8 +17,5 -2,6 Intangível 147,4 150,5 150,0 154,1 153,5 +6,1 -0,6 Total 331,6 348,6 342,7 358,5 355,2 +23,6 -3,2 INDICADORES DE LIQUIDEZ (R$ milhões) 4T14 1T15 2T15 3T15 4T15 Var. 4T15/ 4T14 Var. 4T15/ 3T15

Caixa e equivalentes, títulos e

valores mobiliários 414,9 312,3 335,6 387,1 450,0 35,1 62,9

Dívida curto prazo (CP) 394,7 439,3 450,7 536,9 561,7 167,0 24,8 Dívida de longo prazo (LP) 309,6 331,7 290,6 365,5 303,2 -6,4 -62,3 Dívida em USD 466,7 515,1 502,3 506,0 490,2 23,5 -15,7 Dívida em BRL 19,0 17,6 16,2 110,9 114,3 95,3 3,3 Dívida em EUR 218,7 238,4 222,8 285,4 260,3 41,6 -25,1

Dívida bruta 704,4 771,0 741,3 902,3 864,9 160,5 -37,5

Caixa líquido / (Dívida líquida) -289,5 -458,8 -405,7 -515,2 -414,8 -125,3 100,3 Patrimônio líquido (PL) 180,6 156,6 168,2 41,0 37,4 -143,2 -3,6

Caixa e equiv. / Dívida de CP 1,1x 0,7x 0,7x 0,7x 0,8x n/a n/a Dívida de CP / (CP + LP) 56,0% 57,0% 60,8% 59,5% 64,9% n/a n/a Caixa líquido (Dívida líquida) / PL -1,6x -2,9x -2,4x -12,6x -11,1x n/a n/a Dívida líquida / (Dívida líquida + PL) 61,6% 74,6% 70,7% 92,6% 91,7% n/a n/a

A dívida de curto prazo no 4T15 aumentou para R$ 561,7 milhões, em comparação aos R$ 394,7 milhões do 4T14. A dívida de longo prazo como uma porcentagem do total da dívida teve uma queda de 44,0% no 4T14 para 35,1% no 4T15.

A Companhia administra seus recursos por meio de uma política de gerenciamento de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. A política estabelece, entre outros:

a) Relação entre dívida líquida corrente e patrimônio líquido do trimestre anterior abaixo de 0,75x;

b) A dívida de longo prazo deve corresponder a mais de 40% do endividamento total; c) Limite mínimo de caixa consolidado de R$ 50 milhões, além do cronograma de

pagamento da dívida financeira para o próximo trimestre.

Embora a relação dívida líquida sobre o Patrimônio Líquido (a) e a relação de longo prazo da dívida (b) para o 4T15 estivessem fora do limite, a Companhia está confiante de que a situação de liquidez da Companhia continua forte. Além disso, em linha com a prioridade estratégica da Companhia de reduzir sua alavancagem financeira, acreditamos que essa relação irá atingir os limites definidos pela política financeira.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido no 4T15 foi de R$ 37,4 milhões, comparado com os R$ 180,6 milhões no 4T14, principalmente devido ao impacto cambial da desvalorização do Real, que depreciou 47,0% durante o ano.

Outras Informações

Declaração da Diretoria

Em observação às disposições constantes no artigo 25 da Instrução 480/2009 da CVM, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Relacionamento com Auditores Independentes

Em atendimento à determinação da Instrução 381/2003 da CVM, informamos que em 2015 nós contratamos nossos Auditores Independentes para serviços não relacionados a auditorias externas, mas relacionados a consultorias fiscais e corporativos. Entretanto, estas contratações representaram menos de 5% do valor global dos serviços atuais de auditoria externa e os contratos foram celebrados com durações inferiores a um ano.

A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade dos serviços eventualmente prestados por auditores independentes não relacionados aos serviços de auditoria externa.

Nossos Auditores Independentes declararam para a Diretoria da Companhia que os serviços prestados não afetaram a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa, uma vez que os serviços referidos estavam no domínio da legislação fiscal e aderindo a legislação societária, que não são temas importantes relativos às demonstrações financeiras consideradas como um todo, além do fato de que os profissionais

que realizaram estes serviços não foram os mesmos que os profissionais da equipe de auditoria externa.

Cláusula Compromissória

A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.

Aviso Legal

As informações neste relatório de desempenho não diretamente derivadas das demonstrações financeiras como, por exemplo, informações sobre o mercado, quantidades produzidas e comercializadas, capacidade de produção e o cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado não foram revisadas pelos auditores independentes.

Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras “acredita”, “poderá”, “irá”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Metalfrio.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

Metalfrio Solutions S.A.

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Metalfrio Solutions S.A.

(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do

resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o

exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas

explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”), emitidas pelo

“International Accounting Standards Board - IASB”, assim como pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com

base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a

auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as

demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a

respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos

de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou

erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a

elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os

procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar

uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação

da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas

pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas

em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa

opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,

individual e consolidada, da Metalfrio Solutions S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho

individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício

findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRSs emitidas pelo

IASB.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”)

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da

Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira

para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a

apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de

auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos

os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 26 de fevereiro de 2016

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Vagner Ricardo Alves

Auditores Independentes

Contador

METALFRIO SOLUTIONS S.A. TCS PCS PCT

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

Nota Controladora - CPC's Consolidado - IFRS Nota Controladora - CPC's Consolidado - IFRS

ATIVO explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e Equivalentes de Caixa 6 30.267 90.015 295.488 239.532 Fornecedores 15 86.223 88.471 195.539 174.464 Títulos e valores mobiliários 6.1 7.379 9.652 154.533 175.348 Fornecedores - partes relacionadas 11 6.523 3.473 5.205 3.140 Contas a receber de clientes 7 35.150 32.773 121.559 108.814 Empréstimos e financiamentos 16 186.306 86.258 561.674 394.730 Contas a receber de partes relacionadas 11 11.532 7.249 - - Obrigações tributárias 17 4.127 4.732 17.091 7.898 Estoques 8 50.856 64.133 163.923 178.617 Salários e encargos sociais a recolher 16.769 17.694 22.528 19.498 Impostos a recuperar 9 7.194 7.149 31.084 26.255 Provisões diversas 19 19.859 17.290 29.547 23.303 Outras contas a receber 1.378 2.747 8.634 7.315 Provisão para passivo a descoberto 12 13.385 25.567 - -Contas a pagar com derivativos 26 - - 1.150 -Outras contas a pagar 7.950 5.000 12.389 12.985 Total do ativo circulante 143.756 213.718 775.221 735.881 Total do passivo circulante 341.142 248.485 845.123 636.018

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo: Empréstimos e financiamentos 16 72.579 94.354 303.177 309.625 Empréstimos para partes relacionadas 11 23.519 142.658 - - Empréstimos com partes relacionadas 11 64.968 26.833 - Impostos diferidos 10.a 52.642 52.664 70.380 64.329 Provisão para riscos 18 6.253 4.301 6.253 4.301 Impostos a recuperar 9 1.877 2.560 4.543 4.849 Obrigações tributárias 17 3.728 - 3.728

-78.038

197.882 74.923 69.178 Outras contas a pagar - - 9.690 6.139 Total do passivo não circulante 147.528 125.488 322.848 320.065 Investimentos 12 166.449 18.219 -

Imobilizado 13 91.227 92.390 201.771 184.268 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Intangível 14 7.641 7.521 153.462 147.367 Capital social 20.a 239.988 239.988 239.988 239.988 Total do ativo não circulante 343.355 316.012 430.156 400.813 Reservas de capital 20.c 2.666 2.625 2.666 2.625 Reservas de lucros 20.d/e/f 529 907 529 907 Ações em tesouraria 20.b - (3.857) - (3.857) Ajustes de avaliação patrimonial 20.g (36.556) (14.471) (36.556) (14.471) Transações de capital entre acionistas 20.h (69.962) (44.482) (69.962) (44.482) Prejuízos acumulados (138.224) (24.953) (138.224) (24.953) Patrimônio líquido atribuível aos controladores (1.559) 155.757 (1.559) 155.757

Participação de acionistas não controladores no - - 38.965 24.854 Patrimônio Líquido das controladas

Total do Patrimônio Líquido (1.559) 155.757 37.406 180.611

TOTAL DO ATIVO 487.111 529.730 1.205.377 1.136.694 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 487.111 529.730 1.205.377 1.136.694

METALFRIO SOLUTIONS S.A. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

Nota

explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014

RECEITA 22 510.734 486.507 1.017.742 881.435 Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 23.a (456.782) (441.696) (882.271) (775.868) LUCRO BRUTO 53.952 44.811 135.471 105.567 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas com vendas 23.a (32.507) (40.208) (69.739) (76.526) Despesas administrativas e gerais 23.a (25.838) (25.271) (57.402) (46.337) Outras receitas (despesas) operacionais 23.b 27.097 35.659 27.081 35.065 Resultado da equivalência patrimonial 12 (45.734) (56.277) - -RESULTADO ANTES DAS RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS E

IMPOSTOS (23.030) (41.286) 35.411 17.769

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 25 (87.948) (51.604) (134.096) (109.250) Despesas financeiras (41.108) (51.925) (82.651) (81.174) Receitas financeiras 14.102 13.052 28.216 5.607 Variação cambial, líquida (60.942) (12.731) (79.661) (33.683)

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (110.978) (92.890) (98.685) (91.481) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 10.b

Correntes - - (9.979) (3.905) Diferidos 1.186 23.376 7.260 29.311 RESULTADO DO EXERCÍCIO (109.792) (69.514) (101.404) (66.075) PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES (109.792) (69.514) PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 8.388 3.439 RESULTADO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO BÁSICO - R$ 21 (8,0722) (5,1108)

RESULTADO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO DILUÍDO - R$ 21 (8,0717) (5,1105)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

METALFRIO SOLUTIONS S.A.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ABRANGENTE

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014

RESULTADO DO EXERCÍCIO (109.792) (69.514) (101.404) (66.075) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES

Ajustes acumulados de conversão de balanços (20.590) 588 (14.329) 1.945 Variação Cambial com itens monetários considerados como investimento líquido, líquido de impostos (311) (36.698) (311) (36.698) Perda atuarial (1.184) - (1.722) -OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES LÍQUIDOS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (22.085) (36.110) (16.362) (34.753) RESULTADO ABRANGENTE TOTAL (131.877) (105.624) (117.766) (100.828) RESULTADO ABRANGENTE ATRIBUÍVEL AOS:

Acionistas controladores (131.877) (105.624) (131.877) (105.624) Acionistas não controladores - - 14.111 4.796 RESULTADO ABRANGENTE TOTAL (131.877) (105.624) (117.766) (100.828) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

METALFRIO SOLUTIONS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

Reservas Ajustes Transações de

de Capital de capital (Prejuízo)

Nota Capital Reserva de Reserva de Reserva Reserva de Ações em avaliação entre Lucros Total explicativa Social opção de ações Incentivos Fiscais legal reavaliação tesouraria patrimonial acionistas acumulados Controladora

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 239.988 2.555 25.070 6.095 1.388 (3.857) 21.639 (44.482) - 248.396

Resultado do exercício - - - - - - - - (69.514) (69.514)

Opção de ações outorgadas 20.c e 24 - 70 - - - - - - - 70

Realizações de Reservas:

Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 13 e 20.f - - - - (481) - - - 481

-Destinação do resultado:

Reversão de reserva de incentivos fiscais - - (37.985) - - - - - 37.985 Reversão tributos reserva de incentivos fiscais - - 12.915 - - - - - - 12.915 Reversão de reserva legal (6.095) - - - - 6.095

-Outros Resultados Abrangentes: 20.g

Variação cambial em investimentos no exterior - - - - - - 588 - - 588 Ajustes de Variação cambial com itens monetários considerados como investimento líquido, líquido de impostos - - - - - - (36.698) - - (36.698)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 239.988 2.625 - - 907 (3.857) (14.471) (44.482) (24.953) 155.757

Resultado do exercício - - - - - - - - (109.792) (109.792)

Opção de ações outorgadas 20.c e 24 - 41 - - - - - - - 41

Realizações de Reservas:

Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 13 e 20.f - - - - (378) - - - 378

-Cancelamento de ações em tesouraria - - - - - 3.857 - - (3.857)

-Transações de capital entre acionistas 20.h - - - - - - - (25.480) - (25.480)

Outros Resultados Abrangentes: 20.g

Variação cambial em investimentos no exterior - - - - - - (20.590) - - (20.590) Ajustes de Variação cambial com itens monetários considerados como investimento líquido, líquido de impostos - - - - - - (311) - - (311) Perda atuarial - - - - - - (1.184) - - (1.184)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 239.988 2.666 - - 529 - (36.556) (69.962) (138.224) (1.559)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reservas de lucros Controladora - CPC's

METALFRIO SOLUTIONS S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

Participação dos acionistas não Reservas Ajustes Transações de Controladores de Capital de capital (Prejuízo) no Patrimônio Total do Nota Capital Reserva de Reserva de Reserva Reserva de Ações em avaliação entre Lucros Total Líquido das Patrimônio explicativa Social opção de ações Incentivos Fiscais legal reavaliação tesouraria patrimonial acionistas acumulados Controladora Controladas Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 239.988 2.555 25.070 6.095 1.388 (3.857) 21.639 (44.482) - 248.396 20.058 268.454 Resultado do exercício - - - - - - - - (69.514) (69.514) 3.439 (66.075)

Opção de ações outorgadas 20.c e 24 - 70 - - - - - - - 70 - 70 Realizações de Reservas:

Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 13 e 20.f - - - - (481) - - - 481 - - -Destinação do resultado:

Reversão de reserva de incentivos fiscais - - (37.985) - - - - - 37.985 - - Reversão tributos reserva de incentivos fiscais - - 12.915 - - - - - - 12.915 - 12.915 Reversão de reserva legal (6.095) - - - - 6.095 - - -Outros Resultados Abrangentes: 20.g

Variação cambial em investimentos no exterior - - - - - - 588 - - 588 1.357 1.945 Ajustes de Variação cambial com itens monetários considerados como investimento líquido, líquido de impostos - - - - - - (36.698) - - (36.698) - (36.698) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 239.988 2.625 - - 907 (3.857) (14.471) (44.482) (24.953) 155.757 24.854 180.611 Resultado do exercício - - - - - - - - (109.792) (109.792) 8.388 (101.404)

Opção de ações outorgadas 20.c e 24 - 41 - - - - - - - 41 - 41 Realizações de Reservas:

Realização da reserva de reavaliação líquida de impostos 13 e 20.f - - - - (378) - - - 378 - - -Cancelamento de ações em tesouraria - - - - - 3.857 - - (3.857) - - -Transações de capital entre acionistas 20.h - - - - - - - (25.480) - (25.480) - (25.480) Outros Resultados Abrangentes: 20.g

Variação cambial em investimentos no exterior - - - - - - (20.590) - - (20.590) 6.261 (14.329) Ajustes de Variação cambial com itens monetários considerados como investimento líquido, líquido de impostos - - - - - - (311) - - (311) - (311) Perda atuarial - - - - - - (1.184) - - (1.184) (538) (1.722) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 239.988 2.666 - - 529 - (36.556) (69.962) (138.224) (1.559) 38.965 37.406 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reservas de lucros Consolidado - IFRS

METALFRIO SOLUTIONS S.A

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

Nota

Explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Resultado do exercício (109.792) (69.514) (101.404) (66.075) Reconciliação do resultado do exercício com o caixa líquido gerado pelas

(consumido nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização 13 / 14 13.594 12.609 32.401 26.030 Provisão para riscos 18 1.951 3.179 1.951 3.179 Provisões diversas 19 2.569 7.034 6.245 7.446 Provisão ganho e perda com derivativos 26 - 1.848 1.150 2.044 Plano de opção de ações outorgadas 41 70 41 70 Variações cambiais 48.177 18.387 74.267 29.550 Juros de empréstimos 11.128 7.299 32.878 24.837 Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixado 335 1.267 2.698 3.392 Equivalência patrimonial 12 45.734 56.277 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.b (1.186) (23.376) (7.260) (29.311)

12.551

15.080 42.967 1.162 (Aumento) redução nos ativos:

Circulante:

Contas a receber de clientes 7 5.520 16.633 9.250 32.791 Estoques 8 13.277 16.618 14.694 8.240 Impostos a recuperar 9 (46) 6.374 (4.829) (604) Contas a receber de partes relacionadas 11 (4.283) 896 - Outras contas a receber 1.370 440 (1.319) 2.032 Não circulante:

Impostos a recuperar 9 683 (2) 306 (114) 16.521

40.959 18.102 42.345 Aumento (redução) nos passivos:

Circulante:

Fornecedores (3.669) 2.802 10.780 6.027 Impostos e contribuições a recolher 17 (605) (26) 9.193 (150) Salários e encargos sociais a recolher (924) (480) 3.030 (982) Fornecedores - partes relacionadas 11 3.051 553 2.065 1.624 Outras contas a pagar 2.951 442 (596) 3.885 Não circulante:

Obrigações tributárias 17 3.728 - 3.728 Outras contas a pagar - - 1.828 609

4.532

3.291 30.028 11.013 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 33.604 59.330 91.097 54.520 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Adições do ativo imobilizado 13 (11.152) (9.756) (25.769) (21.263) Adições do ativo intangível 14 (1.734) (2.402) (9.406) (8.322) Aquisições de investimentos 12 - (416) - -Aumento de capital nas investidas 12 (100.825) (29.098) - -Títulos e valores mobiliários 6.1 2.273 3.892 20.815 54.251 Dividendos recebidos 12 280 - - -Transações de capital entre acionistas 20.h - - (25.480) -Caixa líquido (consumido nas) gerado pelas atividades de investimentos (111.158) (37.780) (39.840) 24.666 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Captações de empréstimos 113.712 40.144 195.527 172.715 Pagamentos de principal (94.309) (94.695) (305.789) (245.502) Pagamentos de juros (6.912) (7.934) (25.935) (28.067) Empréstimos para partes relacionadas 11 5.315 35.215 896 (34.981) Caixa líquido (consumido nas) gerado pelas atividades de financiamentos 17.806 (27.270) (135.301) (135.835) VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA _{- - 140.000 53.008} VARIAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (59.748) (5.720) 55.956 (3.641) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Saldo final 6 30.267 90.015 295.488 239.532

Saldo inicial 6 90.015 95.735 239.532 243.173

VARIAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (59.748) (5.720) 55.956 (3.641) Controladora - CPC's Consolidado - IFRS

METALFRIO SOLUTIONS S.A

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de reais - R$)

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços (líquido das devoluções) 647.182 621.608 1.221.303 1.064.088 Constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa (882) 168 (2.555) (1.846)

646.300

621.776 1.218.748 1.062.242 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços prestados (478.417) (447.703) (965.430) (895.418) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (72.940) (73.783) (81.399) (114.352)

(551.357)

(521.486) (1.046.829) (1.009.770) VALOR ADICIONADO BRUTO 94.943 100.290 171.919 52.472 DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (13.594) (12.609) (32.401) (26.030) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO GERADO PELA COMPANHIA 81.349 87.681 139.518 26.442 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Resultado de equivalência patrimonial (45.734) (56.277) - -Receitas financeiras 14.102 36.405 28.216 61.963

(31.632)

(19.872) 28.216 61.963 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 49.717 67.809 167.734 88.405 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal:

Remuneração direta 61.860 69.036 128.299 121.708 Benefícios 11.460 13.162 23.786 13.154 FGTS 5.689 5.344 5.746 5.354 Impostos, taxas e contribuições:

Federais (23.721) (36.206) (55.335) (156.250) Estaduais (3.337) (6.578) (3.337) (6.567) Municipais 1.455 1.038 1.455 1.068 Remuneração de capitais de terceiros:

Juros 102.049 88.009 162.312 171.213

Aluguéis 4.054 3.518 6.212 4.800 Remuneração de capitais próprios:

Lucros retidos (109.792) (69.514) (109.792) (69.514) Participação dos não-controladores nos lucros retidos - - 8.388 3.439

49.717

67.809 167.734 88.405 Consolidado - IFRS Controladora - CPC's

21 

Metalfrio Solutions S.A.

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro 2015 e 2014

(Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1

Contexto operacional

A Metalfrio Solutions S.A. (“Companhia”) foi constituída em 3 de dezembro de 2001, tendo como objetivo a fabricação, a importação e a comercialização, no País e no exterior, de refrigeradores e freezers domésticos e comerciais.

A Companhia tem suas ações listadas na BMF&BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Serviços de São Paulo com o código “FRIO3”, as quais são negociadas no Novo Mercado. A Companhia possui investimentos em subsidiárias dentre as quais, a Klimasan que tem ações listadas na Bolsa de Valores de Istambul (Istanbul Stock Exchange) com o código “KLMSN”.

Atualmente, a Companhia conta com cinco plantas industriais, sendo duas localizadas no Brasil (Mato Grosso do Sul e Pernambuco), uma na Turquia (Manisa), uma na Rússia (Kaliningrado) e uma no México (Celaya), além de três centros comerciais na Dinamarca, na Indonésia e na India, um escritório de revenda nos Estados Unidos da América (Texas) e dois escritórios de serviços no Brasil e na Bolivia.

A tabela abaixo resume a atual configuração das unidades industriais da Companhia:

Cidade País Refrigeradores produzidos Mercado consumidor

Três Lagoas - MS Brasil Horizontais, verticais e especiais Brasil e Américas

Vitória de Santo Antão - PE Brasil Verticais Brasil

Kaliningrado Rússia Horizontais e verticais Rússia e Leste Europeu

Manisa Turquia Horizontais, verticais e especiais Turquia, Europa, Oriente Médio, Ásia e Africa

Celaya México Horizontais, verticais e especiais México e Américas

2

Base de preparação das demonstrações financeiras

2.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As presentes demonstrações financeiras incluem: as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”) emitidas pelo “International Accounting Standards Board –IASB” e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”) e demais instruções emitidas pela Comissão de Valores

22 

Mobiliários - CVM.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.

A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de fevereiro de 2016.

2.2 Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:

 os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo;

 os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.

2.3 Moeda funcional e moeda de apresentação

Essas demonstrações financeiras  individuais e consolidadas são apresentadas em Real que é a moeda funcional da Companhia. Todas as demonstrações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

2.4 Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras  individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRSs e as normas CPCs exigem que a Administração da Companhia e de suas controladas façam julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

 Nota nº 7 – Provisão para devedores duvidosos;  Nota nº 8 – Provisão para perdas nos estoques;  Nota nº 10 – Impostos diferidos;

 Nota nº 13 – Revisão da vida útil do ativo imobilizado;  Nota nº 14 – Amortização do ativo intangível e ágio;  Nota nº 18 – Provisão para riscos;

 Nota nº 19 – Provisões diversas;

23 

 Nota nº 26 – Instrumentos financeiros.

3

Principais políticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo tem sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.

3.1 Base de consolidação

a) Controladas

As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis de controladas são consistentes com as políticas adotadas pela Companhia.

Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as demonstrações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

As demonstrações financeiras das controladas no exterior são preparadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (“IFRSs”) e os ativos e passivos são convertidos para a moeda de apresentação local pela taxa de câmbio da data do fechamento e as transações de resultado são convertidas pela taxa média do período.

b) Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do grupo na companhia investida. Prejuízos não realizados, se houver, são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

3.2 Moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que diferem da moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultado. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.

24 

Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior e dos itens monetários que fazem parte do investimento líquido são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial” e reconhecidos na demonstração de resultado quando esses investimentos forem alienados, como um todo ou parcialmente.

3.3 Instrumentos financeiros

 Ativos financeiros não derivativos

A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia e suas controladas deixam de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.

Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas controladas gerenciam tais investimentos e tomam decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado abrangem os títulos e valores mobiliários.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Os empréstimos e recebíveis abrangem as aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a receber de partes relacionadas, empréstimos e financiamentos, empréstimos com partes relacionadas e outras contas a receber.

25 

 Passivos financeiros não derivativos

Todos os passivos financeiros não derivativos da Companhia e de suas controladas são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas baixam um passivo financeiro não derivativo quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.

Os ativos e passivos financeiros não derivativos são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, fornecedores, fornecedores partes relacionadas e outras contas a pagar.

Tais passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros não derivativos são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

 Instrumentos financeiros derivativos

Derivativos são reconhecidos pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do exercício. Esses derivativos incluem contratos de NDF (Non Deliverable Forwards) e contratos de venda a termo de diversas moedas e mercadorias (commodities). A Companhia não adota a prática contábil de hedge accounting em suas operações.

Capital social

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido.

Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo, quando declarados.

Recompra de ações (ações em tesouraria)

Quando as ações de emissão da Companhia são recompradas, o valor pago, o qual inclui custos diretamente atribuíveis, líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido e classificado como ações em tesouraria. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o excedente ou o déficit resultante é transferido para lucros acumulados.

26  3.4 Ativos circulantes e não circulantes

a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento igual ou inferior a 90 (noventa) dias e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos, conforme demonstrado na nota explicativa nº 6.

b) Títulos e valores mobiliários

Incluem investimentos de curto prazo com liquidez e vencimento superior a 90 dias e inferior a 365 dias, conforme demonstrado na nota explicativa nº 6.1.

c) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia e de suas controladas.

A Companhia avalia os efeitos do cálculo ao valor presente para cada transação com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de uma transação, a qual se aproxima da taxa média do nosso custo de captação, ou seja, 5,55% ao ano em 2015 (3,78% em 2014). A Companhia e suas controladas não registraram o ajuste a valor presente em decorrência de não ter efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.

A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos.

d) Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação, e outros custos incorridos para trazê-los às suas localizações e condições existentes.

No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação baseado na capacidade operacional normal.

O valor realizável líquido é calculado com base no preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas relacionadas a esses estoques.

e) Investimentos em controladas

Os investimentos em controladas e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial na controladora.

27 

Variações cambiais de investimento no exterior são reconhecidas na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido.

As informações sobre os investimentos em controladas estão divulgadas na nota explicativa nº 12.

f) Imobilizado

 Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e de perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando necessário. O custo de máquinas, equipamentos e veículos adquiridos antes de dezembro de 2005 (controladora) estão avaliados pelo custo reavaliado.

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis para os quais a data de início para a capitalização seja 1º de janeiro de 2009 ou data posterior a esta.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos pelos seus valores líquidos no grupo de outras receitas operacionais no resultado.

 Custos subsequentes

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e para suas controladas e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado quando incorridos.

 Depreciação

A depreciação é calculada sobre o custo de um ativo, pelo método linear com base nas taxas mencionadas na nota explicativa nº 13.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.