PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E
DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS
INSTRUÇÃO CVM 481/09
AGO DE 28/04/2015
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos
CNPJ/MF: 33.040.601/0001-87
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos, no dia 28 de abril de 2015, às 15:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir deliberar sobre os seguintes assuntos:
Assembleia Geral Ordinária
I - Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2014; destinação do lucro líquido e ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2014;
II - Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
III - Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal. IV - Mudança de jornal para publicações em São Paulo.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
ARTIGO 9º, III – ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre: as. condições financeiras e patrimoniais gerais
2014
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
Em 2014, a conjuntura econômica foi caracterizada pela queda no dinamismo das atividades produtivas e na performance do comércio varejista, pela inflação alta e política monetária contracionista.
De fato, a produção industrial apresentou retração de 3,2%, ante expansão de 2,1% no ano anterior, impactado, principalmente, pela queda de 15,3% na produção de veículos no período. As vendas no comércio varejista ampliado também registraram fraco desempenho em 2014, com retração de 1,7%, ante crescimento de 3,6% em 2013. A queda de 7,1% nas vendas de veículos e retração de 6,6% nas vendas de materiais de construção comprometeram o desempenho do setor.
A inflação encerrou 2014 em patamar elevado e em escala ascendente (6,41%, ante 5,91% em 2013). Para 2015, além das expectativas de continuidade de elevação na taxa básica de juros (Selic), atualmente em 12,25% ao ano, a elevação do IOF sobre operações de crédito de curto prazo de pessoas físicas reforça o elenco de medidas restritivas ao consumo, visando debelar o ímpeto inflacionário.
No Sistema Financeiro Nacional, as operações de crédito nos bancos privados cresceram 5,8%, ante 7,3% no exercício de 2013. As operações classificadas na faixa de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, posicionaram-se em 92,0% em dezembro, ante 91,8% em dezembro de 2013. As provisões para perdas em operações de créditos nos bancos privados posicionaram-se em 6,0%, ante 6,3% em dezembro de 2013.
Quanto às perspectivas para a economia, constata-se que as medidas de ajuste macroeconômico em curso têm gerado expectativas de melhora dos principais fundamentos da economia nacional em 2015 e de retomada do crescimento econômico a partir de 2016.
A Mercantil do Brasil Financeira é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis e crédito consignado.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de veículos e correspondentes não bancários.
• Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira dispõe de bem sucedido Programa de gestão de pessoas, que visa possibilitar alto padrão no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras.
Ações internas, com o objetivo de manutenção do bom clima organizacional, estão também entre os pontos importantes da gestão realizada e garantem o comprometimento, engajamento e bem estar dos profissionais.
Ao longo do ano, os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira bem como treinamentos comportamentais, como forma de garantir o desenvolvimento de competências, contribuindo assim para um melhor desempenho profissional.
Os treinamentos Foco no Resultado, Reuniões Eficazes e Design Thinking tiveram como objetivo desenvolver as competências essenciais, aprimorar a eficiência operacional e o foco no cliente. O Programa InFormação ofereceu temas sobre Gerenciamento de Projetos, Imagem e Reputação e
Design Thinking, objetivando contribuir para melhoria na visão sistêmica.
Os treinamentos a distância denominados Poder de Influência e Escuta Ativa, Resolução de Problemas e Tomada de Decisão visaram o desenvolvimento de competências comportamentais.
Na Mercantil do Brasil Financeira, o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com seu Controlador, em conformidade com as Resoluções CMN nºs 3.988/11 e 4.192/13.
O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 12,5%, perante mínimo requerido de 11,0%.
• Gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI a gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional é centralizada em seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. e realizada de forma contínua. A Gestão é apoiada em políticas e estratégias adequadamente documentadas e aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, por uma equipe técnica capacitada e em constante aperfeiçoamento e utiliza de modelos internos que aplicam técnicas de gestão atuais e ferramentas tecnológicas de última geração.
Condições financeiras e patrimoniais
• Estrutura de Capitais
Ativos e Passivos e Resultados
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial.
O ativo total consolidado posicionou-se em R$ 1,7 bilhão, com evolução de 27,7% em relação ao mesmo período do ano anterior.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários posicionaram-se em R$73,1 milhões ante 36,6 milhões, em dezembro de 2013.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”, perfazem 96,7% do total das operações de crédito, mesmo nível de dezembro do ano anterior. A provisão para risco de crédito postou-se em 2,8%, perante 2,1% de 2013.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros no montante de R$ 897,9 milhões ante R$1,1 bilhão, em dezembro de 2013; R$252,6 milhões em depósitos a prazo e R$316,0 milhões em obrigações por operações vinculadas a cessão de crédito com coobrigação.
• Dividendo
Em 13 de agosto de 2014, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI declarou dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bruto, no montante de R$2,74 milhões, equivalente a R$ 0,07800 por ação ordinária e R$ 0,248 por ação preferencial relativos ao primeiro semestre de 2014. Em 24 de fevereiro de 2015, foram declarados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no montante de R$1,94 milhão, equivalente a R$ 0,248 por ação preferencial, relativos ao segundo semestre de 2014. No exercício de 2014, foram declarados R$ 4,68 milhões na forma de Juros sobre o capital próprio, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 3,98 milhões, cabendo às ações ordinárias R$ 675,0 mil e às ações preferenciais R$ 3.301,3 mil por ação, líquidos do imposto de renda.
• Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
A Mercantil do Brasil Financeira não está obrigada a apresentar demonstrações financeiras consolidadas no padrão contábil IFRS, em conformidade com as normas em vigor.
• Controladas
2013
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O desempenho da atividade econômica apresentou moderado dinamismo em 2013, com evolução do PIB da ordem de 2,3%, ante 1% no ano anterior, não obstante a persistente pressão inflacionária ao longo do ano.
De fato, a política monetária contracionista e o cenário econômico internacional restritivo inibiram a recuperação mais acentuada da atividade industrial e conduziram ao menor dinamismo do comércio varejista.
A inflação anual medida pelo IPCA posicionou-se em 5,91% (ante 5,84% do ano anterior), ensejando a continuidade da elevação da taxa de juros (Selic), que iniciou o ciclo de alta em abril, passando de 7,25% ao ano em março para os atuais 10,50% ao ano.
A expansão da produção industrial de 1,2% revela melhor performance em 2013, comparada à queda de 2,5% em 2012, mas ficou aquém das projeções iniciais, embora a produção de veículos tenha crescido 7,2% no mesmo período.
O comércio varejista ampliado apresentou desaceleração em 2013, com expansão da ordem de 3,6%, ante 8,0% no ano anterior. O maior rigor na concessão de crédito, aliado ao maior endividamento das famílias e pressões inflacionárias comprometeram o desempenho do setor.
As operações de crédito nos bancos privados cresceram 7,3%, ante 7,6% no exercício de 2012. No que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas na faixa de menor risco, de “AA” até “C”, posicionaram-se em 93,4% em dezembro, ante 92,5% em dezembro de 2012. As provisões para risco de créditos nos bancos privados posicionaram-se em 6,3%, ante 7,0% em dezembro de 2012. Quanto às perspectivas para a economia, projeções apontam para expansão da ordem de 2% do PIB em 2014, com expansão de 13% no volume de crédito no Sistema Financeiro Nacional.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de veículos e correspondentes não bancários.
• Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI dispõe de bem um sucedido Programa de gestão de pessoas, que visa possibilitar alto padrão no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras.
Ao longo do ano os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos à distância que compõem a trajetória de carreira, como forma de garantir o desenvolvimento de competências, contribuindo assim para um melhor desempenho profissional. Vale destacar o treinamento presencial sobre grafoscopia e prevenção a fraude documental.
• Gerenciamento de Capital e Limites operacionais
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com seu Controlador, em conformidade com as Resoluções CMN nºs. 3.988/11 e 4.192/13.
O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 13,36%, perante mínimo requerido de 11,0%.
• Gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional
Na Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI a gestão dos Riscos de Crédito, de Liquidez, de Mercado e Operacional é centralizada em seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. e realizada de forma contínua. A Gestão é apoiada em políticas e estratégias adequadamente documentadas e aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, por uma equipe técnica capacitada e em constante aperfeiçoamento e utiliza de modelos internos que aplicam técnicas de gestão atuais e ferramentas tecnológicas de última geração.
Condições financeiras e patrimoniais
• Estrutura de Capitais
Ativos e Passivos e Resultados
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial.
O ativo total consolidado posicionou-se em R$ 1,3 bilhão, com significativo crescimento da carteira de crédito.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários posicionaram-se em R$ 36,6 milhões, ante R$ 11,2 milhões em dezembro de 2012.
As Operações de Crédito posicionaram-se em R$ 1,1 bilhão, crescimento de 94,4% no período, representando 83,3% do ativo total, ante 83,5% em dezembro de 2012.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”, perfazem 96,7% do total das operações de crédito, perante 98,0% de dezembro do ano anterior. A provisão para risco de crédito postou-se em 2,1%, perante 1,5% de 2012.
Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros no montante de R$ 1,1 bilhão, contra R$ 498,9 milhões em dezembro de 2012, e seguem a tendência de crescimento das operações de crédito.
• Dividendo
• Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
• Controladas
A controlada, Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A., registrou resultado positivo de R$ 19,6 mil, com o Patrimônio Líquido posicionando-se em R$ 5,8 milhões.
2012
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O fraco desempenho da economia brasileira decorreu,principalmente, da retração da produção industrial e dos investimentos, associada aos efeitos da desaceleração do crescimento global. A baixa expansão do PIB e o cenário econômico internacional mais restritivo ensejaram um novo ciclo de afrouxamento da política monetária, com redução da taxa básica de juros de 11,0% ao ano em 2011 para os atuais 7,25% ao ano.
Nessa conjuntura, as desonerações tributárias aliadas à massa real de salários em expansão, ao nível de emprego acima da média histórica e à disponibilidade de crédito criam um cenário favorável à expansão da economia em 2013.
No que tange à conjuntura econômica em 2013, as expectativas são de crescimento do PIB da ordem de 3,5%, com expansão de 14% do crédito no Sistema Financeiro Nacional e gradual redução da inadimplência.
CONTEXTO CORPORATIVO E MERCADOLÓGICO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI é controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza as suas atividades operacionais com foco no financiamento de bens de consumo duráveis e crédito consignado.
A Instituição empreende suas atividades através da rede de agências do Controlador, distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País, de equipe própria e de parcerias. A equipe própria é treinada para dar suporte à produção, principalmente no que concerne às operações com originação em seus parceiros comerciais, concessionárias de veículos e correspondentes não bancários.
• Capital Humano
A Mercantil do Brasil Financeira dispõe de um bem sucedido programa de gestão de pessoas alinhado aos objetivos de crescimento, desenvolvido em parceria com as lideranças e que busca a valorização, o desenvolvimento das competências gerenciais, essenciais e técnicas, a retenção e o reconhecimento do capital humano.
A Instituição desenvolve ações internas com o objetivo de manutenção do bom Clima Organizacional e que garantem o comprometimento, engajamento e bem estar dos profissionais. Nesse ano, os profissionais da Financeira indicaram um índice de 91,0% de favorabilidade para com a Instituição. Ao longo do ano os funcionários foram incentivados a realizar os treinamentos a distância que compõem a trajetória de carreira, como forma de garantir o desenvolvimento de competências, contribuindo assim para um melhor desempenho profissional.
• Gerenciamento de Capital e Limites operacionais
Na Financeira o gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A..
No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Política Institucional de Gerenciamento de Capital com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos inerentes às Instituições de forma integrada às estratégias e aos negócios de cada Instituição do Conglomerado Financeiro Mercantil do Brasil. Informações mais detalhadas sobre a Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil estão disponíveis no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores (RI).
O Banco Mercantil do Brasil S.A. optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais.
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50,00% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2012, o índice de imobilização posicionou em 14,12% (15,52% em dezembro de 2011), e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia) em 12,38% (12,58% em dezembro de 2011), perante um mínimo requerido de 11,00%.
Condições financeiras e patrimoniais
• Estrutura de Capitais
Ativos e Passivos e Resultados
A Mercantil do Brasil Financeira S.A. apresenta adequada conjugação de capitais em sua estrutura patrimonial, com um ativo total consolidado de R$ 687,7 milhões. As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$11,2 milhões ante R$ 12,4 milhões, no exercício anterior, equivalentes a 1,6% e 4,1% do ativo total, respectivamente.
As operações registradas nas faixas que refletem a melhor qualidade do crédito, de “AA” a “C”, perfazem 98,0% do total das operações de crédito. Aprovisão para risco de crédito postou-se em 1,5% ante 3,6%, em dezembro de 2011. Os principais recursos captados estão representados por Depósitos Interfinanceiros de ligadas, no montante de R$ 141,9 milhões.
O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 148,4 milhões, 8,2 % superior ao registrado em dezembro do ano anterior, correspondente a um valor patrimonial de R$ 12,62 por ação.
Em 2012, o Resultado Operacional foi de R$26,1 milhões ante R$ 13,1 milhões, crescimento de 99,2% em relação a 2011.
O Lucro Líquido consolidado no exercício de 2012 foi de R$16,8 milhões ante R$ 9,2 milhões, em 2011, crescimento de 83,3%. O lucro líquido não consolidado foi 93,9% superior ao do ano anterior, correspondente a R$ 1,42 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 11,3% sobre o Patrimônio Líquido.
• Dividendo
No exercício de 2012, foram distribuídos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 5,5 milhões, sendo R$ 4,7 milhões líquido de imposto de renda na fonte, correspondente a R$ 360,40 por lote de mil ações ordinárias e R$ 444,55 por lote de mil ações preferenciais.
• Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
Em conformidade com o artigo 2º da Circular BACEN nº 3.472/09, a Mercantil do Brasil Financeira apresenta suas Demonstrações Financeiras no padrão contábil internacional em conjunto com a instituição Controladora, Banco Mercantil do Brasil S.A., razão pela qual os quadros referentes aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
• Controladas
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Em 2014, o Patrimônio Líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, alçou ao montante de R$209,6 milhões, (administrado R$211,1 milhões) ante R$162,4 milhões, (administrado de R$163,9 milhões), crescimento de 28,99% em relação ao do ano anterior, reflexo da incorporação do resultado e do aumento de R$50,0 milhões no capital social, correspondente ao valor patrimonial da ação de R$11,63.
Capital Social
O capital social da Mercantil do Brasil Financeira S.A. – CFI, composto de ações ordinárias e preferenciais escriturais, nos últimos três anos estava assim representado:
Ações
MBF – Controlador
2014 2013 2012
Quantidade
Em R$
mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Ordinárias 10.179.565 71.257 6.646.956 46.529 6.646.956 42.541 Preferenciais 7.830.435 54.813 5.113.043 35.791 5.113.043 32.723 Total 18.010.000 126.070 11.759.999 82.320 11.759.999 75.264
Valor nominal - R$ 7,00 7,00 6,40
• Reservas de Capital e de Lucros
Descrição
MBF – Controlador
2014 2013 2012
Reservas de Capital 6.250 0,00 0,00
Reserva de Ágio por Subscrição de Ações 6.250 0,00 0,00
Reservas de lucros 77.230 80.132 73.178
Reserva legal (1) 11.067 10.979 9.953
Reserva estatutária (2) 66.163 69.153 63.225
(1)
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (2)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembléia Geral.
b.i. – hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI não contempla hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. – fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Mercantil do Brasil Financeira apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos interfinanceiros, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas.
milhões de capital circulante líquido positivo ante os saldos negativos de R$604,3 milhões, em 2013, e R$248,6 milhões de 2012. No quadro abaixo está representada a posição do capital circulante líquido e sua evolução nos três últimos anos.
Em R$ mil
Descrição 2014 Variação 2013 Variação 2012
Ativo Circulante 660.554 28,4% 514.605 88,9% 272.466
Passivo Circulante 503.069 -55,0% 1.118.901 114,7% 521.057 Capital Circulante Líquido 157.485 -126,1% -604.296 143,0% -248.591
Essa performance deve-se principalmente ao crescimento de 28,4% do ativo circulante especialmente pelo aumento de 26,8% nas operações de crédito e 720,9% das aplicações interfinanceiras de liquidez em contrapartida a redução de 55,0% do Passivo Circulante reflexo da redução de 75,1% dos depósitos interfinanceiros de liquidez. Em 2014, a Mercantil do Brasil Financeira S.A – CFI iniciou a captação em depósitos a prazo cujo montante registrado no passivo circulante atingiu R$ 100,2 milhões.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeira; iii. grau de subordinação entre as dívidas;
• Depósitos
Em 2014, o volume de depósitos interfinanceiros foi de R$897,9 milhões, redução 19,8% em relação ao saldo de R$1,1 bilhão, em 2013 e de R$498,9 milhões em 2012, captações representadas por depósitos interfinanceiros de ligadas. Nesse primeiro ano de captação em Depósitos a Prazo o volume atingiu R$252,6 milhões.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI calcula seus limites operacionais junto com seu Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
Em 31 de dezembro de 2014, o índice de imobilização posicionou em 23,63% ante 17,72%, em 2013 e 14,12% em 2012. O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia, é de 12,50% contra 13,36% em 2013 e 12,38% em 2012.
Em conformidade com o Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI cabe ao Conselho de Administração a fixação e orientação geral dos negócios da Sociedade, bem como autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais assim como propor à assembleia, ouvida a Diretoria, a fixação dos dividendos a serem distribuídos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Em R$ mil
ATIVO
2.014
2.013 2.012 2014/2013 2013/2012
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 1.711.949 1.340.008 687.724 27,76% 94,80%
DISPONIBILIDADES 2.830 3.686 57 -23,22% 6366,70% APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 71.723 35.439 10.622 102,38% 233,60% TVM E INSTRUMENTOS 1.360 1.212 624 12,21% 94,20%
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS 1.380.814 1.092.671 565.558 26,37% 93,20%
Operações de Crédito (R$257.588 vinculados a Cessão) 1.420.353 1.070.880 574.312 32,63% 86,50% (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (39.539) (23.951) (8.754) 65,08% 173,60% OUTROS CRÉDITOS 65.930 51.657 49.190 27,63% 5,00%
OUTROS VALORES E BENS 189.292 155.343 61.558 21,85% 152,40% PERMANENTE 63 82 115 -23,17% -28,70% INVESTIMENTOS 9 9 9 0,00% 0% IMOBILIZADO DE USO 54 73 90 -26,03% -18,90% DIFERIDO - - - INTANGÍVEL - - 16 0,00% -100,00% TOTAL DO ATIVO 1.712.012 1.340.090 687.724 27,75% -94,90% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.014 2.013 2.012 2014/2013 2013/2012 CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 1.500.938 1.118.901 537.911 34,14% 108,00% DEPÓSITOS 1.150.487 1.081.890 498.923 6,34% 116,90%
Depósitos Interfinanceiros 897.877 1.081.890 498.923 -17,01% 116,90% Depósitos a prazo 252.610 - - 0% 0% OUTRAS OBRIGAÇÕES 350.451 94.245 38.860 271,85% 142,50% RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS - 29 128 -100,00% -77,30% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADM. CONTROLADORA 211.074 163.926 149.813 28,76% 9,40%
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA 1.524 1.474 1.371 3,39% 7,50% PATRIMONIO LÍQUIDO 209.550 162.452 148.442 28,99% 9,40% CAPITAL 126.070 82.320 75.264 53,15% 9,40% RESERVAS DE CAPITAL 6.250 - - 0,00% 0,00% RESERVAS DE LUCROS 77.230 80.132 73.178 -3,62% 9,50%
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.712.012 1.340.090 687.724 27,75% 94,90%
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A -CFI
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 / 2013 / 2012
• Disponibilidades
Em 2014, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI encerrou o exercício com um saldo de R$2,8 milhões em contas de depósito à vista, montante 23,2% inferior ao do ano anterior quando as disponibilidades somavam R$3,7 milhões.
Nas demonstrações financeiras encerradas em 2013, o saldo das disponibilidades era de R$3.686 mil ante os R$57 mil em 2012 e R703 mil de 2011, e está representado por valores disponíveis em conta corrente.
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira apresentou saldo de disponibilidades de R$57,0 mil, 91,9% inferior aos R$703 mil de 2011, cujo crescimento em relação ao ano anterior foi de 689,9%.
• Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Em 2014, as aplicações financeiras de liquidez experimentaram crescimento de 102,4%, na comparação com o ano de 2013, somando R$71,7 milhões contra R$35,4 milhões, sendo 51% de curto prazo e os outros 49% de longo prazo. Na composição do saldo R$22,0 milhões estão representados por aplicações no mercado aberto com lastro em Letras do Tesouro Nacional e R$49,7 milhões por depósitos interfinanceiros.
Em 2013, o saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez era de R$35,4 milhões, composto por aplicações no mercado aberto, R$27,6 milhões, totalmente lastreado em Letras do Tesouro Nacional – LTN, e aplicações em depósitos interfinanceiros no montante de R$7,8 milhões. A evolução dessas aplicações foi de 233,6% em relação a 2012 e de 189,1% em relação a 2011, quando o saldo registrado foi de R$12,3 milhões.
Em 2012, o saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, composto de aplicações no mercado aberto lastreadas em Letras do Tesouro Nacional, soma R$10,6 milhões, 13,4% inferior ao de 2011, correspondente a R$12,3 milhões. Em 2010, o saldo dessas aplicações era de R$ 3,0 milhões.
• Títulos e Valores Mobiliários
Em 2013, o saldo de Títulos e Valores Mobiliários foi de R$1,2 milhão, representado por certificados de depósitos bancários com vencimento de até um ano de prazo. O crescimento em relação aos R$624 mil de 2012, foi de 94,2% e em relação a 2011, de 608,8%. Cabe destacar que no decorrer de 2012, houve a liquidação do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), cujas cotas subordinadas faziam parte na composição do saldo de 2011.
Em 2012, o saldo de títulos e valores mobiliários era representado por certificados de depósitos bancários com vencimento de até um ano. As cotas do FIDC Mercantil foram totalmente resgatadas no decorrer do ano de 2012. Em 2011 era composto por certificados depósitos bancários e cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I (FIDC Mercantil), no montante de R$171 mil ante R$ 123 mil em 2010, crescimento de 39,0%.
• Operações de Crédito
Em 2014, o saldo das operações de crédito atingiu o montante de R$1,4 bilhão, expressivo crescimento de 32,6% em relação ao ano anterior quando somou R$1,1 bilhão, antes das provisões. As operações de crédito classificadas nas faixas entre “AA e C” somavam 96,6% do total. No exercício, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI realizou cessões de crédito cujo saldo atingiu R$257,6 milhões. O saldo líquido das operações de crédito, excluídas as provisões para risco de crédito e as operações vinculadas à cessão de crédito, no encerramento do exercício era de R$1,2 bilhão, 8,5% superior ao de 2013.
Em 2013, as Operações de Crédito somaram R$1,1 bilhão ante R$574,3 milhões de 2012. Nesse ano, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI, realizou cessões de créditos cujo saldo, em dezembro, era de R$45,7 milhões. As Operações de Crédito líquidas das provisões e expurgado o saldo das cessões somavam R$1,1 bilhão, crescimento de 94,2% em relação a 2012, com cerca de 93,4% classificadas nas faixas que refletem a melhor qualidade de crédito de “AA a C”.
O crescimento das operações de crédito em 2013, de 93,2% e 368% em relação aos exercícios de 2012 e 2011, respectivamente, reflete a política de incremento das concessões de crédito consignado aos beneficiários do INSS, iniciada em 2012, pela instituição.
qualidade de crédito de “AA” a “C” perfazem 98,0% do total. As operações vencidas há 15 ou mais dias perfaziam R$23,8 milhões equivalentes a 4,1% do total.
• Provisão para Risco de Crédito
Em 2014, foram provisionados recursos da ordem de R$39,5 milhões para cobertura de operações com risco de crédito, crescimento de 65,1% sobre a provisão de R$23,9 milhões realizada em 2013. Em 2013, o incremento da concessão de crédito refletiu também nas provisões para risco de crédito que fecharam o ano com saldo de R$23,9 milhões, 173,6% superior ao saldo de R$8,7 milhões de 2012 e 171,4% em relação aos R$8,8 milhões de 2011.
Em 2012, não obstante o forte crescimento da carteira de crédito, o saldo das provisões para risco de crédito apresentou redução de 0,8%, para R$8,7 milhões ante R$8,8 milhões de 2011 e R$ 10,4 milhões de 2010.
• Outros Créditos
Em 2014, outros créditos somaram R$65,9 milhões, crescimento de 27,6% em relação ao ano passado e está constituído basicamente por créditos tributários sobre adições temporárias originários do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro no montante de R$22,2 milhões; impostos a compensar de R$4,6 milhões; pagamentos a ressarcir de R$9,3 milhões; títulos e créditos a receber de R$7,9 milhões; devedores por depósitos em garantia de R$15,5 milhões e adiantamentos para pagamentos de R$5,8 milhões.
Em 2013, o saldo de Outros Créditos foi de R$51,6 milhões ante R$49,2 milhões de 2012, e R$52,3 milhões em 2011, crescimento de 5,0% e redução de 1,2%, respectivamente. Na composição do saldo os créditos tributários respondem por R$15,9 milhões, devedores por depósitos em garantia R$14,8 milhões, impostos a recuperar e pagamentos a ressarcir R$12,1 milhões, títulos e créditos a receber R$4,9 milhões e adiantamentos para pagamentos de nossa conta, relativos basicamente a comissões sobre operações de crédito, R$3,1 milhões.
• Outros Valores e Bens
Em 2014, o saldo de outros valores e bens atingiu o montante de R$189,3 milhões, crescimento de R$21,8% sobre o saldo de R$155,3 milhões de 2013, e 207,5% sobre os R$61,6 milhões de 2012. Outros Valores e Bens é constituído basicamente pelo valor dos veículos apreendidos por execução de garantias e despesas antecipadas relativas a comissões sobre intermediação de operações de créditos consignados, cuja apropriação é realizada, mensalmente, conforme o prazo dos contratos.
• Depósitos
Em 2014, as captações através de depósitos atingiram o montante de R$1,15 bilhão, crescimento de 6,3% em relação a posição do ano de 2013. No exercício atual a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI optou pela captação através de Certificado de Depósito a Prazo que somou R$252,6 milhões em complemento às captações realizadas através dos Depósitos Interfinanceiros que somaram R$897,9 milhões.
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI tem como origem basicamente a captação de depósitos interfinanceiros de ligadas, especialmente junto ao seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil S.A. No exercício de 2013, acompanhando a demanda originada pelo incremento das operações de crédito a instituição elevou sua captação para R$1,1 bilhão, crescimento de 101,1% e 662,4% em relação aos dois últimos exercícios, respectivamente.
Em 2012, os depósitos interfinanceiros somavam R$498,9 milhões e apresentaram crescimento de 251,6% em relação ao R$142,0 milhões em 2011.
• Obrigações por Empréstimos
Em 2013 e 2012, os saldos estão zerados, face a liquidação do FIDC Mercantil, em 2012. Em 2011, o saldo era de R$3,4 milhões e referia-se a obrigações relativas às cotas seniores do FIDC Mercantil.
• Outras Obrigações
R$316,0 milhões; provisões para outros passivos R$5,6 milhões e credores diversos no montante de R$11,9 milhões.
Em 2013, o saldo de outras obrigações era de R$94,2 milhões, 142,5% e 400% superior aos de 2012 e 2011, respectivamente. A composição era basicamente por obrigações assumidas na ativação dos créditos cedidos de R$57,8 milhões, provisão para passivos contingentes de R$5,0 milhões, obrigações fiscais e previdenciárias de R$19,7 milhões, obrigações sociais e estatutárias de R$2,2 milhões e valores a pagar a sociedades ligadas no montante de R$3,4 milhões.
Em 2012, o saldo de outras obrigações está constituído basicamente por obrigações sociais e estatutárias como juros sobre o capital próprio e participação no lucro dos empregados e administradores; obrigações fiscais e previdenciárias no montante de R$18,2 milhões, provisão para passivos contingentes de R$12,9 milhões, principalmente da CSLL no valor de R$9,4 milhões e por outros passivos contingentes no montante de R$4,6 milhões.
Cabe destacar que as provisões são registradas com base em estudos técnicos elaborados por Assessores Legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais. As provisões decorrentes de processos trabalhistas e cíveis são consideradas suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis.
• Patrimônio Líquido
Em 2014, o Patrimônio Líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI ascendeu a R$209,6 milhões, crescimento de 29,0% em relação ao ano anterior, reflexo da incorporação do resultado do exercício e da homologação do aumento do Capital Social, deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de março de 2014, no montante de R$50,0 milhões. A partir do aumento o Capital Social se elevou a R$126,1 milhões representado por 18.010.000 ações, sendo 10.179.565 ações ordinárias e 7.830.435 ações preferenciais.
Em 2013, o Patrimônio Líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI atingiu R$162,4 milhões, administrado de R$163,9 milhões, com crescimento de 9,4% sobre o de 2012 e de 18,4% sobre o de 2011, basicamente por incorporação dos resultados.
composição o Capital Social, totalmente integralizado, é de R$75,3 milhões em 2012 e 2011, ante R$ 63,5 milhões em 2010 e as reservas de lucro somavam R$73,2 milhões ante no valor de R$61,9 milhões de 2011.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
Em R$ mil
ATIVO
2.014
2.013 2.012 2014/2013 2013/2012
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 1.711.949 1.340.008 687.724 27,76% 94,80%
DISPONIBILIDADES 2.830 3.686 57 -23,22% 6366,70% APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 71.723 35.439 10.622 102,38% 233,60% TVM E INSTRUMENTOS 1.360 1.212 624 12,21% 94,20%
OPERAÇÕES DE CRÉDITOS 1.380.814 1.092.671 565.558 26,37% 93,20%
Operações de Crédito (R$257.588 vinculados a Cessão) 1.420.353 1.070.880 574.312 32,63% 86,50% (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (39.539) (23.951) (8.754) 65,08% 173,60%
OUTROS CRÉDITOS 65.930 51.657 49.190 27,63% 5,00%
OUTROS VALORES E BENS 189.292 155.343 61.558 21,85% 152,40% PERMANENTE 63 82 115 -23,17% -28,70% INVESTIMENTOS 9 9 9 0,00% 0% IMOBILIZADO DE USO 54 73 90 -26,03% -18,90% DIFERIDO - - - INTANGÍVEL - - 16 0,00% -100,00% TOTAL DO ATIVO 1.712.012 1.340.090 687.724 27,75% -94,90% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.014 2.013 2.012 2014/2013 2013/2012 CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 1.500.938 1.118.901 537.911 34,14% 108,00% DEPÓSITOS 1.150.487 1.081.890 498.923 6,34% 116,90%
Depósitos Interfinanceiros 897.877 1.081.890 498.923 -17,01% 116,90% Depósitos a prazo 252.610 - - 0% 0% OUTRAS OBRIGAÇÕES 350.451 94.245 38.860 271,85% 142,50% RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS - 29 128 -100,00% -77,30% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ADM. CONTROLADORA 211.074 163.926 149.813 28,76% 9,40%
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NA CONTROLADA 1.524 1.474 1.371 3,39% 7,50% PATRIMONIO LÍQUIDO 209.550 162.452 148.442 28,99% 9,40% CAPITAL 126.070 82.320 75.264 53,15% 9,40% RESERVAS DE CAPITAL 6.250 - - 0,00% 0,00% RESERVAS DE LUCROS 77.230 80.132 73.178 -3,62% 9,50%
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.712.012 1.340.090 687.724 27,75% 94,90%
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A -CFI
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 / 2013 / 2012
• Operações da Intermediação Financeira
Em 2014, as Receitas da Intermediação Financeira somaram R$303,3 milhões, crescimento de 43,6% e 294,6% em relação a 2013 e 2012, respectivamente, reflexo da estratégia de incremento das receitas de operações de crédito que atingiram R$295,7 milhões com crescimento de 40,8% sobre o ano anterior.
Em 2013, as Receitas da Intermediação Financeira atingiram R$211,3 milhões ante R$76,9 milhões e R$54,0 milhões em 2012 e 2011, crescimento de 174,9% e 291,3%, respectivamente. Essa performance deve-se principalmente à expansão das operações de crédito que geraram receitas 176,2% superiores somando R$209,9 milhões em 2013 ante R$76,0 milhões em 2012. As receitas com Títulos e Valores Mobiliários atingiram o patamar de R$1,3 milhão, 56,8% maiores que o ano anterior.
Em 2012, a Mercantil do Brasil Financeira registrou crescimento de 42,3% das Receitas da Intermediação Financeira, em relação ao ano anterior, principalmente pelo acréscimo de 41,7% das receitas de operações de crédito que somaram R$76,0 milhões ante R$53,6 milhões de 2011.
Em 2014, as Despesas da Intermediação Financeira experimentaram crescimento de 98,8% sobre o ano anterior refletindo o incremento das operações de crédito bem como a elevação da taxa básica de juros que influenciou o custo de captação no mercado que atingiu R$121,0 milhões, 57,1% superior, na mesma base de comparação. Além disso, contribuíram para a elevação das despesas da intermediação financeira a despesa de R$36,6 milhões com operações de venda ou transferência de ativos financeiros e o aumento de 81,6% das despesas com provisão para risco de crédito que somaram R$39,8 milhões contra R$21,9 milhões em 2013.
Em 2013, as Despesas da Intermediação Financeira subiram 258,3% em relação a 2012 e 270,5% em relação a 2011, atingindo o montante de R$99,3 milhões, reflexo da maior demanda de funding para suportar a expansão das operações de crédito. As despesas com Operações de Captação no Mercado a atingiram R$77,0 milhões contra R$19,3 milhões em 2012, e R$20,0 milhões em 2011, crescimento de 299,7% e 285,0%, respectivamente.
• Resultado Operacional
Em 2014, o Resultado Operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI experimentou uma queda de 98,3% em relação ao do ano de 2013, reflexo do forte aumento do custo de captação em função do aumento da taxa Selic bem como das despesas de provisão, conforme já comentadas acima. Além disso, o desempenho foi impactado pelo crescimento de R$23,5 milhões de outras receitas e despesas operacionais.
Em 2013, o Resultado Operacional atingiu o montante de R$30,1 milhões, crescimento de 15,5% sobre os R$26,1 milhões de 2012 e de 129,6% sobre os R$13,1 milhões de 2011.
O resultado operacional não refletiu na totalidade a expansão das receitas basicamente pelo crescimento de 23,1% das despesas de pessoal e de 301,2% de outras despesas administrativas que saltaram para R$73,9 milhões em 2013 ante R$18,4 milhões em 2012, refletindo o aumento das despesas de Comissão na Intermediação de operações de crédito que passaram para R$27,6 milhões ante R$4,2 milhões do ano anterior, despesas de processamento de dados que subiram para R$2,4 milhões ante R$0,3 milhão, despesas de serviços com terceiros que atingiram R$5,9 milhões contra R$2,8 milhões e despesas de serviços prestados por ligadas relativos aos reembolsos de custos de gestão e administração pagos ao seu Controlador Banco Mercantil do Brasil S.A. por prestação de serviços relativos à gestão de tesouraria e captação de recursos, encaminhamento de negócios e outros .
Em 2012, o Resultado Operacional cresceu 98,7%, em relação a 2011, em linha com o forte crescimento das receitas da intermediação financeira em contrapartida com a menor elevação das despesas da intermediação. Dada essa expansão operacional, as Despesas de Pessoal e Administrativas foram elevadas em 165,4% e 58,0%, respectivamente.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2013, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI registrou lucro líquido de R$20,5 milhões, equivalente a R$1,74 para cada ação do Capital Social, crescimento de 22,2% sobre os R$16,8 milhões de 2012, equivalente a R$1,43 por ação e 122,8% superior ao de 2011.
O lucro líquido da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI evoluiu de forma significativa nos últimos três anos, mais precisamente em 2013 e 2012 em função do processo de redirecionamento operacional que privilegiou a expansão da concessão de crédito, conforme já comentado nos itens acima.
Em 2012, o Lucro Líquido da Mercantil do Brasil Financeira de R$16,8 milhões é 83,3% superior ao de 2011. Esse desempenho reflete, principalmente, a forte expansão da carteira de crédito, especialmente no segmento de crédito consignado aos beneficiários do INSS, conjugada com a elevação menos expressiva das despesas de provisão para risco de crédito.
No tocante aos resultados e sua composição para os exercícios de 2014 a 2012, tem-se a seguir quadro representativo do desempenho e participação de cada uma da principais rubricas que contribuíram para o resultado:
Receitas da Intermediação Financeira 303.300 211.285 76.867 43,6 174,9 274,03 180,9 140,4 Despesas da Intermediação Financeira -197.380 -99.279 -27.710 98,8 258,3 -178,33 -85 -50,6 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 105.920 112.006 49.157 -5,4 127,9 95,70 95,9 89,8
Receitas de Prestação de Serviços 954 1.210 1.609 -21,2 -24,8 0,86 1 2,9
Rec. de Prestação de Serviços 101 121 146 -16,5 -17,1 0,09 0,1 0,3
Rendas de Tarifas Bancárias 853 1.089 1.463 -21,7 -25, 6 0,77 0,9 2,7
Outras Receitas Operacionais 3.808 3.558 3.971 7,0 -10,4 3,44 3 7,3
Receitas Operacionais Totais - ROT 110.682 116.774 54.737 -5,2 113,3 100,00 100 100
Despesas de Pessoal -6336 -6.497 -5.278 -2,5 23,1 -5,72 -5,6 -9,6
Outras Despesas Administrativas -89394 -73.884 -18.414 21,0 301,2 -80,77 -63,3 -33,6
Despesas Tributárias -133 -163 -235 -18,4 -30,6 -0,12 -0,1 -0,4
Outras Despesas Operacionais -14312 -6.126 -4,751 133,6 28,9 -12,93 -5,2 0
Resultado Operacional 507 30.104 26.059 -98,3 15,5 0,46 25,8 47,6 Resultado Não Operacional -82 70 -1.345 -217,1 -105,2 -0,07 0,1 -2,5
Receitas 435 598 806 -27,3 -25,8 0,39 0,5 1,5
Despesas -517 -528 2.152 -2,1 -124,5 -0,47 -0,5 3,9
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro
e Participações 425 30.174 24.714 -98,6 22,1 0,38 25,8 45,2
Imposto de Renda e Contribuição Social 1533 -9.218 -7.625 -116,6 20,9 1,39 -7,9 -13,9 Participações Estatutárias no Lucro -115 -305 -280 -62,3 8,9 -0,10 -0,3 -0,5
Empregados -17 -99 -104 -82,8 -4,8 -0,02 -0,1 -0,2
Administradores -98 -206 -176 -52,4 17 -0,09 -0,2 -0,3
Participações Minoritárias nas Controladas -67 -138 -21 -51,4 557,1 -0,06 -0,1 0
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
A não ser pela expansão das operações de crédito e pelo aumento da taxa Selic que impactou o custo de captação, acima comentados, os resultados da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI nos anos de 2014, 2013 e 2012 não sofreram variações relevantes em função das modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes, novos produtos e serviços ou variação de preços dos principais insumos. As variações na taxa básica de juros propiciam efeitos positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em contrapartida nas despesas de captação. No período de 2014 a 2012, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, não havendo impactos de variações cambiais. Com vistas a mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI dispõe de critérios rigorosos na análise de concessão de crédito, além de efetuar a provisão para risco de crédito, calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99, e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil. A provisão é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI conta com estrutura de gerenciamento de risco de mercado, através de seu controlador, compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição a risco de mercado da Instituição.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
No período de 2014 a 2012, não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária na Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
c. eventos ou operações não usuais
Não houve eventos ou operações não usuais na Mercantil do Brasil Financeira S.A-CFI, nos três últimos exercícios.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade foram emitidas várias normas, interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes pronunciamentos:
Resolução CMN nº 3.566/08 – CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Resolução CMN nº 3.604/08 – CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Resolução CMN nº 3.750/09 – CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas.
Resolução CMN nº 3.823/09 – CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Resolução CMN nº 3.973/11 – CPC 24 - Evento Subsequente.
Resolução CMN nº 3.989/11 – CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações.
Resolução CMN nº 4.007/11 – CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1).
Não há previsão de quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e nem se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva.
aos dados padronizados das informações consolidadas em IFRS não foram apresentados levando-se em consideração que não são aplicáveis a Mercantil do Brasil Financeira.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Técnicos (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas por essa Instituição de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores, notadamente do Banco Central do Brasil.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nos últimos três exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos relatórios emitidos pelos Auditores Externos.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
Contudo, no período não houve a adoção de políticas contábeis críticas que promovessem alteração relevante em termos patrimoniais e de resultados.
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
• Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente de recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial, exceto aquelas relacionadas às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear.
• Ativos e passivos
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos pré-fixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem.
• Caixa e equivalentes de caixa
• Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras são apresentadas em reais e as operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços.
• Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços.
• Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado; b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais
haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado e;
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado, líquidos dos efeitos tributários, em contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
• Provisão para crédito de liquidação duvidosa
em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelo prazo das respectivas operações.
• Créditos Tributários
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI registra créditos tributários sobre diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentações complementares. A realização dos créditos tributários dependerá da efetivação das projeções de lucros futuros previstos nos estudos técnicos elaborados pela Administração em dezembro de 2014 e aprovados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
• Investimentos
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
• Imobilizado
O imobilizado de uso, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos – 20,0%.
• Ativo Intangível
Em 2013, o Ativo Intangível da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, foi totalmente amortizado. Quando aplicável os Ativos Intangíveis são registrados ao custo de aquisição, com amortizações à taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual, conforme o caso.
Em conformidade com a Deliberação CVM nº 639/10 e Resolução CMN nº 3.566/08, que aprovaram e tornaram obrigatório o pronunciamento técnico CPC 01 R1 – Redução ao Valor Recuperável de Ativo, com base em análise da Administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável é reconhecida uma perda por desvalorização (impairment) no resultado do exercício.
• Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas informações trimestrais.
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificados como perdas prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
d) Obrigações legais – provisão para riscos fiscais - referem-se às obrigações tributárias legalmente instituídas, que são contestadas judicialmente quanto à legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de chance de êxito dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
• Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
• Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 2007.
• Dividendos e/ou Juros sobre capital próprio
Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, nas rubricas de despesas financeiras conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos inerentes às suas atividades. Para tanto, dispõe através do seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil S.A., de política e modelos, bem como de estruturas compostas de técnicos capacitados e tecnologias adequadas, que permitem uma efetiva gestão dos riscos e controles dos seus produtos, serviços, processos e sistemas.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas consequências podem ter impactos relevantes.
• os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados; • as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
• a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas.
Os principais controles utilizados pelo Mercantil do Brasil são:
• alçadas e limites; • autorizações; • conciliação; • acesso físico; • acesso lógico; • delimitação de responsabilidades;
• disponibilização e padronização de informações; • execução de plano de contingência;
• manutenção de registros; • monitoração; • normatização interna; • segregação de funções; • treinamento; • validação.
Na ocorrência de erros ou imperfeições, as decisões para correção são tomadas tempestivamente, considerando-se as diretrizes formalizadas nas políticas da Instituição, aprovadas pela Alta Administração e em conformidade com as exigências dos órgãos e reguladores.
