Formulário de Referência Notre Dame Intermédica Participações S.A. Versão : Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 51 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

70

4.1 - Descrição dos fatores de risco 24

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 44

4.7 - Outras contingências relevantes 76

4.5 - Processos sigilosos relevantes 71

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

72

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 21

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 20

3.9 - Outras informações relevantes 23

3.8 - Obrigações 22

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 17

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 19

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 147

8.1 - Negócios extraordinários 146

8. Negócios extraordinários

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 117

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 133

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 108

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 109

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 134

7.8 - Políticas socioambientais 144

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 142

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 143

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 97

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 93

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 92

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 95

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 84

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 82

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 78

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 91

5.5 - Alterações significativas 90

5.4 - Programa de Integridade 87

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 259 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 261

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 250

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 255

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 262

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 248

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 249

11. Projeções

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 244

10.9 - Outros fatores com influência relevante 247

10.8 - Plano de Negócios 245

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 243

10.2 - Resultado operacional e financeiro 233

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 176

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 236

10.5 - Políticas contábeis críticas 240

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 237

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 151

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 150

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 152

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 174

9. Ativos relevantes

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

148

(4)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

323 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

322 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

321

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

326

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

324

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

325 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 298 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 301 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 288 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 294

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

317

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

320 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

315 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 310 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 314

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

271 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

270

12.7/8 - Composição dos comitês 268

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

(5)

18.1 - Direitos das ações 395

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 391

17.1 - Informações sobre o capital social 390

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 392

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 393

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 386

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

388

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

385

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 363

15.3 - Distribuição de capital 362

15.1 / 15.2 - Posição acionária 349

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 364

15.7 - Principais operações societárias 367

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 366

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 340

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 339

14.1 - Descrição dos recursos humanos 335

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 413

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

414

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

418

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 411

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 408

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 409

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 410

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 400

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 401 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

396

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

398

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 399

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 406 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 402

18.12 - Outras infomações relevantes 407

18.8 - Títulos emitidos no exterior 403

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

404

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Glauco Desiderio Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

(8)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Irlau Machado Filho

Cargo do responsável Diretor Presidente

O Diretor Presidente acima qualificado declara que:

a. reviu o formulário de referência.

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

(9)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Glauco Desiderio

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

O Diretor de Relações com Investidores acima qualificado declara que:

a. reviu o formulário de referência.

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19.

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

(10)

Não aplicável, tendo em vista que os atuais Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia já prestaram suas declarações individuais nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.

(11)

Gregory Gobetti 22/04/2015 a 30/06/2017 794.687.809-53 Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-011, Telefone (011) 25733262, Fax (011) 25734904, e-mail: gregory.gobetti@br.ey.com Emerson Pompeu Bassetti 01/07/2017 284.144.338-80 Av. Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-011, Telefone (011) 25733249, Fax (011) 25734904, e-mail: emerson.pompeu@br.ey.com Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores independentes.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os seguintes valores foram/serão pagos aos auditores independentes como remuneração pelos serviços prestados: (i) R$1.484.000,00 e R$1.160.000,00, pela realização das auditorias e revisões trimestrais relativas aos exercícios sociais a findar-se/findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, respectivamente; (ii) R$1.830.000,00 pela prestação de serviços no âmbito da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia; (iii) R$1.050.000,00 pela prestação de serviços no âmbito da oferta pública de ações com esforços restritos de emissão da Companhia; e (iv) R$55.000,00 pela elaboração de laudo de avaliação do acervo do Hospital SAMCI em 2017.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve substituição dos auditores independentes.

Descrição do serviço contratado Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços para a Companhia: (i) auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades supervisionadas pela ANS, referentes aos exercícios sociais a findar-se/findos em 31 de dezembro de 2018, 2017, 2016 e 2015; (ii) revisão das informações financeiras trimestrais, preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting,emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, aplicáveis às entidades reguladas pela ANS, referentes aos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2018, 2017, 2016 e 2015, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias; (iii) prestação de serviços no âmbito da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia em 2018; (iv) prestação de serviços no âmbito da oferta pública de ações com esforços restritos de emissão da Companhia em 2018; e (v) elaboração de laudo de avaliação do acervo do Hospital SAMCI para incorporação pela Notre Dame Intermédica Saúde S.A., controlada da Companhia, em 2017.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/04/2015

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

(12)

(13)

Resultado Diluído por Ação 0,40 0,47 0,17 0,13

Resultado Básico por Ação 0,437635 0,513463 0,185319 0,126085

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

3,899129 2,891515 2,381446 2,131725

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

487.973.105 467.283.451 462.675.355 462.624.006

Resultado Líquido 205.687.000,00 238.165.000,00 85.736.000,00 58.330.000,00

Resultado Bruto 1.181.179.000,00 1.395.944.000,00 1.057.117.000,00 770.572.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.509.906.000,00 5.304.923.000,00 4.139.730.000,00 2.984.531.000,00

Ativo Total 5.164.674.000,00 4.821.792.000,00 3.419.619.000,00 3.112.137.000,00

Patrimônio Líquido 1.902.670.000,00 1.351.157.000,00 1.101.835.000,00 986.187.000,00

(14)

(a) valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 527, de 4 de outubro de 2012, e consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e pelos custos e despesas de depreciação e amortização.

O EBITDA Ajustado é igual ao EBITDA sendo ajustado (i) pelas despesas com programa de outorga de ações; (ii) pelas despesas com valor residual de ativo imobilizado baixado; (iii) pela receita financeira oriunda das aplicações financeiras vinculadas às reservas técnicas exigidas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”); e (iv) por despesas consideradas não-recorrentes pela Administração da Companhia, compostas por (a) despesas relacionadas à participação do Acionista Controlador no processo de tomada de decisão da Companhia, as quais tinham como base um contrato extinto por ocasião da oferta pública inicial de ações da Companhia, sendo que houve acordo entre as partes no sentido de que o pagamento do referido contrato, no valor de US$12 milhões, seria realizado em duas parcelas (sendo a primeira parcela liquidada em junho de 2018 e a segunda parcela a ser liquidada até 31 de dezembro de 2018). Para mais informações sobre referido contrato, ver item 16.4 deste Formulário de Referência; (b) despesas relacionadas ao processo de execução de transações de fusão e aquisição realizadas pela Companhia, bem como às consequentes integração das empresas adquiridas e provisão para reestruturação; (c) despesas das holdings, principalmente com PIS/COFINS no âmbito do pagamento de juros sobre capital próprio por controladas da Companhia, bem como despesa com INSS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, referente ao exercício das ações restritas; e (d) despesas relacionadas à primeira tentativa de oferta pública inicial de ações da Companhia ocorrida em 2017. A Margem EBITDA Ajustado é calculada pelo EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.

O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro -

International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board

(IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional, como substitutos do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Seguem abaixo os valores do EBITDA, do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado da Companhia para os três últimos exercícios sociais, bem como nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Período de nove meses findo em 30 de setembro de

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 2017 2017 2016 2015 (R$ milhões, exceto %) EBITDA 519,5 406,7 616,1 404,9 293,2 EBITDA Ajustado 607,0 472,1 711,0 491,0 360,2 Margem EBITDA Ajustado 13,5% 12,1% 13,4% 11,9% 12,1%

(15)

Dívida Líquida

A Dívida Líquida é uma medição não contábil elaborada pela Companhia representada pela soma de empréstimos e financiamentos, debêntures (circulante e não circulante) e a parcela diferida do preço de aquisição do Grupo Notre Dame Intermédica pela Companhia (seller note), menos o saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras circulante. Para mais informações sobre a parcela diferida do preço de aquisição (seller

note), ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

Seguem abaixo os valores da Dívida Líquida em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, bem como em 30 de setembro de 2018:

Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de

2018 2017 2016 2015

(R$ milhões)

Dívida Líquida 6,3 464,8 205,7 293,7

Contas Médicas Caixa

As Contas Médicas Caixa representam uma medição não contábil elaborada pela Companhia e refere-se ao custo dos serviços prestados deduzido da (i) provisão para SUS; (ii) variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA); e (iii) depreciação e amortização conforme apresentado em nota explicativa às demonstrações financeiras da Companhia.

Seguem abaixo os valores de Contas Médicas Caixa para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, bem como para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2018 2017 2017 2016 2015

(R$ milhões)

Contas Médicas Caixa (3.278,0) (2.867,5) (3.843,5) (3.026,2) (2.217,6)

Resultado Líquido Ajustado

O Resultado Líquido Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e consiste no lucro líquido ajustado (i) pelas despesas relacionadas à participação do Acionista Controlador no processo de tomada de decisão da Companhia,as quais tinham como base um contrato extinto por ocasião da oferta pública inicial de ações da Companhia, sendo que houve acordo entre as partes no sentido de que o pagamento do referido contrato, no valor de US$12 milhões, seria realizado em duas parcelas (sendo a primeira parcela liquidada em junho de 2018 e a segunda parcela a ser liquidada até 31 de dezembro de 2018).Para mais informações sobre referido contrato, ver item 16.4 deste Formulário de Referência; (ii) pelas despesas relacionadas à primeira tentativa de oferta pública inicial de ações da Companhia ocorrida em 2017; (iii) pelo imposto de renda e pela contribuição social sobre as despesas relacionadas ao Acionista Controlador e à primeira tentativa de oferta pública inicial de ações da Companhia ocorrida em 2017, das quais a Companhia se beneficiou em razão da dedutibilidade de referidos tributos, de modo a não computar tais valores em duplicidade; (iv) pelas despesas das holdings, principalmente com PIS/COFINS referentes ao pagamento de juros sobre o capital próprio pelas controladas da Companhia, bem como despesa com INSS no período de nove meses findo em 30 de setembro de

(16)

2018, referente ao exercício das ações restritas; (v) pelas despesas referentes ao programa de outorga de ações da Companhia; (vi) pela amortização do ativo intangível gerado na aquisição, pela Companhia, das empresas que compõem o Grupo Notre Dame Intermédica; (vii) pelo imposto de renda e contribuição social diferidos; e (viii) pela multa e baixa da despesa diferida aplicada sobre o pagamento antecipado da 1ª emissão de debêntures da BCBF Participações S.A. (BCBF11) e da 1ª emissão de debêntures da Notre Dame Intermédica Participações S.A. (NORT11). Para mais informações sobre as referidas emissões de debêntures, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

Seguem abaixo os valores do Resultado Líquido Ajustado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, bem como para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2018 2017 2017 2016 2015

(R$ milhões)

Resultado Líquido

Ajustado 370,3 238,8 396,3 243,4 217,9

(b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do lucro líquido para o EBITDA e o EBITDA Ajustado

A tabela abaixo apresenta a reconciliação do EBITDA, do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado para os três últimos exercícios sociais, bem como para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado 2018 2017 2017 2016 2015 (R$ milhões, exceto %) Lucro líquido do período/exercício 205,7 120,4 238,2 85,7 58,3 (+) Resultado financeiro líquido 55,2 86,6 100,6 85,8 37,6 (+) Depreciação e amortização 95,8 80,1 114,2 134,0 114,2 (+) Imposto de renda e contribuição social 162,8 119,6 163,1 99,4 83,1 EBITDA 519,5 406,7 616,1 404,9 293,2 (+) Programa de outorga de ações(1) 20,1 10,3 13,5 15,5 14,8 (+) Valor residual de ativo imobilizado baixado - - 2,7 6,8 1,0 (+) Rendimento financeiro – ANS(2) 15,8 31,7 40,1 43,5 35,8 (+) Despesas não-recorrentes(3) 51,6 23,6 38,6 20,3 15,4 Despesas do Acionista Controlador 34,2 7,8 19,1 8,6 11,4 Despesas de M&A e provisão para reestruturação 5,0 7,2 7,5 6,0 -

(17)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado 2018 2017 2017 2016 2015 Despesas das Holdings 12,4 3,3 6,7 5,7 4,0 Despesas relacionadas à oferta pública de ações (IPO) - 5,3 5,3 - - EBITDA Ajustado 607,0 472,1 711,0 491,0 360,2 Receita operacional líquida 4.509,9 3.906,4 5.304,9 4.139,7 2.984,5 Margem EBITDA Ajustado 13,5% 12,1% 13,4% 11,9% 12,1%

(1)_{Despesas referentes à outorga de opção de ações aos beneficiários dos Planos de Opções de Compra de Ações da Companhia (ver nota}

explicativa “Plano de pagamento baseado em ações” das demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e das informações financeiras intermediárias para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017).

(2)_{Receita de juros decorrente das aplicações financeiras vinculadas às coberturas das reservas técnicas exigidas pela ANS.}

(3)_{Os valores referentes às despesas não-recorrentes são compostos por: (i) despesas relacionadas à participação do Acionista Controlador no}

processo de tomada de decisão da Companhia, as quais tinham como base um contrato extinto por ocasião da oferta pública inicial de ações da Companhia, sendo que houve acordo entre as partes no sentido de que o pagamento do referido contrato, no valor de US$12 milhões, seria realizado em duas parcelas (sendo a primeira parcela liquidada em junho de 2018 e a segunda parcela a ser liquidada até 31 de dezembro de 2018). Para mais informações sobre referido contrato, ver item 16.4 deste Formulário de Referência; (ii) despesas relacionadas ao processo de execução das transações de fusão e aquisição realizadas pela Companhia, bem como às consequentes integrações das empresas adquiridas e provisão para reestruturação; (iii) despesas das holdings, principalmente com PIS/COFINS no âmbito do pagamento de juros sobre capital próprio pela controlada da Companhia, bem como despesa com INSS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, referente ao exercício das ações restritas; e (iv) despesas relacionadas à primeira tentativa de oferta pública inicial de ações da Companhia ocorrida em 2017.

Reconciliação da Dívida Líquida

A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida Bruta e Dívida Líquida registrados pela Companhia em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, bem como em 30 de setembro de 2018:

Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de Cálculo da Dívida Líquida 2018 2017 2016 2015 (R$ milhões) Parcela diferida do preço de aquisição (seller note) 221,9 235,6 220,7 214,9 Debêntures (circulante e não circulante) 657,6 845,6 650,2 707,5 Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) 332,7 641,6 2,3 3,4 Dívida Bruta 1.212,2 1.722,8 873,2 925,8 Caixa e equivalentes de caixa (34,5) (27,8) (30,7) (18,3) Aplicações financeiras (circulante) (1.171,4) (1.230,2) (636,8) (613,8) Dívida Líquida (1) _6,3 _464,8 _205,7 _293,7

(1)_{A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no}

Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira

diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.

(18)

Reconciliação das Contas Médicas Caixa

A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos das Contas Médicas Caixa para os três últimos exercícios sociais, bem como para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Cálculo das Contas

Médicas Caixa 2018 2017 2017 2016 2015

(R$ milhões)

Custo dos serviços

prestados (3.328,7) (2.920,0) (3.909,0) (3.082,6) (2.214,0) (-) Sistema único de Saúde - SUS 12,4 6,1 5,3 17,6 0,0 (-) Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 9,6 26,1 32,8 15,6 (16,2) (-) Depreciação e amortização 28,7 20,3 27,4 23,2 12,5

Contas Médicas Caixa (3.278,0) (2.867,5) (3.843,5) (3.026,2) (2.217,6)

Reconciliação do Lucro Líquido para Resultado Líquido Ajustado

A tabela abaixo demonstra a reconciliação da rubrica de Resultado Líquido Ajustado para os três últimos exercícios sociais, bem como para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Cálculo do Resultado Líquido Ajustado 2018 2017 2017 2016 2015 (R$ milhões) Lucro líquido do período/exercício 205,7 120,4 238,2 85,7 58,3 (+) Despesas do Acionista Controlador (1) 34,2 7,8 19,1 8,6 11,4 (+) Despesas relacionadas à primeira tentativa de oferta pública inicial de ações ocorrida em 2017 - 5,3 5,3 - -(-) Imposto de renda e contribuição social sobre despesas do Acionista Controlador e IPO(2) (10,8) (3,5) (7,3) (2,9) (3,9) (+) Despesas das holdings (3) 12,4 3,3 6,7 5,7 4,0 (+) Programa de outorga de ações(4) 20,1 10,3 13,5 15,5 14,8 (+) Amortização do intangível (5) 48,6 52,1 69,5 79,8 87,0 (+) Imposto de renda e contribuição social diferido 49,4 43,0 51,3 51,0 46,3 (+) Multas de pré-pagamento (6) 10,8 - - - - Resultado Líquido Ajustado 370,3 238,8 396,3 243,4 217,9

(19)

(1)_{Despesas relacionadas à participação do Acionista Controlador no processo de tomada de decisão da Companhia, as quais tinham como base}

um contrato extinto por ocasião da oferta pública inicial de ações da Companhia, sendo que houve acordo entre as partes no sentido de que o pagamento do referido contrato, no valor de US$12 milhões, seria realizado em duas parcelas (sendo a primeira parcela liquidada em junho de 2018 e a segunda parcela a ser liquidada até 31 de dezembro de 2018). Para mais informações sobre referido contrato, ver item 16.4 deste Formulário de Referência.

(2)_{Imposto de renda e contribuição social sobre as despesas relacionadas ao Acionista Controlador e à primeira tentativa de oferta pública inicial}

de ações da Companhia ocorrida em 2017, das quais a Companhia se beneficiou em razão da dedutibilidade de referidos tributos, de modo a não computar tais valores em duplicidade.

(3)_{Despesas das holdings, principalmente com PIS/COFINS referentes ao pagamento de juros sobre o capital próprio pelas controladas da}

Companhia, bem como despesa com INSS no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, referente ao exercício das ações restritas.

(4)_{Despesas referentes ao programa de outorga de ações da Companhia (ver nota explicativa “Plano de pagamento baseado em ações” das}

demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e das informações financeiras intermediárias para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2018 e 2017).

(5) _{Amortização do ativo intangível gerado na aquisição, pela Companhia, das empresas que compõem o Grupo Notre Dame Intermédica.} (6) _{Multa e baixa da despesa diferida aplicada sobre o pagamento antecipado da 1ª emissão de debêntures da BCBF Participações S.A. (BCB11)}

e da 1ª emissão de debêntures da Notre Dame Intermédica Participações S.A. (NOTR11). Para mais informações sobre as referidas emissões de debêntures, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

(c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são indicadores não contábeis utilizados pela administração da Companhia para aferir o seu desempenho operacional, facilitando a comparabilidade da sua estrutura ao longo dos anos, uma vez que correspondem a indicadores financeiros utilizados para avaliar os resultados de uma companhia sem influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e financeiros, itens considerados como não recorrentes pela Companhia e outros impactos sem reflexo direto, no entendimento da Companhia, no fluxo de caixa.

A Companhia acredita que o EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting

Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não devendo ser utilizados como

base de distribuição de dividendos ou como substitutos ao lucro líquido e fluxo de caixa operacional, tampouco como indicadores de desempenho operacional ou de liquidez. Ademais, não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Dívida Líquida

A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International

Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui

significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

A Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de endividamento em relação à sua posição de caixa. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de emissão da Companhia e nos contratos financeiros, a Companhia está sujeita à observância de determinados índices financeiros (covenants financeiros) que utilizam a Dívida Líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, bem como os índices financeiros (covenants financeiros) a que a Companhia está sujeira, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

(20)

Contas Médicas Caixa

As Contas Médicas Caixa não representam uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possuem significado padrão. Outras empresas podem calcular as Contas Médicas Caixa de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

A Companhia entende que as Contas Médicas Caixa são o indicador mais adequado para avaliação dos custos dos serviços prestados, com efeito "caixa", efetivamente observados pela Companhia na condução de seus negócios, sendo o único indicador de custos sobre o qual a Companhia possui efetiva gestão. Nesse sentido, não são incluídas nas Contas Médicas Caixa, a título ilustrativo, a provisão para SUS, sobre a qual a Companhia não possui gestão, considerando que tal custo é calculado e informado diretamente pela ANS à Companhia. Também não são incluídas a provisão PEONA, tampouco a depreciação e amortização, considerando que estas possuem somente um efeito contábil, sem efeito “caixa”, não representando, portanto, um desembolso de caixa imediato pela Companhia.

Resultado Líquido Ajustado

O Resultado Líquido Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o resultado líquido ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

A Companhia entende que a rubrica de Resultado Líquido Ajustado é a medição mais adequada para auferir o lucro líquido oriundo das operações regulares da Companhia eliminando-se itens extraordinários oriundos da aquisição das empresas que compõem o Grupo Notre Dame Intermédica e despesas consideradas pela Companhia como não-recorrentes.

(21)

Eventos subsequentes às informações contábeis divulgadas referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018

Venda da RH Vida Saúde Ocupacional Ltda.

Em 28 de maio de 2018, a BCBF Participações S.A. assinou um acordo de intenção de venda de 100% (cem por cento) das quotas da RH Vida Saúde Ocupacional Ltda. com a RHMED Consultores Associados S.A. A venda foi aprovada pelo CADE em 21 de junho de 2018, conforme ato de concentração nº 08700.003775/2018-99 publicado no Diário Oficial da União em 22 de junho de 2018, e concluída em 31 de outubro de 2018. Não se espera que a venda supracitada possa gerar um impacto financeiro relevante para a Companhia.

Aquisição do Grupo Mediplan Saúde

Em 18 de julho de 2018, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A. assinou um acordo de intenção de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição do Grupo Mediplan Sorocaba, o qual detém uma carteira de aproximadamente 80 mil vidas e um hospital na região de Sorocaba. A aquisição foi aprovada pela ANS em 22 de outubro de 2018, conforme ofício nº 83/2018/ASSNT-DIOPE/DIRAD-DIOPE/DIOPE, e está aguardando a aprovação pelo CADE. O preço de aquisição será equivalente a aproximadamente 9,1x o EBITDA ajustado do Grupo Mediplan referente ao exercício social de 2017, conforme fato relevante da Companhia divulgado em 18 de julho de 2018. Não se espera que a aquisição supracitada possa, individualmente, gerar um impacto financeiro relevante para a Companhia.

Aquisição do Grupo Samed Saúde

Em 19 de junho de 2018, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A. assinou um acordo de intenção de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição do Grupo Samed, o qual detém uma carteira de aproximadamente 80 mil vidas, um hospital geral na cidade de Mogi das Cruzes, três centros clínicos e um laboratório de processamento de análises clínicas. A aquisição foi aprovada pela ANS em 15 de outubro de 2018, conforme ofício nº 78/2018/ASSNT-DIOPE/DIRAD-DIOPE/DIOPE, e pelo CADE em 26 de setembro de 2018, conforme ato de concentração nº 08700.004374/2018-56 publicado no Diário Oficial da União em 28 de setembro de 2018. Não se espera que a aquisição supracitada possa, individualmente, gerar um impacto financeiro relevante para a Companhia. A aquisição foi concluída em 18 de outubro de 2018. O valor da aquisição foi de R$206,0 milhões, conforme contrato assinado, sendo que foi paga, em 23 de outubro de 2018, uma parcela à vista no valor de R$108,0 milhões. Do montante em aberto, uma parcela, no valor de R$54,0 milhões será retida até 23 de outubro de 2024. Adicionalmente, o endividamento líquido das sociedades do Grupo Samed, no valor de R$44,0 milhões, será arcado pela Companhia, conforme definições de endividamento líquido previstas no acordo de intenção de compra e venda de quotas e outras avenças. A Companhia está no processo de preparação da alocação do preço de compra conforme requerimentos do CPC 15 (R1) - Combinação de Negócio.

Aquisição do Grupo GreenLine

Em 5 de setembro de 2018, a BCBF Participações S.A. assinou um acordo de intenção de compra e venda de participações societárias e outras avenças para a aquisição do Grupo GreenLine Sistema de Saúde S.A., localizado na região metropolitana da cidade de São Paulo, o qual detém uma carteira de 464 mil vidas, 2 hospitais, 10 prontos-socorros, 9 centros clínicos e um laboratório de processamento de análises clínicas. A aquisição foi aprovada pela ANS em 6 de novembro de 2018, conforme ofício nº 90/2018/ASSNT-DIOPE/DIRAD-DIOPE/DIOPE, e está sujeita à aprovação pelo CADE. O valor da aquisição é de R$1.200 milhões, sendo que (i) R$805 milhões serão pagos ao vendedor com o fechamento da aquisição, cujos recursos serão oriundos da operação relacionada à Commitment

Letter descrita abaixo; (ii) uma parcela no montante de R$320 milhões será retida, sendo que uma parcela no

montante de R$100 milhões será mantida em escrow; e (iii) uma parcela no montante de R$75 milhões, que refere-se à dívida líquida, refere-será confirmada no momento do fechamento da aquisição.

(22)

Commitment Letter

Em 22 de novembro de 2018, a BCBF Participações S.A., subsidiária da Companhia, celebrou com o Banco Citibank S.A., com o Banco Bradesco BBI S.A. e com o Banco Itaú BBA S.A. uma carta de compromisso (commitment letter), por meio da qual as instituições financeiras se comprometeram a estruturar operação de financiamento no valor de R$900 milhões, cujos recursos serão destinados à aquisição do Grupo GreenLine. Os valores relacionados ao financiamento de que trata a commitment letter serão desembolsados apenas quando da conclusão da aquisição do Grupo GreenLine, sendo que a operação contará com a garantia da Notre Dame Intermédica Saúde S.A e alienação fiduciária de ações emitidas pelas entidades do Grupo GreenLine.

(23)

2017 2016 2015 a. regras sobre

retenção de lucros

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia adotava como política de retenção de lucros as previsões contidas em seu estatuto social e na Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), autorizando a assembleia geral a deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía, além das reservas obrigatórias previstas na legislação, uma reserva para investimentos cujo limite para retenção anual é de até 70% do lucro líquido do exercício, que não poderá ultrapassar o capital social.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia adotava como política de retenção de lucros as previsões contidas em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, autorizando a assembleia geral a deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía, além das reservas obrigatórias previstas na legislação, uma reserva para investimentos que não excederia 80% do capital social, atribuindo-se importância não inferior à 5% e cujo limite para retenção anual é de até 75% do lucro líquido do exercício.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia adotava como política de retenção de lucros as previsões contidas em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, autorizando a assembleia geral a deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía, além das reservas obrigatórias previstas na legislação, uma reserva para investimentos que não excederia 80% do capital social, atribuindo-se importância não inferior à 5% e cujo limite para retenção anual é de até 75% do lucro líquido do exercício.

a.i. valores das retenções de lucros

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia registrou um lucro líquido no valor de R$238.165 mil, o qual foi aprovado em assembleia geral, sendo que (i) R$11.908 mil foram destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) R$226.257 mil foram destinados à reserva estatutária.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou um lucro líquido no valor de R$85.736 mil, o qual foi aprovado em assembleia geral, sendo que (i) R$2.522 mil foram destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) R$47.921 mil foram destinados à reserva estatutária; e (iii) R$35.293 mil foram destinados para o abatimento de prejuízos acumulados de exercícios anteriores.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou um lucro líquido no valor de R$58.330 mil, o qual foi aprovado em assembleia geral, cuja destinação foi integralmente para abatimento dos prejuízos acumulados em exercícios anteriores.

a.ii. percentuais em relação aos lucros totais declarados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, os percentuais das retenções em relação ao lucro total declarado foram os seguintes: (i) 5,0% foram destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) 95,0% foram destinados à reserva estatutária.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os percentuais das retenções em relação ao lucro total declarado foram os seguintes: (i) 2,9% foram destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) 55,9% foram destinados à reserva estatutária; e (iii) 41,2% foram destinados para o abatimento de prejuízos acumulados de exercícios anteriores.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das retenções em relação ao lucro total declarado foram destinadas para abatimento dos prejuízos acumulados em exercícios anteriores.

b. regras sobre distribuição de dividendos

Em 31 de dezembro de 2017, o estatuto social da Companhia previa que os acionistas teriam direito de receber como dividendo obrigatório, naquele exercício, quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, caso, após apurado o resultado do exercício e deduzido eventuais prejuízos acumulados, fosse registrado lucro líquido. Conforme descrito no subitem 3.4.a.i acima, não houve distribuição de dividendos obrigatórios referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, em virtude da alocação da totalidade do

Em 31 de dezembro de 2016, o estatuto social da Companhia previa que os acionistas teriam direito de receber como dividendo obrigatório, naquele exercício, quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, caso, após apurado o resultado do exercício e deduzido eventuais prejuízos acumulados, fosse registrado lucro líquido. Conforme descrito no subitem 3.4.a.i acima, não houve distribuição de dividendos obrigatórios referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, em virtude da alocação da totalidade do

Em 31 de dezembro de 2015, o estatuto social da Companhia previa que os acionistas teriam direito de receber como dividendo obrigatório, naquele exercício, quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, caso, após apurado o resultado do exercício e deduzido eventuais prejuízos acumulados, fosse registrado lucro líquido. Conforme descrito no subitem 3.4.a.i acima, não houve distribuição de dividendos obrigatórios referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, em virtude da absorção da totalidade do

(24)

2017 2016 2015

lucro líquido à constituição das reservas legal e estatutária.

lucro líquido para abatimento de prejuízos. c. periodicidade das distribuições de dividendos Em 31 de dezembro de 2017, a política de distribuição de dividendos da Companhia garantia aos acionistas a distribuição anual de dividendos. Sem prejuízo, o conselho de administração poderia declarar dividendos intermediários, trimestralmente ou em períodos mais longos, à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais seriam considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no estatuto social. O conselho de administração poderia, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.

Em 31 de dezembro de 2016, a política de distribuição de dividendos da Companhia garantia aos acionistas a distribuição anual de dividendos. Sem prejuízo, o conselho de administração poderia declarar dividendos intermediários, trimestralmente ou em períodos mais longos, à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais seriam considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no estatuto social. O conselho de administração poderia, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.

Em 31 de dezembro de 2015, a política de distribuição de dividendos da Companhia garantia aos acionistas a distribuição anual de dividendos. Sem prejuízo, o conselho de administração poderia declarar dividendos intermediários, trimestralmente ou em períodos mais longos, à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais seriam considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no estatuto social. O conselho de administração poderia, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações e pelo estatuto social da Companhia, a Companhia não possuía restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, por contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

e. política de destinação de resultados

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados.

(25)

Ordinária 0,00 0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção _26/02/2018 _16/05/2017 _16/05/2017

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido _0,00 _{238.165.000,00} _{85.736.000,00} _{58.330.000,00}

Lucro líquido ajustado 0,00 226.257.000,00 83.214.000,00 58.330.000,00

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(26)

Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais.

(27)

31/12/2017 3.470.635.000,00 Índice de Endividamento 2,56863932

30/09/2018 0,00 Outros índices 0,01000000 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado: Em 30 de setembro de

2018, a Dívida Líquida da Companhia era de R$6,3 milhões e no período de nove meses encerrado naquela data o EBITDA Ajustado era R$607,0 milhões,

representando um índice de Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 0,01 vezes. Por Dívida Líquida entende-se os empréstimos e financiamentos, as debêntures, circulante e não circulante, e a parcela diferida do preço de aquisição (seller note), menos o caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, circulante. A Companhia entende que o índice Dívida Líquida/EBITDA Ajustado representa, de forma mais apropriada, o seu nível de endividamento, pois reflete a Dívida Bruta descontada do caixa e

equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante).

31/12/2017 0,00 Outros índices 0,70000000 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado: Em 31 de dezembro de

2017, a Dívida Líquida da Companhia era de R$464,8 milhões e no exercício social encerrado naquela data o EBITDA Ajustado era R$711,0 milhões, representando um índice de Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de 0,7 vezes. Por Dívida Líquida entende-se os empréstimos e

financiamentos, as debêntures, circulante e não circulante, e a parcela diferida do preço de aquisição (seller note), menos o caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante). A Companhia entende que o índice Dívida Líquida/EBITDA Ajustado representa, de forma mais apropriada, o seu nível de endividamento, pois reflete a Dívida Bruta descontada do caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante).

30/09/2018 3.262.004.000,00 Índice de Endividamento 1,71443498

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(28)

Títulos de dívida Outras garantias ou privilégio 261.478.000,00 950.715.000,00 0,00 0,00 1.212.193.000,00

Total 261.478.000,00 950.715.000,00 0,00 0,00 1.212.193.000,00

Observação

Os saldos apresentados acima referem-se às rubricas empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante), debêntures (circulante e não circulante) e parcela diferida do preço de aquisição apresentados nas informações financeiras intermediárias consolidadas da Companhia referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018.

Últ. Inf. Contábil (30/09/2018)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Títulos de dívida Garantia Real 119.983.994,00 373.051.794,00 53.458.962,00 0,00 546.494.750,00

Títulos de dívida Outras garantias ou privilégio 307.424.006,00 868.859.244,00 0,00 0,00 1.176.283.250,00

Total 427.408.000,00 1.241.911.038,00 53.458.962,00 0,00 1.722.778.000,00

Observação

Os saldos apresentados acima referem-se às rubricas empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante), debêntures (circulante e não circulante) e parcela diferida do preço de aquisição apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

Exercício social (31/12/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(29)

As informações no item 3.1 deste Formulário de Referência foram apresentadas considerando os efeitos do grupamento das ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de março de 2018.

A Companhia adota como política de retenção de lucros as previsões contidas em seu estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações, autorizando a assembleia geral a deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício.

(30)

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia e suas subsidiárias adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulário de Referência também poderão afetar a Companhia adversamente.

Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.

Não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.

(a) à Companhia

Os negócios da Companhia dependem, em grande medida, da reputação de sua marca junto aos Beneficiários, fornecedores e à comunidade médica das regiões em que atua.

A reputação da Companhia, associada às suas marcas, é fundamental para a manutenção de sua posição no setor de saúde brasileiro e de sua capacidade de atrair e manter seus fornecedores, bem como clientes que tenham adquirido algum Plano de Saúde e/ou Odontológico1_{de alguma das subsidiárias operacionais da} Companhia e que esteja atualmente válido (“Beneficiários”). A manutenção da reputação da Companhia junto aos Beneficiários, fornecedores e à comunidade médica das regiões em que atua, depende diretamente de sua capacidade de oferecer serviços de alta qualidade e eficiência.

Em razão disso, caso a Companhia tenha sua capacidade de oferecer serviços de alta qualidade afetada e/ou não seja capaz de manter a reputação de sua marca perante os seus principais stakeholders e em especial os Beneficiários, os seus negócios e, consequentemente, o valor de mercado das ações de sua emissão, poderão ser adversamente afetados.

A Companhia enfrenta concorrência significativa em um mercado com diversos players, tanto com os concorrentes atuais quanto com novos concorrentes que possam vir a explorar este setor, o que pode afetar adversamente a sua participação de mercado, situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia concorre com outras empresas atuantes no setor de saúde e odontológico que oferecem planos com benefícios similares aos seus e, ainda, com diversas outras modalidades de operadoras de planos de saúde, que incluem, entre outras, seguradoras, cooperativas médicas e odontológicas, autogestões, medicinas de grupo e instituições filantrópicas.

(31)

Além disso, é possível que novos concorrentes venham a ingressar nos mercados em que a Companhia atua. Grandes grupos empresariais e hospitalares que, atualmente, são clientes da Companhia podem passar a fornecer planos de saúde e odontológicos próprios, fomentando a verticalização de suas respectivas estruturas, o que poderá representar uma nova concorrência para a Companhia e seus negócios e, consequentemente, uma perda de receita para a Companhia.

Adicionalmente, fatores como eventuais alterações no marco regulatório do setor de saúde brasileiro, bem como uma maior maturidade do setor, a profissionalização de cooperativas e avanços tecnológicos, podem beneficiar certos modelos de negócio ou dar maior pujança àqueles já existentes (i.e. autogestão, cooperativas médicas ou clínicas populares), o que poderá gerar uma migração do mercado consumidor, incluindo os grandes clientes da Companhia, para tais modelos de negócio diferentes daqueles adotados pela Companhia.

Quaisquer dos eventos citados acima poderão representar um aumento significativo na concorrência da Companhia, resultando em diluição na participação de mercado da Companhia, o que poderá afetar adversamente os seus negócios, sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

A Companhia depende de corretores independentes para vender os serviços de Planos de Saúde e Planos Odontológicos, os quais não vendem os serviços com exclusividade.

A Companhia depende de corretores independentes e não exclusivos para vender seus serviços de Planos de Saúde e Odontológicos. Em 30 de setembro de 2018, aproximadamente 98,0% das vendas foram realizadas por meio da rede de corretores independentes da Companhia. No futuro, alguns ou todos corretores que, atualmente, trabalham com a Companhia poderão decidir (i) parar de vender ou distribuir planos de saúde ou odontológicos da Companhia; e/ou (ii) vender ou distribuir planos de saúde ou odontológicos desenvolvidos por concorrentes da Companhia.

A Companhia tem como prática celebrar contratos com corretores independentes, os quais podem ofertar, além dos planos de saúde e odontológicos da Companhia, serviços oferecidos pelos concorrentes da Companhia. Dessa forma, para manter a competitividade junto aos corretores independentes, a Companhia poderá ter que recorrer a aumentos em comissões pagas ou a redução dos preços de seus serviços, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais.

O setor de saúde brasileiro está altamente concentrado no Estado de São Paulo, e uma redução significativa da participação de mercado da Companhia ou o desaquecimento da economia nesta localidade poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos negócios e resultados operacionais da Companhia.

De acordo com a ANS, em 30 de setembro de 2018, 36,4% do setor de saúde brasileiro estava concentrado no Estado de São Paulo. Em 30 de setembro de 2018, 87,3% dos Beneficiários dos planos de saúde da Companhia eram provenientes do Estado de São Paulo e, na mesma data, a Companhia possuía uma participação de mercado nesse estado de 10,9%, segundo a ANS. Se a Companhia não for capaz de manter ou aumentar a participação de mercado no Estado de São Paulo ou de expandir a participação para outras localidades, sua receita operacional líquida e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante. Adicionalmente, um desaquecimento econômico no Estado de São Paulo poderá ocasionar um efeito adverso nos negócios da Companhia, na medida em que a demanda por planos de saúde tende a diminuir com o aumento do desemprego e a redução do poder de compra da população.