Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento CONDOMÍNIO MONDIAL JUNDIAÍ
Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF nº 08.772.208/0001-30
e
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Mondial Jundiaí (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.772.208/0001-30 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).
A Oferta é composta por até 17 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo 8 afiliadas à marca “ADAGIO ACCESS”, com preço unitário de R$R$359.888,00 e 9 afiliadas à marca “IBIS BUDGET”, sendo 6 com preço unitário de R$294.788,00 e 3 com preço unitário de R$359.888,00, considerando-se os valores de tabela das unidades em agosto de 2015, totalizando a Oferta o valor máximo de R$5.727.496,00. A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:
IBIS BUDGET (unidade menor)
IBIS BUDGET (unidade maior)
ADAGIO ACCESS
(tamanho único) Total de Unidades
Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 6 3 8 17 R$ 5.727.496,00 Unidades Permutadas 38 2 30 70 R$ 22.718.360,00** Unidades Previamente Comercializadas 148 7 118 273 R$ 88.614.624,00** Valor da Unidade
(data base: agosto/2015) R$294.788,00 R$359.888,00 R$359.888,00 - -
Metragem da Unidade 14,07m² a 14,69m² 21,93m² 21,59m² a 22,50m² - -
Observações unidades standard
unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - -
*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: agosto de 2015), conforme indicados nesta tabela.
**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em agosto de 2015.
Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras previamente compromissadas à venda venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas no âmbito da Oferta, as Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, dessas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras eventualmente devolvidas.
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº 393/2016/CVM/SRE/GER-2, de 25 de maio de 2016. A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, na página 43 e seguintes deste Prospecto Resumido.
3 ÍNDICE
Definições ... 5
Características Principais da Oferta ... 11
Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária ... 15
Incorporadora ... 15
Construtora ... 15
Operadora Hoteleira ... 15
Mandatária ... 15
Características Principais do Empreendimento ... 17
Localização ... 17
Descrição do Empreendimento ... 17
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 17
Tamanho e Especificações das Unidades ... 18
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco ... 18
Regime Jurídico do Empreendimento... 19
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento ... 19
Operação Hoteleira... 19
Estudo de Viabilidade do Hotel ... 19
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel... 20
Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ... 21
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades ... 22
Contratos do Hotel ... 25
Promessa de Compra e Venda ... 25
Contrato de Locação ... 28
Contrato de Mandato Civil ... 32
Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET” ... 34
Convenção de Condomínio ... 35
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas ... 37
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel ... 37
Despesas do Hotel ... 38
Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária ... 41
Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel ... 42
5 DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta.
Atualização do Valor de Pagamento
Atualização do valor mínimo do aluguel mensal, a ser realizada na forma descrita na página 31 deste Prospecto Resumido.
Bloco Agência Bloco do Empreendimento composto por uma unidade autônoma (agência bancária) e respectivas áreas comuns.
Bloco Comercial Bloco do Empreendimento composto por 142 unidades autônomas comerciais (conjuntos comerciais) e respectivas áreas comuns.
Bloco Hotel ou Hotel Bloco do Empreendimento composto por 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Construtora Sei Construção Ltda., responsável pela execução das obras do edifício
onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”
Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO ACCESS” e Contrato de Afiliação à Marca “IBIS BUDGET”, ambos celebrados em 1º de outubro de 2012, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 1º de outubro de 2012, conforme aditado, cuja cópia encontra-se
disponível no website do Hotel
(www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 1º de outubro de 2012, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.
Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Mondial Jundiaí”, compreendendo o Bloco Hotel, o Bloco Comercial e o Bloco Agência.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Relatório intitulado “Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Jundiaí–SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. e datado de julho de 2015, e suas atualizações posteriores.
Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório.
Grupo Accor A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo SETIN Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da Incorporadora.
Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).
7 IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação
Getúlio Vargas (FGV).
Implantadora Sei Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna. Incorporadora Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.
IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, arquivado em 1º de novembro de 2012 no RGI, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Oferta A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.
Ofertantes Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
PIS Programa de Integração Social.
Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na cláusula 1.31. do Contrato de Locação.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em agosto de 2015 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.
Promessa de Compra e Venda
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta
encontra-se disponível no website do Hotel
(www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Mondial Jundiaí”, datado de 30 de maio de 2016, e suas atualizações posteriores.
Real A moeda corrente no Brasil.
RGI 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí-SP.
Termo de Entrega e Recebimento Definitivo
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas nos itens “g” e “j” da cláusula 4.2. do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.
9 Unidade Autônoma
Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Bloco Hotel.
Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Bloco Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.
11 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Mondial Jundiaí
Incorporadora Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Até 17 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas das matrículas do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. O número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido.
Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente à concessão da dispensa de registro da Oferta pela CVM venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas no âmbito da Oferta, as Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, dessas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras eventualmente devolvidas.
É importante mencionar que 70 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta privada com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento, não integrando, portanto, a Oferta.
Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta é de R$359.888,00 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO ACCESS” e R$294.788,00 ou R$359.888,00, conforme a metragem, para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUGDET”, considerando os valores de tabela do Hotel em agosto de 2015, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI.
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Valor Total da Oferta Aproximadamente R$5.727.496,00, considerando a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ofertadas, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, na página 43 e seguintes deste Prospecto Resumido. Data de Início da Oferta 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a
CVM.
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a
13 distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, na página 37 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Custos dos Adquirentes Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 21 deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.
Empreendimento do Bloco Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, na página 17 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Obrigação das Ofertantes durante a Oferta
Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 15 deste Prospecto Resumido, ou por
meio do website do Hotel
(www.mondialjundiai.com.br/documentos). As informações constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
15 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 08.772.208/0001-30
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar
Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04543-900
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br Construtora
Sei Construção Ltda. CNPJ/MF: 21.903.068/0001-50
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar
Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04543-900
Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432
E-mail: comunicacao@accor.com.br Website: www.accorhotels.com Mandatária
Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89 Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98
Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04534-000
At.: Sra. Manuela Gorni Tel.: (11) 3071.0747
E-mail: manuela.gorni@am.jll.com Website: www.jll.com/hospitality
17 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO
Localização
O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº 75.371 do RGI, situa-se na Avenida Nove de Julho, nº 3411, Chácara Tavares, na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o Alvará para Execução de Obra Particular nº 1623, emitido em 28 de agosto de 2012, extraído do Processo de Aprovação nº 1497-0/2012 pela Prefeitura do Município de Jundiaí/SP, denominado “Condomínio Mondial Jundiaí”, será constituído por três blocos, sendo parte destinada à atividade hoteleira e parte destinada à finalidade comercial.
O Hotel será composto por 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo a “Torre 1” composta por 156 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO ACCESS”, e a “Torre 2” composta por 204 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET”.
A entrega do Hotel, devidamente equipado com todas as suas instalações técnicas, equipamentos e materiais operacionais, deverá ocorrer até 30 de maio de 2016, já considerado neste prazo o período de tolerância de 180 dias previsto no item “g” da cláusula 4.2. do Contrato de Locação, porém, sem considerar eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. Não obstante, a previsão da Incorporadora, na data deste Prospecto, é realizar a entrega do Hotel até 31 de março de 2016.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Blocos, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Cada uma das 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos).
Tamanho e Especificações das Unidades O Hotel contará com 360 metragens e especificações:
Total de Unidades
Metragem da Unidade
Observações
Valor da Unidade (data base: agosto/2015)
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco
O término da construção do Empreendimento está previsto para ocorrer até 30 de 2016. É apresentada abaixo linha do tempo contendo as principais datas
relacionadas à entrega das unidades e início das operações hoteleiras: Tamanho e Especificações das Unidades
360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
IBIS BUDGET (unidade menor)
IBIS BUDGET (unidade maior) 192 12 Finais 2 a 8: 14,07m² Finais 11 a 16: 14,07m² Finais 9 e 17: 14,08m² Finais 10: 14,69m² Finais 1: 21,930m² unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais R$294.788,00 R$359.888,00
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco
O término da construção do Empreendimento está previsto para ocorrer até 30 de 2016. É apresentada abaixo linha do tempo contendo as principais datas
relacionadas à entrega das unidades e início das operações hoteleiras:
Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes
IBIS BUDGET (unidade ADAGIO ACCESS (tamanho único) 156 Finais 1: 22,30m² Finais 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10 e 11: 21,59m² Finais 5: 22,24m² Finais 6: 22,50m² Finais 7: 22,29m² necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais R$359.888,00
O término da construção do Empreendimento está previsto para ocorrer até 30 de janeiro de 2016. É apresentada abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco (estimadas)
19 Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”; (e) minuta de Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, na página 25 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento
A construção do Condomínio Mondial Jundiaí está sendo levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgada, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades.
É de se ressaltar que a Promessa de Compra e Venda assinada por cada Adquirente contempla sua autorização expressa para: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação.
Operação Hoteleira
O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob as marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, na página 25 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Estudo de Viabilidade do Hotel
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.
O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a
Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicado.
Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, na página 43 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, na página 45 deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Hotel
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, providenciará a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.
As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização.
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seu respectivo aditivo; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.
21 Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e dos Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$3.873,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO ACCESS” e R$2.213,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: setembro de 2012)(correspondentes a R$4.537,28 e R$2.592,56, respectivamente, em agosto de 2015), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público1; e (b.2) taxa de afiliação do Hotel no valor de R$1.411,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO ACCESS” e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “IBIS BUDGET” (base: setembro de 2012)2 (correspondentes a R$1.653,01 e R$1.555,77, respectivamente, em agosto de 2015); (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora3.
O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$1.766,15 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO ACCESS” e R$1.128,79 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “IBIS BUDGET” (base: novembro de 2014) (correspondentes a R$1.890,48 e R$1.208,25, respectivamente, em agosto de 2015). A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos.4
Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica – com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel às marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET” – das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN.
Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso5; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de
1
Conforme a Cláusula 1.17. do Contrato de Locação.
2
Conforme a Cláusula 6.1. dos Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”.
3
Conforme a Cláusula 6.1.1. da Promessa de Compra e Venda.
4
Conforme a Cláusula 3.1. do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira.
5
transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido6.
Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades
A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira:
IBIS BUDGET (unidade menor)
IBIS BUDGET (unidade maior)
ADAGIO ACCESS (tamanho único)
Preço por Unidade
R$294.788,00 R$359.888,00 R$359.888,00 Reembolso dos honorários
pré-operacionais7 R$2.592,56 R$2.592,56 R$4.537,28
Reembolso da taxa de afiliação8
R$1.555,77 R$1.555,77 R$1.653,01 Montagem, equipagem e decoração (por m2) R$1.208,25 / m 2 R$1.208,25 / m2 R$1.890,48 / m2 Montagem, equipagem e decoração (por Unidade)
R$17.000,08 a R$17.749,19 (cf. metragem) R$26.496,92 R$40.815,46 a R$43.329,80 (cf. metragem) Taxa de Implantação*9 R$3.168,85 a R$3.308,48 (cf. metragem) R$4.939,07 R$7.608,10 a R$7.928,77 (cf. metragem) Honorários da Vistoriadora
Não serão cobrados separadamente; valor
já incluído na taxa de implantação
Não serão cobrados separadamente; valor já
incluído na taxa de implantação
Não serão cobrados separadamente; valor
já incluído na taxa de implantação
ITBI** R$7.369,70 R$8.997,20 R$8.997,20
Despesas para transmissão do
imóvel*** R$5.242,71 R$5.242,71 R$5.242,71 Total: De R$332.925,92 a R$333.814,66, cf. metragem da unidade R$410.920,48 De R$430.632,24 a R$433.467,25, cf. metragem da unidade 6
Conforme a 12.3. da Promessa de Compra e Venda.
7
Conforme a Cláusula 1.17. do Contrato de Locação.
8
Conforme a Cláusula 6.1. dos Contratos de Afiliação às Marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”.
9
23 * Será devida à Implantadora remuneração correspondente a 15% (livre de impostos) sobre o valor total dos materiais e mão de obra incorridos na montagem, equipagem e decoração do Hotel. O valor apresentado na tabela acima leva em consideração a estimativa de gastos com montagem, equipagem e decoração também mencionada na tabela, bem como os impostos atualmente incidentes sobre a taxa de implantação.
** Considera a alíquota de 2,5% (vigente para o município de Jundiaí em 13/01/2016) sobre o preço de aquisição das unidades.
*** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015, disponível no website http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_3_base_de_calc ulo_iss_tabmp.pdf) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no website https://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acessada em 12/01/2016). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes.
A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.
Todos os valores acima indicados são estimativas da Incorporadora e da Operadora Hoteleira na data deste Prospecto Resumido, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.
Exceto com relação às despesas para transmissão do imóvel, os valores indicados acima têm como data-base o mês de agosto de 2015 e serão atualizados conforme previsto nos respectivos contratos.
25 CONTRATOS DO HOTEL
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, na página 43 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Promessa de Compra e Venda
No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.
O pagamento deve ser efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário, sendo que a data de vencimento das parcelas do preço não terá qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra.
Até a expedição do Habite-se, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI.
A partir da expedição do Habite-se, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price10.
O pagamento antecipado – parcial ou total – do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do preço.
Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes.
Eventual mora do Adquirente no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará11:
(a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível,
10
Conforme a Cláusula 6.3.1. da Promessa de Compra e Venda.
11
entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item "a.1", supra;
(b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela;
(c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente;
(d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais;
(e) pagamento de despesas de publicidade, comissão de leiloeiro ou de corretor de imóveis, na base de 5% e 6%, respectivamente, sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros; e
(f) acréscimo de multa compensatória de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão.
A mora do Adquirente será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 dias para sua purgação.
Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito)12.
O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais.
Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida em razão do inadimplemento do Adquirente ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do Adquirente, o Adquirente terá direito à restituição do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela Incorporadora, a título de multa penal não compensatória. Ademais, serão descontados do valor pago pelo Adquirente: (i) juros moratórios de 1% ao mês, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso com a incidência de juros; (ii) multa moratória de 2%, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso, com incidência de multa; (iii) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (iv) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (v) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (vi) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (vii) taxa diária
12
27 de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (viii) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (ix) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (x) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros, nos termos dos incisos VI e VII do artigo 1º da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinados com os parágrafos 1º ao 7º do artigo 63 da Lei de Condomínio e Incorporações; (xi) multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão; e (xii) honorários advocatícios de 20%, ainda que não tenha havido disputa judicial.13
As despesas de intermediação, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, a taxa devida à Implantadora e os honorários da Vistoriadora não serão objeto de devolução.14
Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente, no que tange a valores não integrantes do Preço da Unidade de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico e a consequente impossibilidade de entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira separadamente, na retenção, pela Incorporadora, da fração ideal do terreno e da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, até a quitação total, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais.
A data prevista para conclusão das obras civis é 30 de janeiro de 2016, considerando-se a estimativa inicial indicada no Capítulo VI do quadro resumo que integra a Promessa de Compra e Venda (“Quadro Resumo”). A expedição do Habite-se, ainda que parcial, está prevista para se dar até 28 de fevereiro de 2016. Neste sentido, esclarece-se que a Incorporadora está exercendo seu direito de, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação e sem a incidência de qualquer penalidade, fazer uso do prazo de tolerância de até 180 dias, tal como contratualmente previsto.
Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel. A data prevista para entrega das chaves aos Adquirentes, por meio da Mandatária, é 31 de março de 2016, ou seja, 31 dias após a conclusão das obras civis e expedição do Habite-se.
As datas para conclusão das obras civis, expedição do Habite-se e entrega das chaves acima previstas não consideram eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior.
Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, quanto todas as áreas comuns do Hotel, tratará a Incorporadora de notificar a Mandatária, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 dias. Na hipótese de, injustificadamente, não vir a Mandatária a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação, o saldo do
13
Conforme a Cláusula 7.9. da Promessa de Compra e Venda.
14
preço passará a ser acrescido de juros, bem como o Adquirente passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira negociada.
Considera-se como o dia da entrega das chaves o dia em que o Adquirente efetivamente receber as chaves, através da Mandatária, ou o 16º dia após a notificação prevista no parágrafo acima, o que primeiramente ocorrer.
O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange: (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Hotel; (ii) ao reembolso das taxas pagas pela Incorporadora à Operadora Hoteleira, conforme contratos entre elas firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações15.
A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, após o último entre os seguintes eventos: (i) decurso do prazo de 180 dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e Convenção do Condomínio Mondial Jundiaí no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou (ii) do mês de pagamento integral do preço pelo Adquirente.
A Promessa de Compra e Venda contempla declaração de ciência e concordância dos Adquirentes quanto à contratação de financiamento para custeio da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes das parcelas do preço de venda das unidades poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. A Incorporadora providenciará junto ao agente financeiro a liberação de gravame que recair sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no prazo previsto no item “(i)” do parágrafo anterior.
O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente.16
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, será objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as
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Conforme as Cláusulas 7.5., 11.3. e 15.6. da Promessa de Compra e Venda.
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29 atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas “ADAGIO ACCESS” e “IBIS BUDGET”, com anuência da Mandatária.
O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.
Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais subrogar-se-ão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras).
Adicionalmente, são obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) custear o IPTU referente ao Hotel e efetuar seu pagamento durante o período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Locação e o início da Fase Operacional; (ii) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; (iii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Hotel, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem apontados pela Operadora Hoteleira; (iv) iniciar a construção do Empreendimento no prazo máximo de 6 meses contados do lançamento do Empreendimento; (v) custear as despesas decorrentes do registro do Contrato de Locação no Cartório de Registro de Imóveis competente; (vi) apresentar à Operadora Hoteleira, para o início da Fase Pré-Operacional, o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento de Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débito do INSS referente à mão de obra empregada na construção do Empreendimento, especialmente do Hotel, sem prejuízo de colaborar, no que lhe couber, com a obtenção dos demais alvarás e licenças que se fizerem necessários; (vii) entregar o Hotel no prazo contratualmente acordado, sem prejuízo da ocorrência de caso fortuito ou de força maior; e (viii) contratar e manter vigentes, até o início da Fase Operacional, os seguros previstos no Contrato de
