5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 33
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 30
5. Risco de mercado
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24
4.1 - Descrição dos fatores de risco 13
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
27
4.5 - Processos sigilosos relevantes 26
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
25
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 29
4.7 - Outras contingências relevantes 28
4. Fatores de risco
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6
3.2 - Medições não contábeis 5
3.1 - Informações Financeiras 4
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9
3.9 - Outras informações relevantes 12
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11
3.7 - Nível de endividamento 10
3.4 - Política de destinação dos resultados 7
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 58
9.2 - Outras informações relevantes 59
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 55
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 52
8.4 - Outras informações relevantes 57
8.3 - Operações de reestruturação 56
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 49
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 48
7.9 - Outras informações relevantes 51
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 50
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 44
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 43
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 47
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 46
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 45
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 37
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 36
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 38
6.7 - Outras informações relevantes 42
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 41
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 34
5.4 - Outras informações relevantes 35
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 100
13. Remuneração dos administradores
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 90
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 91
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 87
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 89
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 92
12.12 - Outras informações relevantes 99
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
98 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 93 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 96
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 85
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 86
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 73
10.5 - Políticas contábeis críticas 77
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 72
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 60
10.2 - Resultado operacional e financeiro 71
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
78
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 81
10.10 - Plano de negócios 82
10.11 - Outros fatores com influência relevante 84
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 79
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 80
10. Comentários dos diretores
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 130
15.1 / 15.2 - Posição acionária 123
15.3 - Distribuição de capital 128
15.4 - Organograma dos acionistas 129
15. Controle
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 120
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 122
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 121
14.1 - Descrição dos recursos humanos 119
14. Recursos humanos
13.16 - Outras informações relevantes 118
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 101 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 105
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
111 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
110
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
112 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 108 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
107
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 109
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
113
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
117 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 106
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
114
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
116 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
115
Índice
20.2 - Outras informações relevantes 159
20. Política de negociação
19.4 - Outras informações relevantes 158
19. Planos de recompra/tesouraria
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 154 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 153
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
155
18.10 - Outras informações relevantes 157
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 156 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
141
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
142
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 143
18. Valores mobiliários
17.1 - Informações sobre o capital social 139
17.5 - Outras informações relevantes 140
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
133
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 134
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
138
16. Transações partes relacionadas
15.7 - Outras informações relevantes 132
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 131
Índice
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
164
22.4 - Outras informações relevantes 167
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
166
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 165
22. Negócios extraordinários
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 160
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
162
21.4 - Outras informações relevantes 163
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
161
21. Política de divulgação
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez
Nome do responsável pelo conteúdo doformulário
Felipe Enck Gonçalves
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Flávio de Aquino Machado 12/05/2012 685.128.306-97 Rua Antonio de Albuquerque, 156, 11º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30112-010, Telefone (031) 32322121, Fax (031) 32322106, e-mail: flavio.a.machado@br.ey.com Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração para os serviços descritos acima é como segue:
(i)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2012 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2012, 30.09.2012, 31.03.2013: R$84mil
(ii)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2013 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014: R$102mil
(iii)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2014 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2014, 30.09.2014, 31.03.2015: R$120mil
(iv)Auditoria das demonstrações financeiras para os semestres findos em 30.06.2013 e de 2012 e outros trabalhos especiais referentes à obtenção de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM): R$135mil
Descrição do serviço contratado Os serviços prestados pelos auditores independentes foram:
(i)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2012 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2012, 30.09.2012, 31.03.2013.
(ii)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2013 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014.
(iii)Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2014 e revisão dos trimestres findos em 30.06.2014, 30.09.2014, 31.03.2015.
(iv)Auditoria das demonstrações financeiras para os semestres findos em 30.06.2013 e de 2012 e outros trabalhos especiais referentes à obtenção de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Justificativa da substituição Não aplicável
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 12/05/2012
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2.3 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
(Reais)
Exercício social (31/12/2014)
Exercício social (31/12/2013)
Exercício social (31/12/2012)
3.1 - Informações Financeiras
3.2 - Medições não contábeis
Conforme anexo 24 da instrução CVM nº 480, esse item é facultativo para empresas registradas na categoria “B”, sendo assim a Companhia optou pela não divulgação.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Conforme anexo 24 da instrução CVM nº 480, esse item é facultativo para empresas registradas na categoria “B”, sendo assim a Companhia optou pela não divulgação.
3.4 - Política de destinação dos resultados
2014 2013 2012
a) Regras sobre
Retenção de
lucros.
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro.
Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (ii) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro líquido.
(iii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas.
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976
("Lei das Sociedades por Ações") e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro.
Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
(ii) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro líquido. (iii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas.
De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976
("Lei das Sociedades por Ações") e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro.
Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
(ii) Nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro líquido. (iii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de Acionistas.
b) Valores de retenção de lucros.
Como constou da ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2015 a retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para as seguintes reservas: (i) 5% de Reserva Legal no valor de R$ 13.608.644,06.
(ii) 10% do lucro líquido anual, no valor de R$ 25.856.423,71 para pagamento de dividendos obrigatórios.
(iii)R$231.346.949,01 para Reserva de Lucro.
Como constou da ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2014 a retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para as seguintes reservas:
(i) 5% de Reserva Legal no valor de R$ 1.546.117, 77.
(ii) 10% do lucro líquido anual, no valor de R$2.937.623,77 para pagamento de dividendos obrigatórios.
(iii)R$26.438.613,94 para Reserva de Lucro.
Como constou da ata da Assembleia Geral Ordinária de 18 de abril de 2013 a retenção do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para as seguintes reservas: (i) 5% Reserva Legal no valor de R$ 429.363,86.
(ii) 10% do lucro líquido anual no valor de R$ 815.791,34 para pagamento de dividendos obrigatórios.
(iii) R$ 7.342.122,05 para Reserva de Lucro.
c) Regras sobre distribuição de dividendos.
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores:
(i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores:
(i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da
Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores:
(i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e
(iii) importância decorrente da
3.4 - Política de destinação dos resultados
reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
d) Periodicidade da distribuição de dividendos. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. e) Restrições à distribuição de dividendos.
Não houve Não houve Não houve
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos três últimos exercícios não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
31/12/2014
1.034.429.000,00
Índice de Endividamento
0,80588702
0,00
Outros índices
0,65815234
Dívida Líquida (caixa líquido)/Patrimônio Líquido
Total:Empréstimos, financiamentos e debêntures = Dívida
total (-) Caixa e equivalentes de caixa = Dívida líquida
(caixa líquido). Os saldos sobre os quais foram calculados
este índice, referem-se aos saldos de 31 de dezembro de
2014.
A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos,
financiamentos e debêntures, mútuo com empresas ligadas
deduzidos dos saldos caixa e equivalentes de caixa. A
dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem
calcular a dívida líquida de uma maneira diferente da
nossa. Utilizamos este indicador por melhor refletir o nível
de alavancagem da Companhia.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
Índice de
endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
Garantia Real 185.278,00 287.982,00 336.286,00 224.883,00 1.034.429,00
Total 185.278,00 287.982,00 336.286,00 224.883,00 1.034.429,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2014)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
3.9 - Outras informações relevantes
Todas as informações que julgamos relevantes foram abordadas nos tópicos acima.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Relacionados à Companhia:
a) Ao emissor
Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância em nossos empreendimentos.
Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, à revisão, que implique em redução dos valores dos aluguéis pelos inquilinos, ou o aumento de vacância nos nossos empreendimentos, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito advers o para nós.
Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes e haver a rescisão de contratos de locação existentes ou a obrigatoriedade de sua renovação, nos termos da Lei n° 8.245/91 (“Lei de Locação”), em termos não favoráveis a nós podendo nos afetar de forma adversa.
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez anos. Uma vez findos, podemos não ser capazes de renovar referidos contratos ou de não renová-los em termos favoráveis para a nossa Companhia. Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos e/ou cujos preços de locação negociados não sejam compatíveis com as características do empreendimento disponível, caso em que nossas receitas poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas. Além disso, podemos não ser capazes de alugar 100% dos espaços disponíveis em nossos empreendimentos. Todos esses fatores, combinados ou individualmente, podem afetar nossas receitas e nossa rentabilidade de maneira adversa.
Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, os garante determinados direitos. Dentre tais direitos, o locatário de imóvel comercial pode preenchidas algumas condições previstas na lei, se valer da ação renovatória de aluguel para permanecer em um imóvel, sem que possamos desocupar o espaço. Nessa situação, podemos ficar sujeitos à interpretação e à decisão pelo Juiz quanto à permanência de um determinado locatário em um de nossos imóveis. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade, os noss os resultados podem ser afetados adversamente. Vale destacar que, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou da última vez que o aluguel foi reajustado acima do índice de reajuste previsto contratualmente, qualquer das partes podem pleitear a revisão do valor do aluguel, mediante ação revisional, ficando também a critério do Poder Judiciário (prova pericial) a definição do valor que podemos cobrar á título de aluguel, o que pode acarretar na diminuição do valor pago pelo locatário, afetando adversamente nossos resultados.
Poderemos estar expostos a casos de resilição contratual por parte de nossos locatários, bem como casos de inadimplência.
Desenvolvemos nossos empreendimentos de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, assegurando que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação, sem necessidade de capital adicional. Ass im, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a fontes de financiamento adicionais para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para nossos empreendimentos no devido tempo.
Todos os terrenos adquiridos e por adquirir por nossa Companhia para fins de desenvolvimento, execução de projetos imobiliári os, bem como locação e/ou comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes.
Caso não sejamos capazes de obter o registro competente com relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, poderemos ser afetados adversamente e sofrer atrasos em nossos empreendimentos.
Das pendências existentes, ressaltamos as seguintes: (i) registros protocolados e em processo de cumprimento de exigências; e (ii) licenças municipais como AVCB (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros), "habite-se" em processo de obtenção.
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Tivemos rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos
4.1 - Descrição dos fatores de risco
negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
Nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais temos participação pode afetar nossos resultados operacionais. Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que podem estar atrelad as às receitas dos locatários. Caso nossos empreendimentos não gerem receita de locação suficiente, inclusive para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
i. períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais temos participação podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão indiretamente atreladas às receitas dos locatários;
ii. percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos empreendimentos estão instalados;
iii. incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha, tais como as lojas âncoras e megalojas; iv. inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
v. aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional; vi. aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
vii. mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia, como é o caso das emissões de debêntures, estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações podem nos afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira e a capacidade de conduzir negócios da Companhia, inclusive em razão da excussão de garantias eventualmente prestadas no âmbito dessas operações.
Celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações específicas. Eventuais inadimplementos a esses contratos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nossa dívida bancária total, incluindo emissões de debêntures, em 31 de dezembro de 2014, era de R$1.034 milhões. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios.
Além disso, em alguns casos a Companhia prestou garantias reais em favor de seus credores, notadamente ônus reais sobre seus recebíveis e imóveis (alienação fiduciária e hipoteca), onde estão sendo desenvolvidos seus projetos (Galpões Logísticos, Offices, Strip malls e Shopping Centers). O inadimplemento de dívidas ou obrigações no âmbito de operações que contam com garantias reais poderá resultar na sua excussão por credores, com impactos negativos sobre a situação patrimonial da Companhia.
O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de Locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós.
Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas, sendo nossas aplicações corrigidas a CDI, nossos contratos de locação reajustados a IGPM, IPCA ou INPC e a remuneração dos nossos passivos corrigidos a CDI+taxa e TR+taxa, nossos resultados poderão ser afetados adversamente. A Companhia pode, em função desse descasamento, contratar instrumentos financeiros derivativos de proteção contra essas oscilações e a marcação a mercado desses instrumentos pode afetar adversamente nossos resultados.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais e, consequentemente, a nossa capacidade de pagamento de nossas obrigações.
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. A maio r parte dos membros da nossa alta administração nos acompanha desde a nossa fundação e possui ampla experiência no setor imobiliário, tendo a sua participação alinhada com nosso desempenho, por meio da participação em nosso capital. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais.
O valor de mercado dos ativos que mantemos como propriedades para investimento e em estoque podem cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos, empreendimentos em construção e em operação alocados como propriedades para investimento, bem como terrenos em estoque para o desenvolvimento de um loteamento industrial. O valor dos ativos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a construção e ao qual se destina ou até a data da sua alienação em consequência das condições econôm icas ou de mercado. A queda do valor de mercado destes ativos mantidos em nosso balanço pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.
O atraso na conclusão da entrega dos empreendimentos por nós desenvolvidos pode ter um efeito adverso em nossa imagem e nossos negócios.
O prazo de conclusão dos empreendimentos depende, muitas vezes, de fatores externos que estão fora do nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, e desta forma afetar nossa imagem de maneira adversa. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, ou não obter as receitas inicialmente previstas, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios.
A nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios depende principalmente da nossa capacidade de adquirir terrenos estratégicos e desenvolver novos empreendimentos com regularidade, abrangência, preços e condições favoráveis. A falta de qualquer desses fatores poderá prejudicar nossa capacidade de executar a nossa estratégia de negócios, prejudicando de maneira relevante nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Compromissos celebrados por nós estão sujeitos a condições cuja implementação não está sob o nosso controle. A não consumação de compromissos contratados poderá nos afetar adversamente.
Os resultados operacionais de alguns de nossos empreendimentos, voltados para o mercado de Shopping Centers e Strip Malls, dependem do movimento de consumidores e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.
Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Parte de nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores nos empreendimentos dos quais participamos.
Nossos resultados operacionais em alguns de nossos empreendimentos podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de empreendimentos similares ou do mesmo segmento, competitivos em relação aos nossos, e o fechamento ou perda de atratividade de lojas em nossos empreendimentos. Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume d e suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que parte das nossas receitas provê do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, merchandising nos espaços de circulação do público em alguns de nossos empreendimentos. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e aumento dos níveis de inadimplência.
Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas em alguns dos empreendimentos nos quais temos participação, em especial aqueles produtos
4.1 - Descrição dos fatores de risco
de alto valor agregado. Uma queda na demanda seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais, administrativos e arbitrais no curso normal de nossos negócios, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar efeito adverso para nós.
No caso dos nossos negócios voltados para Shoppings e Strip Malls, eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas Âncoras poderão causar um efeito adverso para nós.
Eventuais dificuldades financeiras por parte das Âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de locação.
Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós. Compartilhamos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem ter interesses divergentes e competitivos em relação aos nossos.
Dividimos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, em alguns empreendimentos em particular, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos.
Mencionados investidores, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política, estratégia e objetivos.
Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós.
Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar nossas despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós. O fato de alguns de nossos empreendimentos serem espaços públicos, como nos casos de Shopping Centers e Strip Malls, pode gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à nossa imagem, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.
Alguns de nossos empreendimentos, como Shoppings e Strip Malls, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o empreendimento envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes podem nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para nós.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.
Alguns de nossos acionistas, MRV Engenharia e Participações S.A., Conedi Participações Ltda. o Starwood Capital Group L.L.C, através do Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações e o Bradesco através do Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário no mercado nacional e internacional. No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a nossa Companhia e os acionistas mencionados anteriormente.
c) A seus acionistas
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
Os proprietários das nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 10% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
Os interesses dos acionistas controladores poderão conflitar com os interesses dos demais acionistas.
As acionistas MRV Engenharia e Participações S.A., CONEDI Participações Ltda. e o grupo de acionistas de diretores e executivos em conjunto, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor e momento do pagamento de dividendos salvo as disposições previstas em Acordo de Acionistas . Os interesses dos nossos acionistas controladores poderão diferir dos, ou conflitar com, os interesses de nossos acionistas minoritários. Qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário terá de realizar oferta de aquisição das demais ações da nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag along). Embora o investidor seja beneficiado por esta obrigação e tenha proteções específicas relativas às operações entre os nossos acionistas controladores e partes relacionadas, nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Nossos acionistas controladores poderão também realizar decisões estratégicas que acreditem ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões dos nossos acionistas controladores, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a MRV Engenharia e Participações S.A., a CONEDI Participações Ltda. ou os demais acionistas do grupo de controle, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas não controladores. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossos valores mobiliários pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização de mercado de R$ 1,8 trilhão em 31 de dezembro de 2014 e um volume médio diário de negociação de R$ 7,3 bilhões em dezembro de 2014. Além disso, o mercado secundário de títulos e valores mobiliários de renda fixa privados é bastante reduzido e com liquidez limita da. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de valores mobiliários de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente seu valor de colocação ou seu preço.
d) Relacionados às Controladas e Controladas em conjunto
A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.
A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outros sócios. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar co m sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos, se ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Somos uma sociedade cujos resultados dependem de nossas controladas e controladas em conjunto, cuja distribuição de lucros para nós não podemos assegurar.
Controlamos diversas sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras dependem do fluxo de caixa e dos resultados de nossas controladas e controladas em conjunto, bem como da distribuição desses resultados para nossa Companhia, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
A maior parte de nossas controladas e controladas em conjunto está, ou poderá estar no futuro, sujeita a contratos de empréstimo e outras operações financeiras que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, inclu indo nossa Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados, e em montantes suficientes, para que possamos quitar nosso endividamento e honrar outras obrigações financeiras. Além disso, não podemos assegurar que nossas controladas e controladas em conjunto gerarão resultados positivos que as permitam distribuir resultados sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, tampouco que distribuirão dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório previsto em seus respectivos estatutos sociais.
Poderemos incorrer em perdas relacionadas a mútuos concedidos a nossas controladas e controladas em conjunto.
Podemos disponibilizar recursos as nossas controladas e controladas em conjunto por meio da concessão de mútuo. Caso essas empresas venham a apresentar prejuízo, impossibilitando a liquidação do valor devido a nós, poderemos incorrer em perdas decorrentes do não pagamento destes montantes. Na ocorrência de qualquer dessas situações, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de nossas Ações.
e) A seus fornecedores
Nossa operação regular depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação de nossos empreendimentos e, consequentemente, nos afetar adversamente.
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação de nossas atividades. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestação de serviços. Para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossos gastos operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós.
Em alguns de nossos empreendimentos temos sistema de geração de energia própria ou co-geração de energia. A variação no preço dos insumos ou a dificuldade em obter manutenção dos equipamentos poderá prejudicar nossa capacidade de geração de energia. Não temos gerência sobre o preço dos insumos utilizados na geração de energia. Uma variação na oferta desses insumos e na oferta de mão de obra especializada para manutenção dos equipamentos poderá afetar nossa capacidade de geração de energia. Consequentemente, passaríamos a ter uma maior dependência dos prestadores de serviços público de energia elétrica.
Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, os quais estão fora do nosso controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de responsabilidade civil.
Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra necessários para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.
Poderemos incorrer em perdas relacionadas ao aumento de custos de construção e não entrega de serviços previamente contratados.
Podemos incorrer em custos não orçados de mão de obra e materiais que poderão comprometer o retorno do investimento no projeto ou atrasar o início da geração das receitas de aluguel. Adicionalmente, podemos realizar adiantamentos de valores a fornecedo res de serviços e/ou materiais de nossos empreendimentos. Apesar de exigirmos garantia para todos os adiantamentos realizados, podemos não receber os serviços e/ou materiais contratados, situação na qual o retorno do investimento poderá ser comprometido.
Cadastro de Empregadores
O “Cadastro de empregadores de trabalhadores em condições análogas a de escravo” tem seu funcionamento regulado pela Portaria Interministerial nº 2, publicada em 12 de Maio de 2011.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Entretanto, a Portaria Interministerial não prevê o procedimento para caracterização de “condições análogas a de escravo” e não informa as regras de inclusão e exclusão no Cadastro. Diante da falta de clareza e objetividade da Portaria que rege o funcio namento do “Cadastro de Empregadores” existe o risco de inclusão neste cadastro e consequente suspensão de novos financiamentos, durante o período em que lá permanecer.
f) A seus clientes
A inadimplência por parte de qualquer de nossos clientes, a redução do volume de seus negócios ou a perda de determinados clientes poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.
Nossa principal fonte de receita está relacionada ao fluxo de pagamento dos aluguéis por nossos clientes e, dessa forma, corremos o risco de crédito desses clientes, consubstanciado na possibilidade de um ou mais clientes deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos contratos de Locação. A inadimplência por qualquer de nossos clientes de suas obrigações poderá causar um efeito material adverso em nossa condição financeira e resultados operacionais.
Adicionalmente, nossa carteira de clientes é composta, em muitos casos, por grandes corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do País. Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá afetar negativamente os negócios desses clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento pela Locação por nossos empreendimentos.
g) Com relação aos setores de atuação
Estamos expostos a riscos associados à compra, desenvolvimento imobiliário, construção e venda de imóveis.
Nós nos dedicamos à compra de terrenos, desenvolvimento, construção e locação de galpões multi locatários, prédios comerciais , Strip malls e Shopping Centers, desenvolvimento e venda de lotes industriais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
i. A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;
ii. Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;
iii. O grau de interesse dos inquilinos por um novo projeto lançado ou o preço de aluguel necessário para locar todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem locadas torne-se significativamente diferente do esperado;
iv. Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atua m no setor, incluindo a nossa Companhia;
v. Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos industriais e comerciais nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
vi. Corremos o risco de locatários terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
vii. Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança no regime tributário aplicável e tarifas públicas;
viii. Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
ix. Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos;
x. A construção e o aluguel das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de aluguel; e
4.1 - Descrição dos fatores de risco
xi. problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica podem gerar o aumento dos custos das nossas obras, e no caso de empreendimentos já em operação elevar o valor pago pelos locatários, inviabilizando assim a locação e a construção.
O valor de mercado de nossos empreendimentos pode cair, o que poderá impactar adversamente nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.
O valor de mercado de nossos empreendimentos está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor desses empreendimentos e acarretar a redução do valor do aluguel que cobramos dos nossos clientes, impactando adversamente nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais, bem como o preço de nossos valores mobiliários.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em certas circunstâncias.
O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de propriedades comerciais incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com construtoras e empreiteiras. Uma série de incorporadores, companhias de serviços imobiliários e de propriedades comerciais, sobretudo locais, concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para desenvolvimento; e (iii) na busca de locatários em potenci al. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente no mercado imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência.
Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou comercialização bem-sucedida, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tais pressões de modo rápido e adequado.
Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, condição financeira e resultados operacionais.
Aquisições de imóveis podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um efeito adverso relevante.
Aquisições nos expõem a riscos de contingências referentes aos imóveis adquiridos ou passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode nos causar um efeito adverso relevante.
As apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientes para cobrir eventuais sinistros.
Desastres naturais, condições meteorológicas adversas, erro humano e outros eventos podem causar danos físicos e perda da vid a, interrupção do negócio, danos a equipamentos, poluição ou dano ao meio ambiente e outros danos. Não podemos garantir que as coberturas por nós contratadas serão adequadas e/ou suficientes para garantir todos os riscos e perdas a que estamos sujeitos. A ocorrência de perdas ou responsabilidades que não estejam cobertas por seguro ou que excedam os limites máximos de indenização e cobertura previstos nos seguros por nós contratados, ou ainda, a inadimplência do cliente, subcontratado ou parceiro de joint venture em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante nós, poderão acarretar significativos custos adicionais não previstos, que poderão gerar um efeito adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira. Além disso, não podemos assegurar qu e seremos capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro.
Os nossos contratos de locação possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e causar efeito adverso para nós.
Os contratos de locação referentes à imóveis situados nos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação, que prevê determinados direitos aos locatários que podem afetar nossos negócios, tais como o direito do locatário à renovação compulsória do contrat o e à revisão do aluguel.
Por meio da ação renovatória, preenchendo o contrato de locação determinados requisitos previstos na Lei de Locação, o referido contrato poderá ser, compulsoriamente, renovado, o que poderá prejudicar nossos planos de substituir este locatário e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers.
