ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : 3. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

Demonstração do Fluxo de Caixa 15

Demonstração do Resultado Abrangente 14

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Balanço Patrimonial Ativo 10

Motivos de Reapresentação 77

Demonstração do Resultado 13

Balanço Patrimonial Passivo 11

DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 16

Pareceres e Declarações

Notas Explicativas 35

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 75

DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 17

Comentário do Desempenho 19

Demonstração do Valor Adicionado 18

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado 4

Balanço Patrimonial Passivo 3

DFs Individuais

Dados da Empresa

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013 8

DFs Consolidadas

Demonstração do Valor Adicionado 9

DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 7

Demonstração do Fluxo de Caixa 6

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Índice

(2)

Em Tesouraria Total 255.278.825 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 255.278.825

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações

(Unidades)

Trimestre Atual 30/09/2014

PÁGINA: 1 de 77 ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2014 - B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : 3

(3)

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 53.602 5.991

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 418.438 324.854

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 10.755 -35.910

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 42.847 41.901

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 27.911 27.249

1.02.04.01 Intangíveis 1.776.310 1.360.115

1.02.01.06 Tributos Diferidos 418.438 324.854

1.02.01.01.03 Titulos e Valores mobiliarios 27.911 27.249

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 336.834 264.867

1.02.03 Imobilizado 392.782 310.263

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 206.742 195.059

1.02.04 Intangível 1.776.310 1.360.115

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 392.782 310.263

1.02.01.09.04 Impostos a recuperar e demais contas a receber 313.218 241.204

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 23.616 23.663

1.02.02.01 Participações Societárias 206.742 195.059

1.02.02 Investimentos 206.742 195.059

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 700.349 1.319.963

1.01.02 Aplicações Financeiras 700.349 1.319.963

1.01.03 Contas a Receber 65.809 197.438

1.01.02.01.03 Titulos e Valores Mobiliarios 700.349 1.319.963

1 Ativo Total 5.413.292 5.393.176

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 836.785 622.961

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 180.355 80.462

1.01 Ativo Circulante 2.200.673 2.904.778

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 56.743 39.773

1.01.07 Despesas Antecipadas 23.366 28.496

1.02 Ativo Não Circulante 3.212.619 2.488.398

1.01.08.03 Outros 56.743 39.773

1.01.04 Estoques 973.567 1.084.478

1.01.03.01 Clientes 65.809 197.438

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 200.484 154.168

1.01.06 Tributos a Recuperar 200.484 154.168

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual

30/09/2014

Exercício Anterior 31/12/2013

(4)

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 263.734 550.852 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 215.848 1.131.127 2.02.01.02 Debêntures 200.000 498.060 2.02.02.02 Outros 49.331 48.490 2.02.02 Outras Obrigações 49.331 48.490 2.01.05.02.04 Outras Obrigações 85.478 67.107 2.01.05.02 Outros 85.478 67.107

2.02 Passivo Não Circulante 768.603 2.271.882

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 479.582 1.681.979

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 679.582 2.180.039

2.03 Patrimônio Líquido 3.051.912 829.673

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 36.549 41.420

2.03.01 Capital Social Realizado 3.601.113 1.198.991

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -559.059 -374.807

2.03.02 Reservas de Capital 10.455 5.655

2.02.04 Provisões 39.690 43.353

2.02.02.02.03 Outras obrigações 49.331 48.490

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 39.690 43.353

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.596 1.596

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.545 337

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -597 -166

2.01.02 Fornecedores 1.276.672 1.846.244

2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 50.638 35.033

2.01.03 Obrigações Fiscais 9.326 4.406

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.276.672 1.846.244

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 50.638 35.033

2 Passivo Total 5.413.292 5.393.176

2.01.05 Outras Obrigações 85.478 67.107

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 50.638 35.033

2.01 Passivo Circulante 1.592.777 2.291.621

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 9.252 4.276

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 3.191 2.495

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 149.376 204.708

2.01.04.02.01 Debêntures 18.096 131.628

2.01.04.02 Debêntures 18.096 131.628

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 152.567 207.203

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 74 130

2.01.03.02.01 Impostos sobre circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS

9.252 4.276

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 170.663 338.831

2.01.03.03.01 Imposto sobre serviço - ISS 74 130

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

30/09/2014

(5)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -91.704 -277.836 -62.259 -237.969

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 29.646 93.584 21.274 81.752

3.08.02 Diferido 29.646 93.584 21.274 81.752

3.06 Resultado Financeiro -158.464 -469.402 -118.940 -347.424

3.06.01 Receitas Financeiras 72.548 192.338 43.245 113.181

3.06.02 Despesas Financeiras -231.012 -661.740 -162.185 -460.605

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON -0,31740 -0,94240 -0,26180 -0,99800

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -62.058 -184.252 -40.985 -156.217

3.11 Lucro/Prejuízo do Período -62.058 -184.252 -40.985 -156.217

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON -0,31533 -0,93630 -0,26180 -0,99800

3.03 Resultado Bruto 388.441 1.110.045 312.910 848.970

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -321.681 -918.479 -256.229 -739.515

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.325.447 -3.802.717 -1.042.998 -2.843.568

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 66.760 191.566 56.681 109.455

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.713.888 4.912.762 1.355.908 3.692.538

3.04.01 Despesas com Vendas -252.799 -761.961 -203.262 -587.569

3.04.05.03 Outras receitas (despesas) operacionais -8.384 -24.066 -10.764 -45.427

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.254 -655 422 5.680

3.04.05.02 Honorários dos administradores -1.348 -4.945 -1.260 -4.662

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -56.896 -126.852 -41.365 -107.537

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -9.732 -29.011 -12.024 -50.089

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2013 à 30/09/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/2013 PÁGINA: 4 de 77

(6)

4.02 Outros Resultados Abrangentes -64 -431 103 -57

4.02.03 Ajuste conversão acumulada -64 -431 103 -57

4.03 Resultado Abrangente do Período -62.122 -184.683 -40.882 -156.274

4.01 Lucro Líquido do Período -62.058 -184.252 -40.985 -156.217

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(7)

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 18.093 -576.090

6.01.02.11 Outras obrigações (circulante e não circulante) 15.117 44.831

6.02.03 Investimentos em controladas e controlada em conjunto -12.337 -53.115

6.02.02 Títulos e valores mobiliários 618.952 -205.292

6.01.02.08 Fornecedores -569.572 356.994

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 180.355 6.547

6.01.02.10 Tributos a recolher (circulante e não circulante) 4.921 4.534

6.01.02.09 Salários, encargos e contribuições sociais 15.605 12.061

6.02.04 Imobilizado -105.599 -31.375

6.03.05 Desconto de recebíveis 282.498 230.679

6.03.04 Aumento de capital em dinheiro 2.406.922 10.982

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 80.462 8.075

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 99.893 -1.528

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 825.398 602.733

6.02.05 Intangível -482.923 -286.308 6.03.02 Pagamentos -2.016.918 -219.788 6.03.01 Adições 152.896 580.860 6.01.01.03 IR e CS Diferidos -93.584 -81.752 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 89.042 72.223 6.01.01.05 Equivalência patrimonial 655 -5.680

6.01.01.04 Juros, variações monetárias e cambiais 195.398 70.198

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -743.598 -28.171

6.01.02.07 Demais contas a receber (circulantes e não circulantes) -16.971 -116.392

6.01.01.01 Prejuízo Líquido do período -184.252 -156.217

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 9.898 -68.229

6.01.02.04 Despesas Antecipadas 5.130 -12.507

6.01.02.03 Impostos a recuperar e Diferidos -118.330 5.799

6.01.02.06 Contas a receber empresas ligadas -47.611 55.963

6.01.02.05 Depósitos Judiciais 46 -168

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -753.496 40.058

6.01.01.06 Outros 2.639 32.999

6.01.02.02 Estoques 110.911 -237.173

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -152.742 -73.884

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Descrição da Conta Acumulado do Atual

Exercício 01/01/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/09/2013 PÁGINA: 6 de 77 ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2014 - B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : 3

(8)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -184.252 -431 -184.683

5.04.08 Plano de opção de ações 0 4.800 0 0 0 4.800

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -184.252 0 -184.252

5.05.02.06 Variação Cambial de Investimento no exterior 0 0 0 0 -431 -431

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -431 -431

5.07 Saldos Finais 3.601.113 10.455 0 -559.059 -597 3.051.912

5.01 Saldos Iniciais 1.198.991 5.655 0 -374.807 -166 829.673

5.04.01 Aumentos de Capital 2.402.122 0 0 0 0 2.402.122

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.402.122 4.800 0 0 0 2.406.922

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.198.991 5.655 0 -374.807 -166 829.673

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 7 de 77

(9)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -156.217 -57 -156.274

5.04.08 Plano de opção de ações 0 2.048 0 0 0 2.048

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -156.217 0 -156.217

5.05.02.06 Variação Cambial de Investimento no exterior 0 0 0 0 -57 -57

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -57 -57

5.07 Saldos Finais 1.193.473 3.767 0 -363.456 -9 833.775

5.01 Saldos Iniciais 1.182.491 1.719 0 -207.239 48 977.019

5.04.01 Aumentos de Capital 10.982 0 0 0 0 10.982

5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.982 2.048 0 0 0 13.030

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.182.491 1.719 0 -207.239 48 977.019

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013

(Reais Mil)

Integralizado

Patrimônio Líquido

PÁGINA: 8 de 77

(10)

7.08.01.02 Benefícios 33.001 24.900

7.08.01.03 F.G.T.S. 14.819 12.917

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -44.866 -20.249

7.08.01.01 Remuneração Direta 174.320 134.257

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 710.342 495.311

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 710.342 495.311

7.08.01 Pessoal 222.140 172.074

7.08.02.01 Federais -79.411 -65.829

7.08.03.02 Aluguéis 55.373 38.923

7.08.03.03 Outras 207 175

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -184.252 -156.217

7.08.03.01 Juros 661.740 460.605

7.08.02.02 Estaduais 33.918 44.629

7.08.02.03 Municipais 627 951

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 717.320 499.703

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -184.252 -156.217

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.873 -9.824

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -4.975.388 -3.753.964

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.522.523 -3.332.216

7.01.02 Outras Receitas 0 242

7.06.02 Receitas Financeiras 192.338 113.181

7.01 Receitas 5.583.089 4.202.637

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 5.584.962 4.212.219

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 518.659 376.450

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 191.683 118.861

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -655 5.680

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -89.042 -72.223

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -452.865 -421.748

7.03 Valor Adicionado Bruto 607.701 448.673

7.04 Retenções -89.042 -72.223

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

(11)

1.02 Ativo Não Circulante 3.263.391 2.470.998

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 836.726 609.046

1.02.01.06 Tributos Diferidos 481.615 342.930

1.01.08.03.01 Outros 66.951 50.972

1.01.07.01 Despesas Antecipadas 28.260 28.999

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 66.951 50.972

1.01.08.03 Outros 66.951 50.972

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 481.615 342.930

1.02.03 Imobilizado 420.423 319.636

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 420.423 319.636

1.02.04 Intangível 2.006.242 1.542.316

1.02.01.09.04 Impostos a recuperar e demais contas a receber 314.089 242.077

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 10.755 0

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 344.356 266.116

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 30.267 24.039

1.02.04.01 Intangíveis 2.006.242 1.542.316

1.01.02 Aplicações Financeiras 939.964 1.789.328

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 939.964 1.789.328

1.01.02.01.03 Títulos e valores mobiliários 939.964 1.789.328

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 185.730 89.501

1.01.07 Despesas Antecipadas 28.260 28.999

1 Ativo Total 6.594.968 6.613.476

1.01 Ativo Circulante 3.331.577 4.142.478

1.01.06 Tributos a Recuperar 219.278 165.180

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 219.278 165.180

1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar 219.278 165.180

1.01.04.01 Estoques 998.953 1.096.098

1.01.03 Contas a Receber 892.441 922.400

1.01.03.01 Clientes 892.441 922.400

1.01.04 Estoques 998.953 1.096.098

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

30/09/2014

(12)

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 263.734 551.567 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 955.467 2.024.520 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.219.201 2.576.087 2.02.02 Outras Obrigações 56.596 109.995 2.02.01.02.01 Debêntures 200.000 498.060 2.02.01.02 Debêntures 200.000 498.060 2.01.05.02 Outros 235.807 107.691 2.01.05 Outras Obrigações 235.807 107.691 2.01.04.02.01 Debêntures 18.096 131.628 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.419.201 3.074.147

2.02 Passivo Não Circulante 1.515.487 3.227.495

2.01.05.02.04 Outras Obrigações 235.807 107.691

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 36.549 41.420

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.596 1.596

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.545 337

2.03.01 Capital Social Realizado 3.601.113 1.198.991

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.051.912 829.673

2.02.02.02 Outros 56.596 74.085

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 35.910

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 35.910

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 39.690 43.353

2.02.04 Provisões 39.690 43.353

2.02.02.02.03 Outras Obrigações 56.596 74.085

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.340.707 1.879.664

2.01.02 Fornecedores 1.340.707 1.879.664

2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 1.340.707 1.879.664

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 16.053 12.252

2.01.03 Obrigações Fiscais 31.217 19.260

2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 73.075 43.194

2 Passivo Total 6.594.968 6.613.476

2.01.04.02 Debêntures 18.096 131.628

2.01 Passivo Circulante 2.027.569 2.556.308

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 73.075 43.194

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 73.075 43.194

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 6.634 7.309

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 346.763 506.499

2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 822 1.086

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 328.667 374.871

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 76.953 69.498

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 251.714 305.373

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 822 1.086

2.01.03.01.03 Pis e Cofins 6.369 2.993

2.01.03.01.02 IPI 2.145 1.227

2.01.03.01.05 Outros 905 723

2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS 14.342 5.922

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 14.342 5.922

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

30/09/2014

(13)

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -597 -166

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -559.059 -374.807

2.03.02 Reservas de Capital 10.455 5.655

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

30/09/2014

(14)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 29.822 98.104 19.444 76.547

3.08.01 Corrente 659 -2.267 -1.817 -6.801

3.08.02 Diferido 29.163 100.371 21.261 83.348

3.99.02.01 ON -0,31533 -0,93630 -0,24660 -0,95220

3.06.02 Despesas Financeiras -275.113 -774.322 -183.836 -513.974

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -91.880 -282.356 -58.039 -225.597

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -62.058 -184.252 -38.595 -149.050

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON -0,31740 -0,94240 -0,24660 -0,95220

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -62.058 -184.252 -38.595 -149.050

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -62.058 -184.252 -38.595 -149.050

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.03 Resultado Bruto 449.428 1.281.560 371.110 1.004.507

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -365.127 -1.051.265 -301.802 -861.097

3.04.01 Despesas com Vendas -284.570 -841.204 -240.308 -676.774

3.06.01 Receitas Financeiras 98.932 261.671 56.489 144.967

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.839.481 5.218.146 1.500.139 4.009.324

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.390.053 -3.936.586 -1.129.029 -3.004.817

3.04.05.03 Outras despesas operacionais, líquidas -8.187 -25.685 -11.545 -48.903

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 84.301 230.295 69.308 143.410

3.06 Resultado Financeiro -176.181 -512.651 -127.347 -369.007

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -70.953 -179.256 -48.528 -130.456

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -9.604 -30.805 -12.966 -53.867

3.04.05.02 Honorários dos administradores -1.417 -5.120 -1.421 -4.964

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

(15)

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -62.122 -184.683 -38.492 -149.107

4.02.03 Ajuste de conversão acumulada -64 -431 103 -57

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -62.122 -184.683 -38.492 -149.107

4.02 Outros Resultados Abrangentes -64 -431 103 -57

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -62.058 -184.252 -38.595 -149.050

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

(16)

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 178.598 -737.924

6.01.02.11 Outras obrigações (circulante e não circulante) 104.667 93.668

6.02.04 Imobilizado -128.646 -34.507

6.02.02 Títulos e valores mobiliários 849.365 -321.562

6.01.02.08 Fornecedores -538.957 347.431

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 185.730 30.423

6.01.02.10 Tributos a recolher (circulante e não circulante) 11.957 5.906

6.01.02.09 Salários, encargos e contribuições sociais 29.881 15.683

6.03.05 Desconto de recebíveis 300.108 113.127

6.03.04 Aumento de capital em dinheiro 2.406.922 10.982

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 89.501 36.267

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 96.229 -5.844

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 838.511 686.632

6.02.05 Intangível -542.121 -381.855

6.03.02 Pagamentos -2.065.898 -219.788

6.03.01 Adições 197.379 782.311

6.01.01.02 Depreciações e amortizações 104.995 76.347

6.01.01.03 IR e CS diferidos -100.371 -83.348

6.01.01.04 Juros, variações monetárias e cambiais 53.838 83.071

6.01.01.01 Prejuízo Líquido no período -184.252 -149.050

6.01.02.07 Demais contas a receber (circulante e não circulante) -15.973 -127.167

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -920.880 45.448

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -115.456 -48.457

6.01.01.06 Outros 10.334 24.523

6.01.02.04 Despesas antecipadas 739 -11.937

6.01.02.05 Depósitos Judiciais -6.229 -521

6.01.02.06 Contas a receber empresas ligadas -44.804 30.848

6.01.02.03 Impostos a recuperar e Diferidos -164.426 7.199

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -805.424 93.905

6.01.02.01 Contas a receber -279.424 -29.531

6.01.02.02 Estoques 97.145 -237.674

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

(17)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -184.252 -431 -184.683 0 -184.683

5.04.08 Plano de opção de ações 0 4.800 0 0 0 4.800 0 4.800

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -184.252 0 -184.252 0 -184.252

5.05.02.06 Variação cambial de investimento no exterior

0 0 0 0 -431 -431 0 -431

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -431 -431 0 -431

5.07 Saldos Finais 3.601.113 10.455 0 -559.059 -597 3.051.912 0 3.051.912

5.01 Saldos Iniciais 1.198.991 5.655 0 -374.807 -166 829.673 0 829.673

5.04.01 Aumentos de Capital 2.402.122 0 0 0 0 2.402.122 0 2.402.122

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.402.122 4.800 0 0 0 2.406.922 0 2.406.922

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.198.991 5.655 0 -374.807 -166 829.673 0 829.673

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014

(Reais Mil)

Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 16 de 77

(18)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -149.050 -57 -149.107 0 -149.107

5.04.08 Plano de opção de ações 0 2.048 0 0 0 2.048 0 2.048

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -149.050 0 -149.050 0 -149.050

5.05.02.06 Variação cambial de investimento no exterior

0 0 0 0 -57 -57 0 -57

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -57 -57 0 -57

5.07 Saldos Finais 1.193.473 3.767 0 -364.295 -9 832.936 0 832.936

5.01 Saldos Iniciais 1.182.491 1.719 0 -215.245 48 969.013 0 969.013

5.04.01 Aumentos de Capital 10.982 0 0 0 0 10.982 0 10.982

5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.982 2.048 0 0 0 13.030 0 13.030

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.182.491 1.719 0 -215.245 48 969.013 0 969.013

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/09/2013

(Reais Mil)

Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

PÁGINA: 17 de 77

(19)

7.08.01.02 Benefícios 37.548 26.371

7.08.01.03 F.G.T.S. 18.413 14.087

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -22.574 9.762

7.08.01.01 Remuneração Direta 217.324 143.537

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -184.252 -149.050

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 902.604 598.426

7.08.01 Pessoal 273.285 183.995

7.08.02.01 Federais -77.268 -56.831

7.08.03.02 Aluguéis 61.617 39.617

7.08.03.03 Outras 206 177

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -184.252 -149.050

7.08.03.01 Juros 774.322 513.925

7.08.02.02 Estaduais 49.443 63.368

7.08.02.03 Municipais 5.251 3.225

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 836.145 553.719

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.294 362

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -5.302.712 -4.082.557

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.794.283 -3.554.496

7.01.02 Outras Receitas 0 242

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 902.604 598.426

7.01 Receitas 6.048.640 4.612.305

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 6.049.934 4.611.701

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 640.933 453.401

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 261.671 145.025

7.06.02 Receitas Financeiras 261.671 145.025

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -104.995 -76.347

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -508.429 -528.061

7.03 Valor Adicionado Bruto 745.928 529.748

7.04 Retenções -104.995 -76.347

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

(20)

Comentário do Desempenho

1

1 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 3T14 E 9M14

B2W DIGITAL ANUNCIA RECEITA BRUTA CONSOLIDADA DE R$ 2.110,5 MILHÕES

E CRESCIMENTO DE VENDA DE 23,2% NO 3T14

Rio de Janeiro, 12 de Novembro de 2014 – B2W – Companhia Digital (BOVESPA: BTOW3), empresa líder em comércio eletrônico da América Latina, anuncia hoje os resultados do 3º trimestre de 2014 (3T14) e dos nove primeiros meses de 2014 (9M14). As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estão de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como pelo regulamento de listagem do Novo Mercado e em reais (R$). As análises a seguir referem-se aos resultados consolidados e as comparações referem-se ao 3° trimestre de 2013 (3T13) e aos nove primeiros meses de 2013 (9M13), exceto onde indicado o contrário.

DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Sumário Executivo 3T14 e 9M14 – Comparativo 3T13 e 9M13

Receita Bruta (R$ MM)

Lucro Bruto (R$ MM)

Despesas SG&A (R$ MM / %RL)

EBITDA Aj. (R$ MM) / Mg EBITDA Aj. (%RL)

 B2W DIGITAL anuncia a criação da Digital Finance

B2W DIGITAL firmou parceria com a Cetelem, do grupo BNP Paribas, para criação de uma promotora com foco na oferta de cartões de crédito e outros serviços financeiros nos sites Americanas.com e Shoptime, replicando o modelo de sucesso da Submarino Finance.

 B2W DIGITAL lançou loja de seguros e serviços

B2W DIGITAL lançou no Submarino loja exclusiva para oferta de seguros e serviços, sendo o primeiro site a criar uma categoria especializada neste segmento.

 B2W DIGITAL anuncia a abertura de 4 novos CDs e 1 expansão

B2W DIGITAL abriu 4 Centros de Distribuição: SP (1), PE (1) e SC (2); e ampliou o CD do Rio de Janeiro. Com esse movimento, a B2W aumentou em 50% a sua capacidade total de armazenagem.

 B2W DIGITAL lançou o Menu de Frete

B2W DIGITAL lançou o Menu de Frete, oferecendo diferentes prazos de entrega e maior comodidade ao cliente.

 B2W DIGITAL lançou marca própria de moda: LUK

A LUK chega ao mercado com o conceito de fazer moda fácil e descomplicada, com toda a conveniência do comércio eletrônico.

 B2W DIGITAL inaugurou o CEI – Centro de Excelência e Inovação

O CEI nasce em parceria com duas das mais renomadas instituições globais de ensino e pesquisa: MIT e Harvard; e tem como objetivo desenvolver talentos na busca de soluções inovadoras.

 B2W DIGITAL ganhou 4 prêmios de Atendimento ao Cliente/E-commerce B2W DIGITAL venceu o prêmio “Época Reclame Aqui - As Melhores Empresas para o Consumidor” em 3 categorias: E-commerce Grandes Operações e Equipe Campeã de Atendimento na Americanas.com e Serviços Financeiros na Submarino Finance; e venceu também o prêmio “As Empresas Mais Admiradas” da Carta Capital na categoria e-commerce no Submarino. EBITDA Ajustado (LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial).

371 449 3T13 3T14 Consolidado 264 314 17,6% 17,1% 3T13 3T14 Consolidado

3T14 3T13 Var. (%) Destaques Financeiros (R$ MM) 9M14 9M13 Var. (%)

1.839,5 1.500,1 22,6% Receita Líquida 5.218,1 4.009,3 30,1%

449,4 371,1 21,1% Lucro Bruto 1.281,6 1.004,5 27,6%

24,4% 24,7% -0,3 p.p. Margem Bruta (%RL) 24,6% 25,1% -0,5 p.p.

135,7 107,1 26,7% EBITDA Ajustado 361,0 268,7 34,4%

7,4% 7,1% +0,3 p.p. Margem EBITDA Ajustada (%RL) 6,9% 6,7% +0,2 p.p.

(62,1) (38,6) 60,9% Resultado Líquido (184,3) (149,0) 23,7%

-3,4% -2,6% -0,8 p.p. Margem Líquida (%RL) -3,5% -3,7% +0,2 p.p. Consolidado

+23%

(21)

Comentário do Desempenho

2

ESTRUTURA DA COMPANHIA

A B2W DIGITAL é líder em comércio eletrônico na América Latina. A Companhia opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único, multicanal, multimarca e multinegócios.

A B2W DIGITAL possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, SouBarato, Submarino Finance, Ingresso.com e B2W Viagens, que oferecem mais de 38 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques.

O organograma a seguir traz uma visão integrada da B2W:

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3

COMENTÁRIOS SOBRE O RESULTADO

Nos nove primeiros meses de 2014, a B2W - Companhia Digital apresentou um crescimento de venda de 30%, registrando receita bruta de R$ 6,0 bilhões. Com os resultados alcançados nesse período, a Companhia apresentou, pelo nono trimestre consecutivo, crescimento em patamares acima do mercado, com ganho expressivo de market share.

Para oferecer uma experiência de compra ainda melhor ao cliente, a B2W estabeleceu uma parceria com a Cetelem, do grupo BNP Paribas, criando a Digital Finance Promotora Ltda., com foco na oferta de cartões de crédito e outros serviços financeiros nos sites Americanas.com e Shoptime, replicando o modelo desenvolvido com grande sucesso pela Submarino Finance.

Outro destaque, foi o lançamento no Submarino, de uma loja exclusiva para oferta de seguros e serviços, sendo o primeiro site a criar uma categoria especializada neste segmento. A nova loja já oferece: garantia estendida; seguro contra roubo, furto qualificado e quebra acidental, assistência para animais de estimação e serviço de instalação de ar condicionado.

Com o objetivo de estar próximo do cliente e oferecer o melhor serviço de entrega, a B2W DIGITAL abriu 4 novos Centros de Distribuição (CD): um em São Paulo, um em Pernambuco e outros dois em Santa Catarina; e ampliou o CD do Rio de Janeiro. Como consequência, 2 CDs de menor capacidade, localizados em São Paulo e Pernambuco, foram substituídos. Com esse movimento, a B2W aumentou em 50% a sua capacidade total de armazenagem, possuindo atualmente 9 Centros de Distribuição localizados em São Paulo (4), Rio de Janeiro (1), Minas Gerais (1), Pernambuco (1) e Santa Catarina (2). Em linha com o plano de investimento anunciado, serão abertos no mínimo 3 novos CDs até o final de 2015. Dessa forma, a Companhia eleva o seu nível de serviço logístico, que conta ainda com a Click-Rodo e a Direct, as duas principais transportadoras especializadas em e-commerce do país.

Em linha com objetivo de oferecer a melhor experiência de compra, a B2W lançou o Menu de Frete, oferecendo diferentes prazos de entrega e maior comodidade ao cliente. Atualmente estão disponíveis 3 modalidades de entrega: Expressa, Rápida e Econômica.

Outra iniciativa de destaque foi o lançamento da marca própria de moda: LUK, voltada para os públicos masculino, feminino e infantil, que chega ao mercado com o conceito de fazer moda fácil e descomplicada, com toda a conveniência do comércio eletrônico. Além da LUK, que pode ser encontrada nos sites Americanas.com e Submarino, a B2W opera 8 outras marcas próprias: FunKitchen (Eletoportáteis), LifeZone (Esporte e Lazer), Casa & Conforto (Cama, Mesa e Banho) e La Cuisine (Utensílios de Cozinha), que são encontradas exclusivamente no Shoptime, e Orb (Móveis), Meemo (Petshop), NewMe (Beleza e Saúde) e Topdesk (Papelaria), que são encontradas nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime.

Com o objetivo de desenvolver os melhores talentos da internet brasileira, a B2W inaugurou o CEI – Centro de Excelência e Inovação, que nasce em parceria com duas das mais renomadas instituições globais de ensino e pesquisa: MIT e Harvard; e vai fomentar a busca de soluções inovadoras, estimulando o espírito empreendedor, o ambiente colaborativo, o uso intensivo de tecnologia e estimulando, sobretudo, que o desejo de acertar seja maior que o medo de errar.

Como consequência da mobilização de toda a Companhia em oferecer a melhor experiência de compra, a B2W DIGITAL ganhou 3 prêmios de atendimento ao cliente no “Prêmio Época Reclame Aqui - As Melhores Empresas para o Consumidor”. A Americanas.com venceu na categoria Equipe Campeã de Atendimento e, pelo segundo ano consecutivo, na categoria E-commerce Grandes Operações; e o Submarino Finance venceu na categoria Serviços Financeiros. A B2W venceu também o prêmio “As Empresas Mais Admiradas” da Carta Capital na categoria e-commerce com o Submarino. Essas conquistas demonstram que estamos no caminho certo para consolidar a nossa posição como o melhor atendimento ao cliente da internet brasileira.

Assim, gostaríamos de agradecer a dedicação de todos os associados, que mais uma vez fizeram a diferença e que fazem parte do melhor e mais bem sucedido time digital da América Latina. Agradecemos também aos nossos fornecedores pela parceria, aos nossos acionistas pela confiança e principalmente aos nossos clientes pela preferência.

A ADMINISTRAÇÃO

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4

COMENTÁRIOS DO DESEMPENHO OPERACIONAL

Como recompensa da mobilização de toda a Companhia em oferecer a melhor experiência digital da América Latina, a B2W DIGITAL continua evoluindo nos indicadores relacionados ao nível de serviço, refletindo a grande melhoria de seus processos operacionais e logísticos, que são importantes pilares de um crescimento sustentável.

B2W DIGITAL VENCEU 4 PRÊMIOS DE ATENDIMENTO AO CLIENTE/E-COMMERCE

A B2W DIGITAL venceu o prêmio “Prêmio Época Reclame Aqui - As Melhores Empresas para o Consumidor” em 3 categorias: Americanas.com venceu na categoria Equipe Campeã de Atendimento e, pelo segundo ano consecutivo, na categoria E-commerce Grandes Operações; e o Submarino Finance venceu na categoria Serviços Financeiros. A B2W DIGITAL venceu também o prêmio “As Empresas Mais Admiradas” da Carta Capital na categoria e-commerce com o Submarino. Essas conquistas são uma recompensa ao esforço de toda Companhia em oferecer o melhor atendimento aos clientes.

B2W DIGITAL VENCEU 3 PRÊMIOS NA ÁREA DE SUSTENTABILIDADE

Como reconhecimento do engajamento de toda a Companhia em atender as melhores práticas de sustentabilidade, a B2W recebeu três importantes prêmios: Certificação Selo Verde Chico Mendes, do Instituto Chico Mendes; Certificado de Excelência em Sustentabilidade do Instituto Brasileiro de Executivos em Finanças (IBEF); e o reconhecimento do CDP (Carbon Disclosure Project) por ações para reduzir emissão de gases do efeito estufa.

EVOLUÇÃO DOS ÍNDICES DE ATENDIMENTO AO CLIENTE

As quatro principais marcas da B2W DIGITAL (Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato) possuem o selo “RA 1000”, o mais alto nível de reputação do site Reclame Aqui, reflexo da evolução continua dos principais indicadores relacionados ao nível de serviço e que consolidam a B2W DIGITAL como:

- a melhor experiência de compra; - o melhor serviço de entrega; e - o melhor serviço de atendimento.

* Data Base: 31/10/2014

#2 #3 #4

Selo RA 1000

4 de 4 Marcas

0 de 3 Marcas 0 de 1 Marca 0 de 1 Marca

Nota Média

_7,4

5,3 4,5 5,7

Voltaria a Fazer Negócios

_79%

54% 45% 59%

Ranking 20+ Reclamadas

0 de 4 Marcas

2 de 3 Marcas 1 de 1 Marca 1 de 1 Marca

Reclame Aqui

B2W DIGITAL

Concorrentes

12 Meses

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5

RECEITA LÍQUIDA

No 3T14, a receita líquida consolidada atingiu R$ 1.839,5 milhões contra R$ 1.500,1 milhões no 3T13, representando um crescimento de 22,6%.

No 9M14, a receita líquida consolidada atingiu R$ 5.218,1 milhões contra R$ 4.009,3 milhões no 9M13, representando um crescimento de 30,1%

LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA

No 3T14, o lucro bruto consolidado alcançou R$ 449,4 milhões, um crescimento de 21,1% em relação aos R$ 371,1 milhões registrados no 3T13.

No 9M14, o lucro bruto consolidado alcançou R$ 1.281,6 milhões, um crescimento de 27,6% em relação aos R$ 1.004,5 milhões registrados no 9M13.

No 3T14, a margem bruta consolidada foi de 24,4%, quando calculada como percentual da receita líquida. No 9M14, a margem bruta consolidada foi de 24,6%, quando calculada como percentual da receita líquida.

DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS

No 3T14, as despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas totalizaram R$ 313,7 milhões, o que representa 17,1% da receita líquida, evolução de 0,5 p.p. quando comparado ao 3T13.

No 9M14, as despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas totalizaram R$ 920,6 milhões, o que representa 17,6% da receita líquida, evolução de 0,8 p.p. quando comparado ao 9M13.

1.500 1.840 3T13 3T14 4.009 5.218 9M13 9M14 1.005 1.282 9M13 9M14 371 449 3T13 3T14 17,6% 17,1% 3T13 3T14 18,4% 17,6% 9M13 9M14 -0,8 p.p. PÁGINA: 23 de 77 ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2014 - B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : 3

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6

EBITDA AJUSTADO E MARGEM EBITDA AJUSTADA

No 3T14, o EBITDA ajustado consolidado atingiu R$ 135,7 milhões, um crescimento de 26,7% contra os R$ 107,1 milhões registrados no 3T13.

No 9M14, o EBITDA ajustado consolidado atingiu R$ 361,0 milhões, um crescimento de 34,4% contra os R$ 268,7 milhões registrados no 9M13.

No 3T14, a margem EBITDA ajustada consolidada foi de 7,4%, quando calculada como percentual da receita líquida, evolução de 0,3 p.p. quando comparado ao 3T13.

No 9M14, a margem EBITDA ajustada consolidada foi de 6,9%, quando calculada como percentual da receita líquida, evolução de 0,2 p.p. em relação à margem obtida no 9M13.

O EBITDA Ajustado (LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos se tratar de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados.

EBITDA (CVM 527/12)

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012 a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA.

O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação desses dados, a fim de melhorar o nível de compreensão dessas informações e torná-las comparáveis entre as companhias abertas.

Visando manter a consistência e a comparabilidade com os períodos anteriores, apresentamos a seguir a conciliação do EBITDA.

EBITDA Ajustado: LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e

equivalência patrimonial.

O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões.

269 361 6,7% 6,9% 9M13 9M14 107 136 7,1% 7,4% 3T13 3T14

Conciliação do EBITDA Consolidado- R$ MM 3T14 3T13 ∆ % 9M14 9M13 ∆ %

Resultado Líquido (62,1) (38,6) 60,9% (184,3) (149,0) 23,7%

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 29,8 19,5 52,8% 98,0 76,6 27,9%

(+) Resultado Financeiro Líquido (176,2) (127,4) 38,3% (512,6) (369,1) 38,9%

(+) Depreciação / Amortização (43,2) (26,2) 64,9% (105,0) (76,3) 37,6%

(=) EBITDA (CVM 527/12) 127,5 95,5 33,5% 335,3 219,8 52,5%

(+) Outras Receitas (Despesas) Operacionais* (8,2) (11,6) -29,3% (25,7) (48,9) -47,4%

(=) EBITDA Ajustado 135,7 107,1 26,7% 361,0 268,7 34,4%

* Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional".

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7

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

No 3T14, a despesa financeira líquida consolidada foi de R$ 176,2 milhões, uma variação de 38,3% em relação à despesa financeira líquida consolidada de R$ 127,4 milhões apresentada no 3T13.

No 9M14, a despesa financeira líquida consolidada foi de R$ 512,6 milhões, uma variação de 38,9% em relação à despesa financeira líquida consolidada de R$ 369,1 milhões apresentada no 9M13.

A variação do resultado financeiro no trimestre (3T14) está relacionada, principalmente, ao custo de pré pagamento das dívidas, a partir dos recursos obtidos na operação de aumento de capital. Na visão acumulada do ano (9M14), a variação do resultado financeiro, também reflete a alavancagem da Companhia anteriormente ao aumento de capital e o aumento da taxa do certificado de depósito interbancário – CDI*.

A Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Esses instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, vale lembrar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.

* CDI - Certificado de Depósito Interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário.

RESULTADO LÍQUIDO

No 3T14, o resultado líquido consolidado foi de R$ -62,1 milhões, comparado aos R$ -38,6 milhões obtidos no 3T13.

No 9M14, o resultado líquido consolidado foi de R$ -184,3 milhões, comparado aos R$ -149,0 milhões obtidos no 9M13.

No 3T14, a margem líquida consolidada foi de -3,4%, quando calculada como percentual da receita líquida. No 9M14, a margem líquida consolidada foi de -3,5%, quando calculada como percentual da receita líquida, evolução de 0,2 p.p. em relação à margem obtida no 9M13.

equivalência patrimonial. ENDIVIDAMENTO

A B2W utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, nos nove primeiros meses de 2014, os investimentos consolidados no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) totalizaram R$ 670,1 milhões.

A B2W possuía, em 30/09/2014, disponibilidades totais no valor de R$ 1.824,9 milhões, montante mais de 5 vezes superior ao somatório de empréstimos e debêntures de curto prazo da Companhia, que totaliza R$ 346,8 milhões.

Resultado Financeiro Consolidado - R$ MM 3T14 3T13 Δ% 9M14 9M13 Δ%

Resultado Financeiro Líquido (176,2) (127,4) 38,3% (512,6) (369,1) 38,9%

Conciliação do Resultado Líquido Consolidado - R$ MM 3T14 3T13 Δ% Δ%

EBITDA Ajustado 135,7 107,1 26,7% 361,0 268,7 34,4%

(+) Depreciação / Amortização (43,2) (26,2) 64,9% (105,0) (76,3) 37,6%

(+) Resultado Financeiro Líquido (176,2) (127,4) 38,3% (512,6) (369,1) 38,9% (+) Outras Receitas (Despesas) Operacionais* (8,2) (11,6) -29,3% (25,7) (48,9) -47,4% (+) Imposto de Renda e Contribuição Social 29,8 19,5 52,8% 98,0 76,6 27,9%

(=) Resultado Líquido (62,1) (38,6) 60,9% (184,3) (149,0) 23,7%

* Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional".

9M14 9M13

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8

Em 30/09/2014, o caixa líquido da Companhia foi de R$ 58,9 milhões, o que representa 0,1x o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 meses.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a B2W DIGITAL tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos meses, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de investimento da Companhia no longo prazo.

equivalência patrimonial.

O contas a receber de clientes é composto, principalmente, por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição do contas a receber da B2W está demonstrada na tabela a seguir:

Para efeitos de cálculo de capital de giro os recebíveis de cartões de crédito bruto consolidados, excluindo o FIDC, em 30/09/2014 e 30/09/2013 foram de R$ 1.762,7 milhões e R$ 1.538,8 milhões, respectivamente.

Em 11 de Junho de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a ampliação do patrimônio líquido do fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) em R$ 707,6 milhões, atingindo aproximadamente R$ 1,3 bilhão. O modelo de FIDC de cartão de crédito estruturado pela Companhia é uma ferramenta única no mercado e representa uma importante fonte de captação de recursos.

Devido à adoção dos novos CPCs/IFRS, em particular o CPC 38 e seu correspondente IAS 39, a Companhia passou a efetuar baixa (desreconhecimento) dos recebíveis com as administradoras de cartões de crédito no momento da sua efetiva antecipação (conforme divulgado nas notas explicativas às demonstrações financeiras). Todavia, para melhor evidenciação do volume de antecipações de recebíveis nas datas-base analisadas, a Companhia demonstra no quadro acima, o contas a receber ajustado pelas antecipações efetuadas até as datas-base em análise.

Endividamento Consolidado - R$ MM 30/09/2014 30/06/2014

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 328,7 455,3 Debêntures de Curto Prazo 18,1 234,0

Endividamento de Curto Prazo 346,8 689,3

Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 1.219,2 1.898,5 Debêntures de Longo Prazo 200,0 398,5

Endividamento de Longo Prazo 1.419,2 2.297,0

Endividamento Bruto (1) 1.766,0 2.986,3

Disponibilidades 1.125,7 1.948,2

699,2

678,5

Disponibilidades Totais (2) 1.824,9 2.626,7

Caixa (Dívida) Líquido (2) - (1) (58,9) 359,6

Caixa (Dívida) Líquido / EBITDA Ajustado (últimos 12 meses) (0,1) 0,7

Prazo Médio de Vencimento da Dívida (dias) 882 859

Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de Antecipação

Conciliação Contas a Receber Consolidado - R$ MM 30/09/2014 30/06/2014 Recebíveis de Cartões de Crédito Bruto 2.413,3 2.308,8

Desconto de Recebíveis (1.714,1) (1.630,3)

699,2

678,5

Ajuste a Valor Presente (1,9) (8,2)

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (23,3) (31,5)

Outras Contas a Receber 218,4 202,0

Contas a Receber Líquido Consolidado 892,4 840,8

Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de Antecipação

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Comentário do Desempenho

9

FINANCIAMENTO A EMPREENDIMENTOS (FINEM)

A B2W DIGITAL contratou junto ao BNDES financiamento de R$ 1,46 bilhão que tem por objetivo financiar o plano de investimento de 3 anos (2013 a 2015) da Companhia em logística, tecnologia e inovação.

AUSÊNCIA DE EXPOSIÇÃO À VARIAÇÃO CAMBIAL

A B2W DIGITAL possuía em seu balanço em 30/09/2014 dívidas em moeda estrangeira. Tais dívidas, contudo, são INTEGRALMENTE PROTEGIDAS contra quaisquer oscilações de câmbio por intermédio de operações de derivativos (swaps), que substituem o risco cambial por variação da taxa básica de juros brasileira (CDI).

AUMENTO DE CAPITAL

Em 24 de Janeiro de 2014, foi realizada Reunião do Conselho de Administração com o objetivo de aprovar a assinatura do Acordo de Subscrição de Ações celebrado com Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, o “Investidor”) e o controlador da Companhia, a Lojas Americanas S.A. em aumento de capital privado, a ser aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, no valor de R$ 2.380.000.000,00 mediante a emissão privada de 95.200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação.

Em 13 de agosto de 2014, foi realizada Reunião do Conselho de Administração que aprovou:

1- Homologação do aumento do capital social da Companhia, aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 05 de junho de 2014.

2- Em decorrência do aumento de capital homologado, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 2.380.000.000,00, passando, portanto, de R$1.198.991.738,64 para R$ 3.578.991.738,64, dividido em 254.199.202 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

VENDAS POR MEIOS DE PAGAMENTO

A abertura da evolução das vendas consolidadas por meios de pagamento pode ser verificada na tabela abaixo:

CAPITAL DE GIRO LÍQUIDO

O capital de giro líquido consolidado em 30 de Setembro de 2014 foi de 53 dias, uma evolução de 2 dias em relação a posição apresentada em 30 de Setembro de 2013.

(Capital de Giro Líquido = Dias de Estoque + Dias de Contas a Receber – Dias de Fornecedores)

A B2W DIGITAL, ratificando seu compromisso de maximização de valor aos acionistas, continua trabalhando na gestão das variáveis de capital de giro. Deste modo, oportunidades de melhorias em processos internos vêm sendo implementadas e estamos certos que melhores patamares podem ser atingidos.

Meios de Pagamentos 3T14 3T13 ∆% 9M14 9M13 ∆%

Cartão de Crédito 66% 62% +4 p.p 65% 64% +1 p.p

Outros Meios de Pagamento 34% 38% -4 p.p 35% 36% -1 p.p

55

53

30/09/2013 30/09/2014

-2 dias

(29)

Comentário do Desempenho

10

INVESTIMENTO E INOVAÇÃO

Adotamos um plano de investimentos que tem por principal objetivo viabilizar o crescimento e a melhoria de nossas operações. Nos primeiros nove meses de 2014, investimos R$ 670,1 milhões, principalmente nas áreas de logística, tecnologia e inovação.

Logística

Com o objetivo de estar próximo do cliente e oferecer o melhor serviço de entrega, a B2W DIGITAL abriu 4 novos Centros de Distribuição (CD): um em São Paulo, um em Pernambuco e outros dois em Santa Catarina; e ampliou o CD do Rio de Janeiro. Como consequência, 2 CDs de menor capacidade, localizados em São Paulo e Pernambuco, foram substituídos. Com esse movimento, a B2W aumentou em 50% a sua capacidade total de armazenagem, possuindo atualmente 9 Centros de Distribuição localizados em São Paulo (4), Rio de Janeiro (1), Minas Gerais (1), Pernambuco (1) e Santa Catarina (2). Em linha com o plano de investimento anunciado, serão abertos no mínimo 3 novos CDs até o final de 2015.

Em 14 de Junho de 2014 foi anunciada a aquisição da Direct, maior e melhor operadora logística de e-commerce no Brasil, especializada em entregas de itens pequenos (pacotinho). A aquisição foi aprovada pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica em 08 de Julho de 2014. Em 2013, a Companhia já havia realizado a aquisição da Click – Rodo, operadora logística também especializada em entregas para o comércio eletrônico, com foco em itens grandes (pacotão). Com essas duas aquisições, a B2W eleva o seu nível de serviço logístico, contando com as duas principais transportadoras de last mile da internet brasileira.

Além disso, a Companhia estabeleceu alianças estratégicas com os demais transportadores do país com os quais opera, garantindo o compromisso conjunto de oferecer o melhor nível de serviço aos clientes.

Tecnologia

Em linha com o plano de investimentos e com a estratégia de ser uma referência no mercado de tecnologia e internet, a B2W DIGITAL adquiriu no ano de 2013 três empresas de tecnologia especializadas em desenvolvimento de sistemas e soluções para comércio eletrônico. Com isso, a Companhia dobrou seu time de tecnologia/internet, que é o maior da América Latina e conta atualmente com mais de 600 engenheiros.

Seguem abaixo os principais destaques das empresas adquiridas:

• Uniconsult: Otimização de controle de pedidos (expedição e reversa), de sistemas para operação de múltiplos centros de distribuição e desenvolvimento de sistemas específicos para operação de marketplace;

• Ideais Tecnologia: Desenvolvimento e otimização das plataformas de venda online, B2B/B2B2C e sistemas

mobile;

• Tarkena: Otimização de sistemas de busca e algoritmos para gerenciamento de frete.

Os investimentos nas plataformas tecnológicas das áreas de operação e logística, televisão, atendimento e televendas visam à melhoria da qualidade e eficiência das operações da Companhia, a fim de proporcionar uma experiência de compra ainda melhor para os clientes.

Ao longo de 2014 foram implementados vários projetos envolvendo desde melhorias na estrutura da plataforma tecnológica até novas funcionalidades.

(30)

Comentário do Desempenho

11

DESTAQUES OPERACIONAIS

A B2W DIGITAL, sempre buscando reforçar sua estratégia multicanal, multimarca e multinegócios, continua investindo em uma plataforma digital com negócios que apresentam forte sinergia. A Companhia possui um portfólio com as marcas mais conhecidas e queridas da internet.

Americanas.com

A maior Loja. Os menores preços.

Desde 1999, a Americanas.com é a maior e mais completa loja online da América Latina. A marca, eleita pelos consumidores como a nº 1 em atendimento, oferece mais de 500 mil produtos, que podem ser adquiridos pelo site, televendas ou nos mais de 850 quiosques instalados dentro das Lojas Americanas. Além disso, seus serviços de entrega, viagens, mobile app, B2B, entre vários outros contribuem para uma experiência de compra única e cada vez mais completa.

Submarino

Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet.

O Submarino – loja online pioneira e referência em tecnologia e inovação – oferece mais de 30 categorias de produtos por meio de internet, televendas, mobile e catálogos, com ênfase na venda de livros, games, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, moda e serviços online. Além disso, o Submarino vem se consolidando em outros serviços como Submarino Viagens, serviços de B2B e o Cartão Submarino.

Shoptime

Produtos exclusivos e demonstração ao vivo.

O Shoptime é o primeiro canal brasileiro de vendas pela TV e opera via internet, catálogo e televendas. O foco da marca está na integração entre seus diferentes canais de venda com o objetivo de proporcionar a seus clientes a melhor experiência de compra. O sortimento do Shoptime tem ênfase nos produtos para a casa, com suas quatro marcas próprias: Casa & Conforto, Fun Kitchen, La Cuisine e Life Zone.

SouBarato

O SouBarato é o outlet da B2W Digital, que oferece grande variedade de produtos das melhores marcas, com preços promocionais, abaixo da média do mercado. O site vende produtos novos e reembalados, em perfeitas condições, com descontos de até 70%. Lançado no final de 2011, o SouBarato apresenta sortimento amplo e variado, com mais de 20 categorias, como smartphones e celulares, informática, TVs, eletroeletrônicos, entre outros.

B2W Viagens

A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Shoptime Viagens, Milevo, Submarino Viajes e Submarino Viagens, marca que foi premiada pelo voto popular, em 2013, como tricampeã de melhor atendimento ao consumidor e melhor agência de viagens online do país. Os sites da B2W Viagens possuem parceria com mais de 750 companhias aéreas, 200 mil hotéis e 4 mil atrações em todo o mundo.

Ingresso.com

Líder brasileira em vendas de ingressos pela internet, com mais de 5 milhões de clientes, a Ingresso.com oferece a comodidade de garantir ingressos por meio do site, televendas e aplicativos para Iphone, Android e Facebook. Além de liderar o mundo virtual, seu novo software ARENA, lançado em 2013, chega como a ferramenta de gestão estratégica mais inteligente do mercado, permitindo consolidar ainda mais sua presença nas maiores bilheterias do país.

Submarino Finance

A Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que tem vantagens especiais no Submarino como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. No terceiro trimestre de 2014, ultrapassamos a marca de 1 milhão de cartões emitidos e participação de 37% nas vendas do Submarino.