FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO PROJETO ÁGUA BRANCA (Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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Texto

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO PROJETO ÁGUA BRANCA

(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis

Em 31 de dezembro de 2012

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO PROJETO ÁGUA BRANCA

(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Demonstrações contábeis

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012

Conteúdo

Relatório da Administração

Relatório dos auditores independentes Balanço patrimonial

Demonstração do resultado

Demonstração do fluxo de caixa – método direto

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Relatório da Instituição Administradora

Senhores quotistas,

É com satisfação que colocamos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Instituição Administradora e as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca (“Fundo”), relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012

O Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca foi constituído pela Coin DTVM Ltda., com o objetivo de captar recursos com o público investidor para incorporar os Edifícios New York e Los Angeles, localizados na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.500, Bairro da Barra Funda, Zona Oeste do Município de São Paulo. O Fundo, de acordo com o seu regulamento de operações, tem como objetivo a locação das unidades construídas para fins comerciais, distribuindo mensalmente 95% do resultado líquido aos seus quotistas.

Em virtude da aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516/2011 nas demonstrações contábeis do Fundo relativo ao exercício corrente e em conformidade com o artigo 30 parágrafo 1º dessa mesma instrução, fica vedado à apresentação de período comparativo para esse primeiro ano de aplicação dessa instrução.

Negócios realizados no exercício

Segue abaixo a movimentação do processo de locação e desocupação no exercício do Edifício New York e Los Angeles:

Área total do Edifício 35.810,72

Evento Mês Área - m² Andares Área - m² Andares vacância

Saldo para locação início do exercício 0

Devolução CAPGEMINI fev/12 1.015,72 1 and. 1.015,72 1 and. 3%

Locação CREDIGY fev/12 1.015,72 1 and. 0,00 0%

Devolução BARSA mai/12 507,86 1 conj. 507,86 1 conj. 1%

Devolução RAKUTEN set/12 612,87 1 and. 1.120,73 1 and.+ 1 conj. 3%

Devolução NAVTECQ set/12 507,86 1 conj. 1.628,59 5%

Locação NOVONORDISK out/12 507,86 1 conj. 1.120,73 1 andar 3%

Locação PROCURIAN dez/12 612,87 1 and. 507,86 1 conj. 1%

0% Saldo disponível para locação fim do exercício 507,86 1 conj. 1%

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Distribuição de rendimentos

No exercício, foi provisionado para pagamento o montante de R$ 22.732 mil, sendo que R$ 20.692 mil foram pagos no próprio exercício e R$ 2.040 mil estão pendentes para pagamento em janeiro de 2013.

Valor de mercado dos bens integrantes do patrimônio do fundo

Aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011

Em 29 de dezembro de 2011 a CVM divulgou a Instrução nº 516, que definiu novas diretrizes a serem observadas na avaliação de ativos, por parte de Fundos de Investimentos Imobiliários.

De acordo com este novo normativo o imóvel foi avaliado pelo seu valor justo. Entende-se por valor justo, o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedores do negócio e dispostas a realizar a transação sem que represente uma operação forçada.

Para atendimento desse novo normativo, a Administradora adotou os seguintes procedimentos:

1. Contratou Empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação do

imóvel para efeito de venda;

2. A conta contábil classificada como “imóveis para renda” no ativo não

circulante passou a ser classificada como “propriedade para Investimentos” dentro do subgrupo investimentos do ativo não circulante. Esta alteração tem como objetivo demonstrar que os ativos do Fundo destinam-se a renda ou apreciação de capital;

3. Após recebimento do laudo de avaliação elaborado por Empresa especializada,

foi registrado na conta contábil classificada como “propriedades para

investimentos” a diferença entre o valor justo do imóvel para efeito de venda

e valor do custo do imóvel com contrapartida registrada na conta de resultado da “receita” classificada como “ajuste ao valor justo”.

O lançamento ao valor justo do imóvel na contabilidade extinguiu a depreciação, de forma que a depreciação acumulada foi estornada tendo como contrapartida a conta classificada como “ajuste de períodos anteriores” no patrimônio líquido do Fundo.

A despesa de depreciação do exercício foi estornada tendo como contrapartida a conta de resultado “Despesa de depreciação”.

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A avaliação técnica foi realizada pela empresa Urbano Métrica Ltda., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ 240.761.118,26 - base fevereiro de 2012.

Grupo de bens Valor de mercado (R$)

Terrenos (lotes 7 e 8) 48.429.590

Edificios New York e Los Angeles 192.331.528

Total 240.761.118

Esta avaliação não impactou a distribuição de rendimentos do Fundo.

Metodologia

A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares.

Determinação do valor de mercado

Emprega-se o método comparativo de dados de mercado que obedece a seguinte sequência de trabalho:

 Pesquisa de mercado com a coleta de amostra intencional reveladora de eventos de mercado com categoria e localização comparáveis ao objeto da avaliação, obedecendo-se o princípio da substitutibilidade;

 Análise multivariada dos dados de mercado, medindo-se a reação dos preços em função da variação de atributos das propriedades transacionadas, empregando-se técnicas de regressão múltipla;

 Seleção do modelo estatístico de melhor ajustamento e eficiência;

 Apuração do intervalo de confiança matemático da estimativa do valor de mercado da propriedade com base no modelo estatístico;

 Definição do valor de mercado no intervalo do campo de arbítrio permitido pela ABNT: NBR 14653-2: 2011.

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Valor patrimonial da quota

Foram emitidas 750.000 quotas, integralmente subscritas e integralizadas, cujo valor patrimonial e a rentabilidade especificamos a seguir:

Data Valor patrimonial em R$ Variação acumulada % 30/06/2007 110,19 1,45 31/12/2007 109,57 0,88 30/06/2008 108,57 -0,04 31/12/2008 107,44 -1,08 31/12/2009 104,76 -3,54 31/12/2010 102,53 -5,60 31/12/2011 101,15 -6,87 31/12/2012 324,29 198,58

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Condôminos do

Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca

(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações contábeis do Fundo de Investimento Imobiliário

Projeto Água Branca (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31

de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca, em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Ênfase

Conforme comentado na nota explicativa n°2, em virtude da aplicação da Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 516 de 29 de dezembro de 2011, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário fora modificadas a partir de 1° de janeiro de 2012. Em observância a esta norma não estão sendo apresentadas as informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para fins de comparabilidade. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório sem modificação em 09 de março de 2012.

São Paulo, 22 de fevereiro de 2013.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1

Francisco de Paula do Reis Júnior David Elias Fernandes Marinho Contador CRC 1 SP 139268/O-6 Contador CRC 1 SP 245857/O-3

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Em 31 de dezembro de 2012

Ativo Passivo e patrimônio líquido

2012 2012

Circulante Circulante

Disponibilidades 13 Rendimentos a distribuir (nota 8) 2.040

Aplicações financeiras em títulos de renda fixa (nota 4) 2.604 Impostos e taxas a recolher 2

Valores a receber (nota 5) 2.042 Taxa de administração (nota 9) 102

( - ) Prov. para perdas e devedores duvidosos (nota 5) (47) Outras contas a pagar 8

Imposto a recuperar 1 2.152

4.613

Não circulante Não circulante

Crédito de rendas a receber (nota 6) 63.511 Outras obrigações (nota 10) 939

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (nota 6) (62.572) 939

939

Patrimônio líquido (nota 11)

Investimentos Quotas de investimento integralizadas 90.543

Propriedade para investimentos (nota 7) Reservas de lucros 152.679

Imóveis acabados 192.332 243.222

Terrenos 48.429

240.761

Total do ativo 246.313 Total do passivo e do patrimônio líquido 246.313

(Valores expressos em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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2012 Receitas operacionais

Propiedade para investimentos

Receitas de aluguéis 24.066

Investimento

Ajuste ao valor justo 152.178

Renda de aplicações financeiras 255

Outras receitas operacionais 4.602 181.101 Despesas operacionais Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (nota 6) (4.649) Despesas com taxa de administração (nota 9) (1.202) Despesas com serviços técnicos especializados (nota 12) (165)

Despesas de manutenção e conservação de bens (114)

Despesas tributárias (nota 13) (93)

Despesas de condomínio de unidades não locadas (66)

Outras despesas administrativas (nota 14) (58) (6.347)

Resultado líquido de propiedades para investimetos 174.754

Resultado líquido do exercício 174.754

Resultado líquido por quota integarlizada - em Reais 233,01

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstração do resultado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Valores expressos em milhares de Reais)

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2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Receitas de aluguel 23.936

Rendimento de aplicações financeiras 255

Outras receitas (68)

Pagamento das despesas condominiais (66)

Pagamento da taxa de administração (1.198)

Pagamento de outros gastos operacionais (360)

Caixa líquido das atividades operacionais 22.499

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Pagamento de rendimentos (22.491)

IRRF s/ distribuição de rendimentos

-Caixa líquido das atividades de financiamento (22.491)

Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 8

Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício 2.609

Caixa e equivalentes de caixa - final do exercício 2.617

Lucro líquido do exercício 174.754

Outras contas a receber/a pagar (77)

Ajuste ao valor justo (152.178)

Caixa líquido das atividades operacionais 22.499

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Reconciliação do resultado com o caixa líquido das atividades operacionais

Demonstração do fluxo de caixa - método direto

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional

O Fundo foi constituído em 1º de maio de 1998 e iniciou suas operações em 15 de julho de 1999 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração e tendo como objetivo captar recursos com o público investidor para incorporar os Edifícios New York e Los Angeles, cujas obras foram concluídas em 2001 e estão sendo locados para fins comerciais. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos ativos que o compõem, os quais sujeitam-nos às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais ativos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2. Elaboração das demonstrações contábeis

Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

Em virtude da aplicação da Instrução Normativa CVM nº 516/2011 nas demonstrações contábeis do Fundo relativo ao exercício corrente e em conformidade com o artigo 30 parágrafo 1º dessa mesma instrução, fica vedado à apresentação de período comparativo para esse primeiro ano de aplicação dessa instrução.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

3. Principais práticas contábeis

Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações contábeis consistem basicamente no seguinte:

a. Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. Os rendimentos e as despesas de natureza financeira são calculados com base no método exponencial, observando-se o critério “pro rata dia”.

b. Disponível

Correspondem a depósitos bancários avaliados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço patrimonial.

c. Avaliação e classificação das aplicações

Os títulos que compõem a carteira do Fundo são assim avaliados:

Aplicações em títulos de renda fixa

As aplicações financeiras são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não excede o valor de realização.

São avaliados ao valor de realização, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa da Administradora deste valor. As principais fontes de precificação são: ANBIMA, BM&F, CETIP, Sisbacen e FGV.

Propriedade para investimentos

De acordo com a Instrução Normativa CVM nº 516/2011 o imóvel que compõem a carteira de ativo do Fundo foi avaliado pelo seu valor justo. Entende-se por valor justo, o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedores do negócio e dispostas a realizar a transação sem que represente uma operação forçada.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Para atendimento desse novo normativo, a administradora adotou os seguintes procedimentos:

1. Contratou Empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação

do imóvel para efeito de venda;

2. A conta contábil classificada como “imóveis para renda” no ativo não

circulante passou a ser classificada como “propriedade para

Investimentos” dentro do subgrupo investimentos do ativo não

circulante. Esta alteração tem como objetivo demonstrar que os ativos do Fundo destinam-se a renda ou apreciação de capital;

3. Após recebimento do laudo de avaliação elaborado por Empresa

especializada, foi registrado na conta contábil classificada como

“propriedades para investimentos” a diferença entre o valor justo do

imóvel para efeito de venda e valor do custo do imóvel com contrapartida registrada na conta de resultado da “receita” classificada como “ajuste ao valor justo”.

O lançamento ao valor justo do imóvel na contabilidade extinguiu a depreciação, de forma que a depreciação acumulada foi estornada tendo como contrapartida a conta classificada como “Ajuste de períodos anteriores” no patrimônio líquido do Fundo.

A despesa de depreciação do exercício foi estornada tendo como contrapartida a conta de resultado “Despesa de depreciação”.

A avaliação técnica foi realizada pela empresa Urbano Métrica Ltda., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ 240.761.118,26 - base fevereiro de 2012:

Grupo de bens Valor de mercado (R$)

Terrenos (lotes 7 e 8) 48.429.590

Edificios New York e Los Angeles 192.331.528

Total 240.761.118 Esta avaliação não impactou a distribuição de rendimentos do Fundo.

Metodologia

A metodologia de avaliação utilizada baseia-se nas normas técnicas nacionais Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e internacionais (ISO), bem como nas práticas de mercado para análise e mensuração de valor de ativos similares.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Determinação do valor de mercado

Emprega-se o método comparativo de dados de mercado que obedece a seguinte sequência de trabalho:

 Pesquisa de mercado com a coleta de amostra intencional reveladora de eventos de mercado com categoria e localização comparáveis ao objeto da avaliação, obedecendo-se o princípio da substitutibilidade;  Análise multivariada dos dados de mercado, medindo-se a reação dos

preços em função da variação de atributos das propriedades transacionadas, empregando-se técnicas de regressão múltipla;

 Seleção do modelo estatístico de melhor ajustamento e eficiência;  Apuração do intervalo de confiança matemático da estimativa do valor

de mercado da propriedade com base no modelo estatístico;

 Definição do valor de mercado no intervalo do campo de arbítrio permitido pela ABNT: NBR 14653-2: 2011.

d. Rendas a receber

Representadas pelos valores a receber correspondentes a aluguéis dos imóveis para renda.

e. Demais ativos circulantes e não circulantes

São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização.

f. Passivo circulante e não circulante

O passivo circulante está demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

4. Aplicações financeiras em títulos de renda fixa

As aplicações financeiras realizadas com instituições financeiras nacionais refletem as condições usuais de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a carteira de aplicações em títulos de renda fixa estava assim composta:

Vencimento Valor

Certificados de depósito bancário - pós-fixado 06/12/12 60

Certificados de depósito bancário - pós-fixado 07/12/12 281

Certificados de depósito bancário - pós-fixado 11/12/12 43

Certificados de depósito bancário - pós-fixado 27/12/12 40 Certificados de depósito bancário - pós-fixado 04/01/13 2.180 2.604 2012

O Fundo classifica suas aplicações financeiras como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.

5. Valores a receber

Representados pelos saldos de aluguéis a receber, referentes à locação das unidades dos Edifícios New York e Los Angeles, cujo valor é reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV.

A administradora registrou a provisão para perdas e devedores duvidosos no valor de R$ 47 decorrente de obrigação não executada pelos antigos locatários do 16° pavimento do Edifício New York no que se refere às obras de reposição e adequação do imóvel. Os custos de tal reforma foi assumido pelo Fundo e durante o período de reforma também foi cobrado os valores referente ao aluguel, condomínio e IPTU proporcional.

A administradora ingressou com ação ordinária requerendo tais valores, cujo andamento do processo está demonstrado na nota explicativa n° 21 – OUTRAS INFORMAÇÕES – Demandas Judiciais em defesa dos interesses dos quotistas do Fundo.

6. Crédito de rendas a receber

Representado basicamente pelo saldo de R$ 63.511, que corresponde à responsabilidade de garantia mínima de rentabilidade assumida contratualmente pela Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda. (empreendedora), pelo prazo de dois anos após a entrega definitiva do

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(Em milhares de Reais)

empreendimento. O rendimento mínimo foi estipulado à razão de 1,14% ao mês sobre o total investido na compra dos terrenos e gastos com a construção. O saldo corresponde ao diferencial entre os rendimentos efetivamente recebidos pelas locações ocorridas e o rendimento garantido, atualizado monetariamente pela variação do IGP-M.

Em 10 de dezembro de 2002, a Administradora do Fundo recebeu da Empreendedora a informação de que esta encontra dificuldades, no momento, para cumprir a garantia mínima de rentabilidade que prestou ao Fundo, nos termos de cláusula do Contrato de Construção pelo Sistema de Empreitada Global celebrado em 13 de julho de 1999, situação que permanece até 31 de dezembro de 2012.

Diante deste fato, a Administradora, atendendo aos requisitos da boa técnica contábil e do conservadorismo, registrou Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa no montante de R$ 62.572 (valor atualizado para dezembro de 2012), tendo como base o valor total a receber por conta da garantia de renda mínima, no montante de R$ 63.511, deduzido de parte da 23ª parcela do contrato de construção, no montante de R$ 939 (vide Nota Explicativa nº 10). Em atendimento ao disposto na seção II, inciso IV, da Instrução CVM nº 472/08, a Administradora providenciou a publicação de “fato relevante” no Jornal O Estado de São Paulo de 23 de dezembro de 2002, dando ciência aos quotistas da ocorrência descrita nesta nota.

Na oportunidade a Administradora comunicou, também, que essa ocorrência não tem qualquer impacto atual para os quotistas adquirentes de quotas do Fundo na operação de colocação secundária, efetuada em agosto de 2001, uma vez que estes dispõem de garantia própria, que foi plenamente cumprida pela Ricci.

Esgotadas todas as possibilidades de uma composição amigável, a Administradora impetrou Ação Ordinária de Cobrança, distribuída em 12 de maio de 2004 na 36ª Vara Cível Central.

Os referidos créditos de renda a receber são atualizados pela variação do IGP-M, que em 2012 apresentou variação positiva, devidamente contabilizada no resultado do exercício, na rubrica “Outras receitas operacionais”, no valor de R$ 4.602, consequentemente, foi constituída Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa no valor da atualização.

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(Em milhares de Reais)

Os imóveis para renda estão assim compostos:

Imobilizado de renda Ajuste ao Depreciação 2012

Descrição Custo valor justo acumulada líquido

Terrenos 11.875 36.554 - 48.429 Edifícios 76.708 99.901 15.723 192.332

88.583

136.455 15.723 240.761

8. Rendimentos a distribuir

De acordo com o regulamento do Fundo, a política de distribuição de resultados prevê após a efetiva inauguração e implantação do empreendimento imobiliário que faz parte o patrimônio do Fundo, a distribuição mensal aos quotistas, à razão de 95% dos rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo. A distribuição dos resultados líquidos será realizada após o efetivo recebimento do aluguel pela locação do imóvel, subtraídas todas as despesas e encargos que incidirem no mês de competência.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administradora disponibilizou para pagamento de rendimento aos quotistas detentores de quotas do Fundo o montante de R$ 22.732 (representando 11,29% do patrimônio líquido médio do exercício).O montante de R$ 22.732 pagos aos quotistas no exercício foi apurado de acordo com a tabela a seguir:

Resultado apurado no exercício 174.754

( - ) Dedução da avaliação dos imóveis (ajuste ao valor justo) -152.178

Resultado apurado após dedução da avaliação dos imóveis 22.576

Distribuição paga em excesso ao resultado (provisões) 156

Total da distribuição dos rendimentos pagos no exercício 22.732

A distribuição dos resultados do Fundo baseia-se na disponibilidade de caixa, desconsiderando–se, as provisões/amortizações.

Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da distribuição de rendimentos a pagar é de R$ 2.040.

9. Taxa de administração

A instituição Administradora cobra pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, porcentagem mensal de 5% sobre a totalidade dos rendimentos brutos auferidos.

Durante o exercício de 2012, foram debitados ao Fundo, a título de taxa de administração, R$ 1.202 representando 0,60% do patrimônio líquido médio do exercício.

Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de taxa de administração á pagar é de R$ 102.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais) 10. Outras obrigações

Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 939 está representado pela 23ª parcela do contrato de construção mantido com a Ricci e Associados Engenharia e Comércio Ltda., e por força contratual permanecerá retido até a apresentação de garantia real ou bancária por parte da empreendedora relativa à responsabilidade da garantia mínima de rentabilidade. A atualização monetária do saldo, pela variação do IGP-M, é registrada no resultado do exercício na rubrica “Variação monetária passiva”.

11. Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio é composto por 750.000 quotas, correspondente à integralização da 1ª a 25ª série, no valor unitário de R$ 324,29.

A movimentação do patrimônio líquido no período é a seguinte:

Quotas de Totais investimento integralizadas Prejuízos acumulados Reservas de Lucros 2012 No início do exercício 90.543 -14.682 75.861

Ajuste períodos anteriores 14.682 657 15.339

Reservas de Lucros 174.754 174.754

Distribuição de rendimentos -22.732 -22.732

No final do exercício 90.543 0 152.679 243.222

12. Despesas com serviços técnicos especializados

2012

Comissão sobre locação de imóveis 104

Despesas com honorários advocatícios 28

Despesas com auditoria 23

Despesas com consultoria 10 165

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais) 13. Despesas tributárias

2012

IR s/aplicação financeira 57

Taxa de fiscalização da CVM 23

Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) 13

93 14. Outras despesas administrativas 2012 Despesas com serviços de custódia 26

Despesas com publicação 12

Anuidade - Bovespa 8

Despesas legais judiciais 6

Outras 5

Despesas com cartório 1 58

15. Gerenciamento de risco

O Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca é administrado pela COIN DTVM LTDA , que adota critérios internos para a identificação e mensuração de riscos notadamente em relação a riscos e mercado, risco de crédito e risco de liquidez e outros aplicáveis às operações específicas de cada fundo administrado pela COIN DTVM LTDA, no caso do Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca não identificamos riscos relevantes para serem mensurados nas demonstrações contábeis deste período.

16. Emissões, amortização e resgates de cotas

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, representada por certificado de investimento, emitido pela Instituição Administradora.

As quotas do Fundo são livremente transferíveis, mediante negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, observadas as normas definidas por estas para tal modalidade de negociação.

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Não é permitido o resgate de quotas subscritas.

17. Contrato de prestação de serviços para fundos

A Administradora contratou o Banco Bradesco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares.

18. Evolução do valor da cota e rentabilidade acumulada (não auditado)

Variação Valor

Patrimônio patrimonial patrimonial

Cotas líquido da cota da cota

Em 31 de dezembro de 2009 750.000 78.575 - 104,76

Lucro do semestre - 6.850 8,72%

-Saldo antes da distribuição de rendimentos 750.000 85.425 - 113,89 Distribuição de rendimentos - -7.875 9,22%

-Em 30 de junho de 2010 750.000 77.550 - 103,39

Lucro do semestre - 8.015 10,34%

-Saldo antes da distribuição de rendimentos 750.000 85.565 - 114,08 Distribuição de rendimentos - -8.662 10,12%

-Em 31 de dezembro de 2010 750.000 76.903 - 102,53

Lucro do exercício - 19.171 24,93%

-Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 96.074 - 128,09 Distribuição de rendimentos - -20.213 21,04%

-Em 31 de dezembro de 2011 750.000 75.861 - 101,15

Ajuste períodos anteriores 15.339

Lucro do exercício - 174.754 230,36%

-Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 265.954 - 354,60 Distribuição de rendimentos - -22.732 8,55%

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(Administrado pela Coin Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais) 19. Legislação tributária

a. Imposto de Renda

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de Imposto de Renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas conforme percentual de participação de cada cotista no Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%.

De acordo com artigo 3º da Lei nº 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei nº 11.196 de 21 de novembro de 2005, ficam isentos de Imposto de Renda recolhidos na Fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

20. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Em atendimento à Instrução nº 438/06 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que o administrador, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam: o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

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(Em milhares de Reais) 21. Outras informações

Demandas judiciais em defesa dos direitos dos quotistas do fundo

Atlante Shipping do Brasil Transportes Internacionais Ltda e Acgroup Global Transportes Internacionais Ltda.

Autor Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca. Réus Atlante Shipping do Brasil Transportes Internacionais Ltda. e

outra.

Vara 20ª Vara Cível do Foro Central da Capital. Ação Ordinária.

Número 4001531-30.2012.8.26.0100.

Objetivo Cobrança de alugueres pelo período necessário às obras de reposição dos conjuntos em seu estado original e respectivos custos decorrentes dessa reforma.

Valor da causa R$ 185.827,02. Possibilidade de perda Remota. Depósito judicial Não existe.

Situação atual A ação foi distribuída sob forma eletrônica e aguarda a citação das rés para contestar o pedido.

Flávio Silvério

Autor Flavio Silvério.

Ré Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca, por sua administradora COIN DTVM e outros.

Vara 5ª Vara Cível do Foro Regional do Tatuapé. Ação Ordinária.

Número 0023415-08.2011.8.26.0008.

Objetivo O autor alega que foi negativado nos órgãos de proteção ao crédito por dívidas que não contraiu e pede indenização por danos morais.

Valor da causa R$ 10.200,00. Possibilidade de perda Remota. Depósito judicial Não existe.

Situação atual Apresentamos contestação ao pedido, alegando que não

conhecemos o autor e não efetivamos esse tipo de negociação e que somos parte manifestamente ilegítima para figurar no polo passivo da ação. No momento, aguardamos a apresentação das respectivas contestações por todos os litisconsortes passivos e a prolação de despacho saneador.

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(Em milhares de Reais)

 Em 31 de dezembro de 2012, o Fundo não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos;

 O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida em 31 de dezembro de 2012, com valor de cota de fechamento em R$ 435,00 (quatrocentos e trinta e cinco Reais);

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Referências

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