CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Data, hora e local: Aos dez dias do mês de maio de dois mil e dezoito na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 9 horas. Presenças: Derly Massaud Anunciação, Marcelo G. da Silva, Leandro N. da Silva, Cleverson Siewert, Luciano Chede, Ademir Zanella, Edison A. Andrino de Oliveira, Paulo Roberto Meller e Michel N. Itkes. Registradas as ausências justificadas dos Conselheiros José Luiz Alquéres e Luiz Otavio Assis Henriques, que tomaram posse em secretaria. Presente também os representantes da Auditoria Deloitte ToucheTohmatsu, Ricardo S. Duque, Romary dos Anjos e Renato V. Lima, para apresentação do item 6 da ordem do dia. Ordem do dia: 1. Posse dos Conselheiros: O Conselheiro Cleverson Siewert recebe a informação da Secretaria de Governança de que os documentos legalmente previstos foram todos entregues, convocando assim os integrantes do Conselho de Administração eleitos na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2018, e presentes nesta reunião, para tomar posse, pelo que todos, e cada um em particular, tais como qualificados na ata da referida Assembleia Geral, declaram não estar incursos em nenhum dos impedimentos ou crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as funções para as quais foram reeleitos ou eleitos, tendo sido também assinados pelos novos Conselheiros eleitos, o Termo de Compromisso da Política Anticorrupção da companhia; os Termos de Anuência e de Declaração de Valores Mobiliários exigidos pelo Nível 2 da BMF&BOVESPA, na forma prevista no Parágrafo 3º, Art. 24 do Estatuto Social. Da mesma forma, todos os Conselheiros ora empossados, mediante assinatura do Termo de Adesão, aderem à Política de Divulgação de Informações e de Negociações de Ações, na forma do disposto nas Instruções CVM nº 396/2002 e nº 449/2007, a qual estabelece as práticas de divulgação e uso de informações, assim como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (a “Companhia”). Em seguida, o Diretor Presidente cumprimentou a todos os Conselheiros, formulando votos de um profícuo trabalho em benefício da Empresa. 2. Eleição do Presidente e Vice – Presidente do Conselho: Ato contínuo, na forma prevista no parágrafo 6º, do Art. 24 do Estatuto Social, os Conselheiros, por unanimidade, indicaram e aprovaram a eleição do Sr. Derly Massaud de Anunciação para o cargo de Presidente e o Sr. Luciano Chede para o cargo de Vice-Presidente deste conselho. O Conselho de Administração será secretariado pela advogada da companhia, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel. 3. Composição dos Comitês de Assessoramento ao CA: Foram formados os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: Comitê Jurídico e de Auditoria:
Luciano Chede (coordenador), Michel Nunes Itkes, Edison A. Andrino de Oliveira, Marcelo Gasparino da Silva e Ademir Zanella; Comitê de Recursos Humanos: Ademir Zanella (coordenador), Leandro Nunes da Silva, Marcelo Gasparino da Silva e Michel Nunes Itkes; Comitê Estratégico e de Sustentabilidade: José Luiz Alquéres (Coordenador), Ademir Zanella, Paulo Roberto Meller e Marcelo Gasparino da Silva; Comitê Financeiro: Luiz Otavio Henriques (Coordenador), Leandro Nunes Silva, Marcelo Gasparino da Silva e Cleverson Siewert. Comitê de Ética: Paulo Roberto Meller (coordenador). INFORMAÇÕES: 4. Relato do Presidente da Celesc Holding referente atividades da Empresa (Relator: Cleverson Siewert): O Presidente iniciou informando sobre o Workshop do dia 04/04, promovido pela Diretoria de Assuntos Regulatórios e Jurídicos nas dependências de Administração Central. O encontro tratou da Revisão do Marco Legal do Setor Elétrico e da Medida provisória 814/2017, trazendo aos profissionais presentes, os possíveis impactos para Celesc num futuro breve. Continuou, comentando sobre a posse definitiva como governador do estado de Santa Catarina do senhor Eduardo Pinho Moreira, ocorrida no dia 06/04. Com mandato até 31/12, será parceiro fundamental para manter a Celesc no alinhamento estratégico de eficiência e sustentabilidade. Em seguida, comentou a participação da empresa na reunião anual da APIMEC, em São Paulo, no dia 19/04, onde foram apresentados os resultados econômicos, financeiros e técnicos de 2017 da Celesc S.A. e suas subsidiárias. Logo após, destacou a participação da Celesc no lançamento da campanha Abril Verde, no dia 03/04. Promovida pelo Ministério Público do Trabalho, a ação contou com diversas atividades sobre segurança e conscientização de riscos de acidente no trabalho, durante o mês de abril. Continuou, ressaltando a realização da 7ª edição do Concurso de Educação e Desenho sobre o uso seguro da energia elétrica, promovido pela Associação Brasileira de Conscientização para os Perigos da Eletricidade – ABRACOPEL. O concurso, que tem inscrições até dia 30/06, teve a Celesc como empresa recordista em escolas inscritas nas duas últimas edições. Na sequência, destacou a parceria entre Celesc e prefeituras nos trabalhos junto às empresas compartilhadoras de infraestrutura, promovendo debates profundos sobre segurança e atendimento à legislação, reforçando os perigos causados por cabos baixos, sem identificação e fora dos padrões. Outro destaque é o projeto Banho de Energia, que será premiado em julho, com o Prêmio Expressão de Ecologia, considerado a maior premiação ambiental do Sul. Desenvolvido há cinco anos em municípios da Serra Catarinense, o projeto baseia-se na instalação de trocadores de calor em fogões à lenha para aquecer a água em consumidores da área rural, beneficiando mais de duas mil famílias na região. Na sequência, ressaltou o início de dois programas de capacitação Celesc, onde habilidades essenciais para o desenvolvimento profissional serão abordadas: Programa de Desenvolvimento de Líderes, oferecido para cerca de 250 gestores e já iniciado em abril e o Programa de Desenvolvimento de Equipes,
com a participação de mais de 1500 empregados a iniciar este mês. Comentou sobre a inauguração da Subestação de Bombinhas ocorrida no dia 20/04. Com um investimento de R$7,8 milhões, a nova Subestação vai atender 16 mil unidades consumidoras correspondendo a cerca de 70% do consumo de eletricidade no município. Em seguida, destacou a visita à Celesc de dois membros da Aneel (Superintendência de Regulação - SDR e Superintendência de P&D e Eficiência Energética – SPE). Atualmente, a Celesc possui 7 postos de carregamento para carros elétricos e o objetivo desta visita era discutir temas como a padronização de conectores, certificação da medição da energia e reunir informações para subsidiar a regulamentação do carregamento de veículos elétricos no País. No ambiente externo, o Presidente comentou sobre inflação para o período e o impacto do câmbio em seu resultado e nas commodities no mês de abril. Comentou também sobre a possível intervenção do BC para conter a alta da moeda americana, aumentando o volume de dólares no mercado futuro. Relatou a leve queda na produção industrial e seu comportamento instável nos últimos meses, mas com bom resultado na indústria automobilística no período. No cenário econômico internacional, destaca a manutenção das taxas de juros americana, a expectativa do FED de crescimento na atividade econômica a um ritmo moderado no médio prazo e o rendimento dos títulos da dívida pública americana. Comentou sobre continuidade nas negociações sobre propriedade intelectual e barreiras tarifária entre China e EUA, na tentativa de evitar uma guerra comercial entre as duas potências econômicas. No cenário político, falou sobre a decisão do STF de restringir o foro privilegiado de deputados e senadores. Analisou o cenário político dando destaque às disputas para a Câmara de Deputados e a alguns pontos estratégicos relevantes desta corrida. Referente ao cenário estratégico do setor, comenta sobre o projeto de lei do deputado Danilo Cabral (PSB/PE) que proíbe venda de estatais no último ano de mandato. Destacou a criação do novo sistema de informações do segmento de distribuição, com o objetivo de aperfeiçoar os processos da Aneel e atender demandas de outras instituições públicas, cumprindo as exigências da Lei de Acesso à Informação. Comentou sobre as discussões no governo sobre a inclusão ou não da Eletrobras na pauta da Câmara. Relatou a abertura de audiência pública para novas Regras de Comercialização, especialmente na adoção do PLD horário a partir do ano que vem. Em relação ao consumo, comparou o aumento de 3,6% a nível nacional, com os 6,5% verificado pela Celesc. Finalizou, comentando sobre o início do período seco e as previsões de crescimento de carga, níveis de reservatórios e o valor do PLD para o período. DELIBERAÇÃO: 5. Resultados do 1º trimestre/2018 da Celesc S.A. Celesc Distribuição e Celesc Geração S.A. - (Relator: José Eduardo Evangelista e Fabio Fick): Apreciados os resultados do 1º ITR de 2018 da Celesc Distribuição S.A., Celesc Geração S.A. e o resultado consolidado das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., contando com a participação do representante da Auditoria Independente Deloitte
ToucheTohmatsu. 6. Aprovação do Manual do Agente Público (Relator: Antônio José Linhares): O conselho de Administração aprovou o manual por unanimidade, de acordo com a Deliberação de Diretoria nº 87/2018. 7. Autorização para contratação por inexigibilidade de licitação da manutenção e suporte do Sistema Comercial - SIGA (Relator: Nelson Marcelo Santiago) O conselho de Administração aprovou a contratação de acordo com a Nota de Encaminhamento nº 18/2018 e Deliberação de Diretoria nº 080/2018. 8. Autorização para a segunda emissão de Debêntures da Celesc Geração S.A. e do respectivo “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição”, da Companhia (“Escritura de Emissão”) (Relator: José Eduardo Evangelista): A maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia analisou e aprovou, sem quaisquer ressalvas ou restrições, a Segunda Emissão de debêntures da Companhia, no valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), bem como a celebração da Escritura de Emissão. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva vota contra a proposta de emissão de debêntures e apresenta manifestação anexa a esta ata. 9. Aprovação sobre (i) a prestação de fiança, pela Companhia, em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Celesc Geração S.A. (“CelescG”), no âmbito de sua segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única no montante de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures”), as quais serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme de colocação, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Emissão” ou “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) a cessão fiduciária, pela Celesc Geração S.A., da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Celesc Geração S.A., decorrentes do fluxo de recebíveis dos Contrato de Compra e Venda de Energia no Ambiente Livre – CCEAL (“Direitos Creditórios”), bem como dos direitos e interesses relativos à Conta Vinculada, na qual serão mantidos os recebíveis decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios mencionados acima, bem como os pagamentos dos direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos decorrentes dos recursos depositados na referida Conta Vinculada; e (iii) autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a prestação da fiança acima descrita: Foi deliberada, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: 9.1. Aprovada a constituição de fiança pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela CelescG, em razão da qual a Companhia figurará,
juntamente com a CelescG, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos no “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Celesc Geração S.A.” (“Escritura de Emissão”) em relação às Obrigações Garantidas (conforme definido a seguir), renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835 e 837 a 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”) e artigos 130 e 794 da Lei 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), conforme alterados. 9.2. A Emissão contará com as principais características abaixo: (i) Valor Total da Emissão: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (abaixo definido); (ii) Destinação dos Recursos: A totalidade dos recursos captados pela Celesc Geração por meio da integralização das Debêntures será obrigatoriamente utilizada para o pagamento total do vencimento das debêntures da primeira emissão da Emissora, emitidas em 3 de março de 2016; (iii) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma não solidária, para a totalidade das Debêntures, no montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder” e “Coordenador” e, em conjunto, os “Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Segunda Emissão da Celesc Geração S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”); (iv) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (v) Quantidade de Debêntures: A Emissão será constituída por 15.000 (quinze mil) Debêntures; (vi) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (vii) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será o dia 1 de junho de 2018 (“Data de Emissão”); (viii) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações da CelescG, da espécie com garantia real e contarão com garantia adicional fidejussória. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados; (ix) Prazo e Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, de forma que vencerão no dia 1 de junho de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, resgate antecipado das Debêntures em
decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, ou vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão; (x) Garantias: (a) Garantia Fidejussória: a Companhia figurará na Escritura de Emissão na qualidade de fiadora e prestará garantia fidejussória em favor dos Debenturistas da CelescG, em caráter irrevogável e irretratável, e se responsabilizará, na qualidade de fiadora, devedora solidária e principal pagadora, por todas as obrigações principais ou acessórias, presentes e futuras assumidas pela CelescG nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário das Debêntures, os Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), os encargos moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do agente fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorridos pelo agente fiduciário ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direito e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”). A fiança deverá ser honrada pela Companhia, na qualidade de fiadora, em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento de notificação por escrito do agente fiduciário, obedecidos todos os termos, condições e procedimentos previstos da Escrita de Emissão; (b) Garantia Real: Sem prejuízo da fiança mencionada no item “a” acima, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser devidamente constituída e formalizada uma cessão fiduciária de direitos creditórios, presentes e/ou futuros, decorrentes do fornecimento bruto de energia elétrica a clientes da CelescG, bem como da conta corrente vinculada e os direitos dela decorrentes, de titularidade da CelescG, mantida junto a determinada instituição financeira, na qual os recebíveis deverão ser depositados, nos termos a serem previstos em contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios a ser celebrado entre a CelescG e o agente fiduciário, e no contrato de administração de contas a ser celebrado entre a CelescG, o agente fiduciário e o banco administrador; (xi) Remuneração: (a) Atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (b) Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias uteis decorridos desde a data de subscrição e integralização das Debêntures ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (xii) Pagamento dos Juros Remuneratórios: os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente a contar da Data de Emissão, sem carência, nos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo o primeiro pagamento devido em 1 de setembro de 2018 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, ou na data do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão; (xiii) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado a partir do 12º (décimo segundo) mês (inclusive), contados da Data de Emissão, em parcelas trimestrais e consecutivas, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI, ou vencimento antecipada das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão; (xiv) Resgate Antecipado Facultativo: Ficará admitido o Resgate Antecipado Facultativo (“Resgate Antecipado Facultativo”) da totalidade das Debêntures pela Celesc Geração S.A. a partir do 36º (trigésimo sexto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a data do pagamento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão imediatamente anterior até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, utilizando-se os percentuais de Prêmio conforme disposições da tabela contida na Escritura de Emissão; (xv) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente e automaticamente vencidas, independentemente de envio de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá da Emissora o imediato pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis e dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Celesc Geração S.A. nos termos da Escritura de Emissão, na data que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas na Escritura de Emissão. 2. Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como os procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar a
Escritura de Emissão, Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Segunda Emissão da Celesc Geração S.A., bem como quaisquer outros contratos ou documentos necessários à efetivação da segunda emissão de debêntures da Celesc Geração S.A.
10. Autorização para contratação de captação de recursos pela Celesc Distribuição (Relator: José Eduardo Evangelista). Aprovado por unanimidade, de acordo com a Nota de Encaminhamento nº 39/2018. O Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva vota pela aprovação da matéria, vinculada a orientação de realização de um estudo de injeção de capital a ser liderado pelo Comitê Financeiro, conforme manifestação anexa a esta ata. 11. Programa Energia Rural (Relator: Pablo C. Carena): Aprovado por unanimidade, o convênio nos termos da Nota de Encaminhamento nº 041/2018. APRESENTAÇÃO/CONHECIMENTO: 12. Apresentação sobre Segurança no Trabalho (Relator: Nelson M. Santiago): O Diretor de Gestão Corporativa apresentou atualização sobre a gestão da Segurança no Trabalho. 13. Apresentação sobre Chamada Pública – Leilão de Transmissão ANEEL nº 002/2018 (Relator: Enio Andrade Branco). Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Florianópolis, 10 de maio de 2018. Derly Massaud de Anunciação, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.
Derly Massaud Anunciação Vanessa E. R. Rothermel Presidente Secretária
Marcelo Gasparino da Silva Paulo Roberto Meller
Leandro Nunes da Silva Michel Nunes Itkes
Cleverson Siewert Luciano Chede
