EMPRESA BRASILEIRA DE
TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL
2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril, 2013.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Pública de Debêntures da
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL (“Emissão”),
apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o
disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de
Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações
fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL
• CNPJ/MF: 33.530.486/0001-29
• Atividades: (i) operar, explorar e prover Serviços de Telefonia Fixa Comutada, com observância dos termos e condições dos Contratos de Concessão ora em vigor, bem como daqueles futuramente implementados; (ii) operar, explorar e prover todos e quaisquer serviços de telecomunicações dentro dos parâmetros, termos e condições dos Termos de Autorização ora em vigor, bem como daqueles futuramente implementados; (iii) implantar, expandir e operar, entre outros: (a) os troncos interestaduais e intraestaduais para transporte integrado de serviços de telecomunicações e os equipamentos multiplex a eles associados; (b) os Centros de Comutação Telefônica Automática Interurbana; (c) as estações terrenas necessárias às comunicações via satélite e os equipamentos multiplex a elas associados; (d) os meios que constituem as conexões internacionais do País; (e) os Centros (automáticos ou manuais) internacionais de Comutação Telefônica, de Telex, de Telegramas, de Transmissão de Dados e de outros serviços que utilizem técnicas digitais; (f) os Centros de TV; (g) as Estações Costeiras do Serviço Móvel Marítimo; (h) os meios que constituem a Rede Nacional de Telex; e (i) os meios que constituem a Rede Nacional de Transmissão de Dados. (iv) Explorar: (a) os meios de telecomunicações, por ela operados, conforme discriminado no item iii, alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, incluindo satélite e linha dedicada, em bases industriais; (b) os serviços de transmissão de sinais de TV entre os Centros de TV por ela operados; (c) o Serviço Móvel Marítimo das Estações Costeiras; e (d) os serviços Nacional e Internacional de Telex, de arrendamento de circuitos telegráficos, de Transmissão de Dados e outros que utilizem técnicas digitais, excetuados os de telegrama. (v) Coordenar as atividades relativas à exploração dos serviços e operações dos meios de telecomunicações internacionais do País. (vi) A importação, exportação, comercialização, arrendamento e aluguel de bens e equipamentos, e a prestação de serviços, relacionados às atividades compreendidas no seu objeto social, assim como serviços de valor agregado; e (vii) a
participação no capital de outras companhias, entidades, associações e/ou consórcios, no Brasil e no exterior.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 21/09/2012 • Data de Vencimento: 21/09/2017
• Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. • Código CETIP/ISIN: EBTE12/BREBTLDBS020
• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para promover (i) o pagamento integral da dívida decorrente da 5ª. Emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, datada de 27/03/2012, (ii) o pagamento de dívidas da Companhia e suas subsidiárias, bem como (iii) outros fins corporativos da Companhia.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos.
1.
Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Em AGE, realizada em 24/04/2012, foi aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital social.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 61.10-8-99 - Serviços de telecomunicações por fio não especificados anteriormente;
Situação da Empresa: Ativa;
Natureza do Controle Acionário: Privado;
Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: De 0,38 em 2011 para 0,62 em 2012; Liquidez Corrente: De 0,91 em 2011 para 1,37 em 2012; Liquidez Seca: De 0,88 em 2011 para 1,36 em 2012; Giro do Ativo: De 0,63 em 2011 para 0,58 em 2012.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou uma redução de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 82,88% de 2011 para 2012. O Índice de Participação do Capital Terceiros sobre o de Capital Próprio variou de 113% em 2011 para 59% em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 171% em 2011 para 122% em 2012. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo uma diminuição de 27,30% de 2011 para 2012 e uma queda de 30,29% de 2011 para 2012 no índice de endividamento.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,0000 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável • REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,00% a.a.a
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012):
Juros: 22/10/2012 – R$ 6.377,851999 22/11/2012 – R$ 6.243,725999 21/12/2012 – R$ 6.806,942999 • POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 2.150 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 2.150
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83).• Resgate
: Não houve;• Amortização
: Não houve;• Conversão
: Não aplicável;• Repactuação
: Não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período
: conforme item 4 acima;• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora
: Não houve.6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados conforme o previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i) denominação da companhia ofertante: CLARO S.A.
• Emissão: 3ª.
• valor da emissão: R$ 600.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 60.000; • espécie: Quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 28/09/2012;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
28/09/2012 – R$ 10.000,000000 (vencimento) Juros:
28/09/2012 – R$ 428,753300
(ii) denominação da companhia ofertante: EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
• Emissão: 1ª.
• valor da emissão: R$ 331.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 331; • espécie: Quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 24/09/2012;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Amortização:
24/09/2012 – R$ 1.000.000,000000 (vencimento) Juros:
24/09/2012 – R$ 41.074,670000
(iii) denominação da companhia ofertante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL
• Emissão: 1ª.
• valor da emissão: R$ 3.150.000.000,00;
• quantidade de debêntures emitidas: 315 (sendo 72 canceladas); • espécie: Quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 30/09/2013;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Aquisição: 22/06/2012 – R$ 10.053.232,599999 (3 debêntures) 10/07/2012 – R$ 10.019.896,90 (3 debêntures) 27/09/2012 – R$ 10.055.888,10 (17 debêntures) Juros: 30/03/2012 – R$ 541.008,700000 30/04/2012 – R$ 73.112,600000 30/05/2012 – R$ 72.820,000000
02/07/2012 – R$ 73.254,599999 30/07/2012 – R$ 63.988,100000 30/08/2012 – R$ 71.758,900000 01/10/2012 – R$ 61.784,400000 30/10/2012 – R$ 57.485,200000 30/11/2012 – R$ 59.480,300000 31/12/2012 – R$ 55.628,599999 12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
