VANGUARDA AGRO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF sob nº / NIRE FATO RELEVANTE

VANGUARDA AGRO S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF sob nº. 05.799.312/0001-20

NIRE 35.300.380.657 FATO RELEVANTE

VANGUARDA AGRO S.A.,sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 11º andar, cj. 113, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.799.312/0001-20, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.380.657, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 02035-4 (“Companhia”), cujas ações ordinárias estão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o código “VAGR3”, vem, em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei 6.404, de 15 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nos termos e para os fins da Instrução CVM n.º 319 de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada (“ICVM 319”) e da Instrução CVM n.º 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“ICVM 358”), informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

A Administração da Companhia deu início a um processo de incremento de liquidez financeira da Companhia. Tal processo desenvolve-se, primordialmente, em duas etapas: (i) a primeira consiste na captação de recursos junto aos seus acionistas, com a finalidade de reduzir o seu endividamento e atingir uma estrutura de capital adequada; e (ii) a segunda consiste no alongamento do perfil da dívida, desonerando o fluxo de caixa e permitindo um maior aproveitamento de oportunidades para crescimento e aumento de rentabilidade em suas atividades. Tais medidas são também importantes para reforçar o patrimônio da Companhia caso o cenário de menores preços das commodities agrícolas seja confirmado em 2015.

Dessa forma, em reunião realizada no dia 11 de novembro de 2014, iniciando a primeira etapa do processo acima mencionado, o Conselho de Administração da Companhia deliberou submeter ao exame e aprovação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada no dia 28 de novembro de 2014, (A) proposta de alteração do artigo 5.º, caput, do estatuto social da Companhia para aumentar o capital social da Companhia no montante de R$ 150.000.000,00, com a subscrição privada e emissão de 150.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, fixado, sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A., com base no preço médio das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, negociadas nos últimos 5 pregões de negociação, com a aplicação de um deságio de 8,86%, com fins de incentivar os acionistas a subscreverem e integralizarem as ações, a serem integralizadas em moeda corrente nacional (“Aumento de Capital”); (B) proposta de incorporação, pela Companhia, de parcela

cindida do patrimônio da Vanguarda Brasil S.A. (“VBrasil” e, em conjunto com a Companhia, as “Companhias”) nos termos e condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Vanguarda do Brasil S.A. com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A.” (“Protocolo”) celebrado pelas administrações das Companhias, em 11 de novembro de 2014 (“Cisão”).

A. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA MEDIANTE A SUBSCRIÇÃO PRIVADA E EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS E SEM VALOR NOMINAL

O Conselho de Administração aprovou a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral, de aumento do capital social da Companhia, dos atuais R$ 2.578.353.582,68 para R$ 2.728.353.582,68.

Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), instituição responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, e da BM&FBOVESPA, os acionistas da Companhia terão direito de preferência na subscrição das novas ações, na proporção de suas participações no capital social da Companhia no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovar o Aumento de Capital, respeitada a liquidação física e financeira das operações realizadas nesse dia, conforme referidas participações estejam registradas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA”) e na Itaú Corretora.

Cada ação ordinária conferirá direito de preferência para subscrever 0,387173154 novas ações ordinárias emitidas no âmbito do aumento de capital.

As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações mencionadas neste item serão desconsideradas.

O direito de preferência para subscrição das novas ações deverá ser exercido no prazo de 30 dias, com início em data a ser divulgada pela administração da Companhia em Aviso aos Acionistas. As ações emitidas no Aumento de Capital farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia após a AGE, em igualdade de condições com as demais ações já existentes.

A partir de 1 de dezembro de 2014, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição.

O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do aumento de capital poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do art. 171, § 6º, da Lei das S.A.

Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que estiverem registradas nos livros de registro da Itaú Corretora e desejarem ceder seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras) poderão fazê-lo através de uma das agências especializadas da Itaú Corretora. Os acionistas que já tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito de subscrição às sobras.

Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia.

Será vedada a cessão do direito de subscrição de sobras de maneira independente ou autônoma do direito de preferência na subscrição do aumento de capital.

A Companhia divulgará oportunamente Aviso aos Acionistas que detalhará os procedimentos específicos para exercício do direito de preferência, solicitação, rateio, subscrição e integralização de sobras em conformidade com as orientações da BM&FBOVESPA e da Itaú Corretora.

B. CISÃO PARCIAL DA VANGUARDA DO BRASIL S.A. E INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA COMPANHIA

Para fins, meramente de esclarecimento, a proposta da Cisão será apreciada pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral previamente à proposta de Aumento de Capital. Dessa forma, os valores indicados abaixo não consideram os valores do capital social da Companhia em caso de eventual aprovação do Aumento de Capital.

1.

1.1. Motivos e fins da Cisão. A Cisão insere-se no contexto de reorganização administrativa, operacional, financeira e jurídica dos negócios das Companhias, que visam uma segregação e redistribuição de seus ativos, passivos e projetos de maneira a otimizar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao mesmo tempo, permitir que seus acionistas possam realocar tais ativos e passivos com maior eficiência.

1.2. Interesse dos acionistas na Cisão e Benefícios para as Companhias. Tendo em vista que as Companhias são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Cisão as trará consideráveis benefícios, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam:

(i) a racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente, a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas;

(ii) a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias que permitirá a melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa, resultando, assim, na otimização do emprego dos recursos operacionais e financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas pelo grupo econômico;

(iii) a maior integração operacional das Companhias que permitirá um melhor aproveitamento de sinergias já existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação de valor às Companhias;

(iv) a racionalização e simplificação da gestão, de modo a contribuir para a futura expansão dos negócios sociais combinados;

(v) adoção das melhores práticas de gestão e na potencialização das competências empresariais, garantindo maior capacidade de inovação tecnológica e de desenvolvimento de produtos, com uma forte plataforma para o crescimento sustentável;

(vi) vantagens estratégicas decorrentes do ganho sensível de competitividade e eficiência e reforço do posicionamento para fazer frente aos desafios dos mercados nacional e internacional.

1.3. Fatores de risco. Tendo em vista que a VBrasil é uma subsidiária integral da Companhia, as Companhias entendem que a Cisão não aumenta a exposição de risco das Companhias e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia.

1.4. Estimativa de custos. As Companhias estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Cisão, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 250.000,00.

1.5. Opinião dos administradores. Em vista do acima exposto, os administradores das Companhias entendem que a Cisão trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Companhias pertencem, o que justifica plenamente a realização da Cisão.

2.

2.1. Inexistência de relação de substituição. A Cisão será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da VBrasil a serem extintas, tendo em vista que (1) a Companhia é titular da totalidade do capital social da VBrasil, reconhecendo pelo método da equivalência patrimonial a integralidade do patrimônio líquido da VBrasil, de forma que a incorporação da parcela patrimonial da VBrasil pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (2) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na VBrasil; e (3) não haverá a migração de qualquer acionista da VBrasil para o capital social da Companhia.

2.2. Número de ações da VBrasil a serem extintas. A Cisão acarretará a extinção de 92.597.253 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da VBrasil e de titularidade da Companhia.

2.3. Frações de ações da VBrasil. Eventuais frações de ações decorrentes da extinção de ações da VBrasil serão desconsideradas.

2.4. Inexistência de ações emitidas pela Companhia. A Cisão será realizada sem a emissão de novas ações pela Companhia.

2.5. Frações de ações da Companhia. Como a Cisão será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas.

3.

3.1. Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 282/2014, manifestou entendimento no sentido de que a Cisão não justifica a sua atuação, nos termos do artigo 264 da Lei das S.A, para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da VBrasil com base no valor do patrimônio líquido das ações das Companhias, avaliados os patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.

4.

4.1. Ações preferenciais da VBrasil. Não existem ações preferenciais de emissão da VBrasil antes da Cisão e, após a Cisão, não serão criadas ou emitidas ações preferenciais pela VBrasil.

4.2. Ações preferenciais da Companhia. Não existem ações preferenciais de emissão da Companhia antes da Cisão e, após a Cisão, não serão criadas ou emitidas ações preferenciais pela Companhia.

5.1. Cisão. Por meio da Cisão, será vertida e transferida da VBrasil para a Companhia, por sucessão universal, exclusivamente, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes da parcela patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da Lei das S.A.

5.2. Parcela patrimonial cindida. A parcela patrimonial a ser cindida da VBrasil e a ser incorporada pela Companhia é composta, única e exclusivamente, pelos ativos e passivos especificamente selecionados pela administração da VBrasil descritos no Anexo 9.1 do Protocolo (“Parcela Cindida”).

6.

6.1. Composição do capital social da VBrasil antes da Cisão. O capital social da VBrasil, nesta data, é de R$ 703.315.961,80, dividido em 1.335.598.711 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da V-Agro.

6.2. Composição do capital social da Companhia antes da Cisão. O capital social da Companhia, nesta data, é de R$ 2.578.353.582,68 dividido em 387.423.556 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma:

7.

7.1. Composição do capital da VBrasil após a Cisão. Após a realização da Cisão, o capital social da VBrasil passará a ser de R$ 698.476.518,63, dividido em 1.309.921.546 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da Companhia (“Ações Extintas”).

7.2. Direitos, votos e dividendos da acionista da VBrasil. Não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos à acionista da VBrasil, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Cisão.

Investidor Quantidade Part. (%)

OTAVIANO OLAVO PIVETTA (1) 64.438.600 16,63%

GAVEA INVESTIMENTOS 59.686.710 15,41%

HELIO SEIBEL (2) 49.225.971 12,71%

BONSUCEX HOLDING LTDA (3) 43.252.541 11,16%

EWZ INVESTMENTS LLC 32.557.276 8,40%

SALO DAVI SEIBEL 17.980.445 4,64%

OUTROS 120.282.013 31,05%

TOTAL 387.423.556 100,00%

(1) Considera posição indireta detida pelo Sr. Otaviano Olavo Pivetta (2) Considera posição direta e indireta detida pelo Sr. Helio Seibel (3) Considera posição direta e indireta detida pelo Sr. Silvio Tini de Araújo

7.3. Composição do capital da Companhia após a Cisão. A Cisão não resultará em modificação do capital social da Companhia que, sem considerar o Aumento de Capital mencionado no item A, permanecerá no montante de R$ 2.578.353.582,68, dividido em 387.423.556 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia na forma indicada no item 6.2 acima.

7.4. Direitos, votos e dividendos da acionista da Companhia. Não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos aos acionistas da Companhia, comparativamente aos direitos e às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Cisão.

8.

8.1. Empresa Avaliadora. A Companhia contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das S.A., a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., com sede e foro no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua da Assembléia, 35, 12º andar, Centro, CEP 20001-011, CNPJ 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ-005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação do valor contábil da Parcela Cindida da VBrasil a ser incorporada pela Companhia (“Laudo de Avaliação”).

8.2. Ratificação da contratação e nomeação da Empresa Avaliadora. A escolha, a contratação e a nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação deverá ser ratificada pela assembleia geral extraordinária das Companhias.

8.3. Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da VBrasil ou da Companhia; (2) não ter conhecimento de conflito de interesses, direto ou indireto, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que a VBrasil, a Companhia, seus controladores, acionistas e administradores, de nenhuma forma: (a) direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas conclusões, (b) restringiram, de qualquer forma, a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente, ou (c) determinou as metodologias utilizadas para a elaboração do laudo de avaliação pelo valor contábil da parcela patrimonial cindida da VBrasil. 8.4. Critério de avaliação. Fixou-se o critério contábil para a avaliação da Parcela Cindida da VBrasil a ser incorporado pela Companhia.

8.5. Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação do valor contábil da Parcela Cindida da VBrasil o dia 30 de setembro de 2014 (“Data-Base”).

8.6. Laudo de Avaliação. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação, que integra o Protocolo como Anexo 13.6, com o objetivo de determinação do valor contábil da Parcela Cindida a ser incorporada pela Companhia, na Data-Base.

8.7. Valor atribuído. Conforme o Laudo de Avaliação preparado pela Empresa Avaliadora, o valor total líquido contábil da Parcela Cindida da VBrasil a ser incorporado pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 48.760.998,48.

8.8. Variações patrimoniais. As variações patrimoniais da Parcela Cindida da VBrasil que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva realização da Cisão serão suportadas exclusivamente pela Companhia.

9.

9.1. Extinção das ações da VBrasil de titularidade da Companhia. Todas as Ações Extintas de titularidade da Companhia serão canceladas, visto que (1) a Cisão resultará na extinção de ações de emissão da VBrasil, na mesma proporção da redução do patrimônio líquido da VBrasil decorrente da cisão da Parcela Cindida, e (2) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da VBrasil. 9.2. Inexistência de ações da Companhia de titularidade da VBrasil. Não há ações de emissão da Companhia de titularidade da VBrasil.

9.3. Estrutura da Companhia. A Cisão não afeta a estrutura acionária da Companhia, não modifica o patrimônio da Companhia e não implica aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia.

10.

10.1. Assembleia Geral Extraordinária da VBrasil. Deverá ser realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da VBrasil para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo; (2) a Cisão, nos termos e condições do Protocolo; (3) a redução do capital social da VBrasil em decorrência da Cisão; (4) a alteração do estatuto social da VBrasil para contemplar a redução do capital social; e (5) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Cisão. 10.2. Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Deverá ser realizada uma assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar e aprovar, dentre outras matérias: (1) o Protocolo; (2) a nomeação da Empresa Avaliadora para elaboração do Laudo de Avaliação; (3) o Laudo de Avaliação;

(4) a Cisão; e (5) autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação da Cisão.

10.3. Alteração do Estatuto Social da VBrasil. O estatuto social da VBrasil será alterado para contemplar a redução do capital social decorrentes da Cisão.

11.

11.1. Direito de retirada dos acionistas da VBrasil. Visto que a VBrasil é subsidiária integral da Companhia, a aprovação da Cisão na Assembleia Geral Extraordinária da VBrasil dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da VBrasil, nos termos do artigo 137 da Lei das S.A.

11.2. Direito de retirada dos acionistas da Companhia. Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das S.A, os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Cisão.

11.3. Reconsideração da Cisão. Como não haverá acionista legitimado para exercer o direito de retirada na VBrasil e na Companhia, não haverá a possibilidade de reconsideração da Cisão por risco à estabilidade financeira das Companhias prevista artigo 137, § 3.º, da Lei das S.A.

12.

12.1. Manifestação do Conselho de Fiscal. Em 11 de novembro de 2014, o Conselho Fiscal da Companhia, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, opinou favoravelmente à celebração do Protocolo, à contratação da Empresa Avaliadora, à elaboração do Laudo de Avaliação e à realização da Cisão.

12.2. Autoridades de defesa da concorrência. A realização da Cisão não estará sujeita à apreciação das autoridades de defesa da concorrência, quer no Brasil ou no exterior.

12.3. Existência da VBrasil. A Cisão não resultará na extinção da VBrasil, que continuará existente, sem qualquer solução de continuidade.

12.4. Sucessão em bens, direitos e obrigações. A Companhia sucederá a VBrasil, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da VBrasil e integrantes ou relacionadas à Parcela Cindida da VBrasil incorporadas pela Companhia.

12.5. Solidariedade. Nos termos do artigo 233, in fine, da Lei das S.A, a VBrasil e a Companhia responderão solidariamente pelas dívidas, obrigações e passivos relacionados à Parcela Cindida anteriores à Cisão.

C. CONSIDERAÇÕES FINAIS

A Companhia, em cumprimento à regulamentação da CVM e ao regulamento do Novo Mercado, manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a existência de qualquer informação ou fato relevante envolvendo a Companhia.

Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na AGE serão colocados à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia

(http://www.v-agro.com.br/), da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM

(http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições

da Lei das S.A. e regulamentação da CVM.

São Paulo, 12 de novembro de 2014. Cristiano Soares Rodrigues