Relatório do Administrador Anual
BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário – FII
(CNPJ no. 12.681.340/0001-04)
Ref.: Ano 2013
Em conformidade com o Artigo n. 39 da Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, apresentamos o relatório do administrador do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”).
I – Descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período:
No início do exercício de 2013, o Fundo possuía 20 imóveis, dentre os quais dois (Estilo Estados Unidos e Estilo Jardim Paulista) estavam entregues com a geração de renda.
Em fevereiro de 2013, o Administrador decidiu pela rescisão contratual com a Cushman & Wakefield, na qualidade de Consultor Imobiliário, dado o contínuo atraso nas entregas de projetos, obras e nas documentações pertinentes. Após a saída da empresa em questão, foi feito um esforço de análise de propostas de novos consultores imobiliários - em um curto espaço de tempo - para que o Fundo não fosse prejudicado com novos atrasos.
Em março de 2013, foi contratada a Método Engenharia S.A. – Divisão FAST, uma empresa com uma vasta experiência no mercado imobiliário em gerenciamento de obras. Ressaltamos que o fator decisivo para sua contratação foi o fato de possuírem a área especializada em projetos para varejo.
Ainda em março, foi promovida a integração total da Método com os prestadores de serviços em projetos novos e em andamento, e com as equipes responsáveis dentro do Banco do Brasil. Feito isso, a primeira tarefa da Método foi fazer uma profunda avaliação dos processos em andamento e com isto chegamos a um novo modelo de trabalho visando a agilidade para a entrega dos imóveis.
Durante os meses de abril e maio de 2013 juntamente com a equipe da Método, visando agilizar os processos para início e entrega de obras, foram tomadas as seguintes medidas:
Revisões de todos os projetos de arquitetura e instalações visando compatibilizar e reduzir os prazos de execução de obra;
Atendimento de Comunique-se emitidos pela municipalidade;
Acompanhamento junto à municipalidade para as liberações dos alvarás para a execução das obras, para os casos que já estavam sob aprovação.
Não obstante os esforços efetuados, todo cenário é influenciado pelas dificuldades operacionais verificadas nos órgãos de aprovação governamental das cidades.
Atualmente, o portfólio do Fundo é composto pelos seguintes imóveis:
Agência Endereço
ESTILO ESTADOS UNIDOS R. Estados Unidos, 1931 ESTILO JARDIM PAULISTA Av. Brasil, 418
ESTILO NOVA FARIA LIMA Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2032 ESTILO VILA ESPERANÇA Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 ESTILO BUTANTÃ Av. Prof. Francisco Morato, 1214 ESTILO AV. PORTUGAL Av. Portugal, 519
ESTILO JOAQUIM FLORIANO R. Joaquim Floriano, 666
ESTILO CAMBUÍ R. Coronel Quirino, 644
ESTILO BERRINI Av. Engº Luis Carlos Berrini, 559 ESTILO INDIANÓPOLIS Av. Indianópolis, 546
ESTILO SANTO AMARO R. Marechal Deodoro, 440 AG. PARQUE DA ACLIMAÇÃO R. Pires da Mota, 488 AG. AV. SANTO AMARO Av. Santo Amaro, 2163
AG. PEDRO PINHO Av. Gal. Pedro Pinho, 641 – Osasco AG. AV. FRANCISCO MORATO Av. Prof. Francisco Morato, 2004 AG. IMPERATRIZ LEOPOLDINA Rua Guaipá, 1389
AG. PAES DE BARROS Av. Paes de Barros, 2621
AG. MARIA SERVIDEI DEMARCHI Av. Maria Servidei Demarchi, 1662 AG. PARQUE BOTURUSSU Av. São Miguel, 2328
AG. ENG. EIRAS GARCIA Av. Eng. Heitor Antonio E. Garcia, 3963 Na tabela abaixo, é possível verificar o status de cada uma das obras:
Concluído Em andamento Imóvel Projeto Prefeitura Aprovação Ambiental Aprovação Prefeitura Projeto
Executivo Demolição Construção
Pendências
Permitidas Reforma
Término da obra
1 Estilo Estados Unidos N/A N/A Reforma Entregue
2 Estilo Jardim Paulista N/A N/A Reforma Entregue
3 Estilo Santo Amaro N/A N/A Reforma Mar/14
4 Estilo Vila Esperança N/A N/A Nova Entregue
5 Estilo Nova Faria Lima Reforma Jun/14
6 Estilo Indianópolis Nova Jul/14
7 Estilo Cambuí N/A *** Nova Set/14
8 Estilo Joaquim Floriano N/A Reforma Jun/14
9 Estilo Butantã N/A Nova Jul/14
10 Estilo Berrini N/A *** Nova Set/14
11 Estilo Av. Portugal N/A Nova Jul/14
12 Ag. Av. Santo Amaro N/A * Reforma Set/14
13 Ag. Parque da
Aclimação N/A * Nova Set/14
N/A Não aplicável Não iniciado
14 Ag. Pedro Pinho N/A Nova Ago/14
15 Ag. Eng. Eiras Garcia N/A Nova Set/14
16 Ag. Av Francisco
Morato N/A Nova Ago/14
17 Ag. Imperatriz
Leopoldina N/A Nova Abr/14
18 Ag. Paes de Barros N/A * Nova Set/14
19 Ag. Parque Boturussu * Nova Set/14
20 Ag. Maria Servidei
Demarchi Nova Jul/14
* O início das obras depende de aprovação junto aos órgãos competentes. O prazo apresentado considera que a construção será finalizada após 150 dias deste evento.
** Obra finalizada, em processo de Habite-se
Apresentamos as imagens de alguns imóveis do Fundo:
1. Estados Unidos (Entregue)
3. Agência Estilo Vila Esperança (Entregue em fevereiro de 2014)
6. Ag. Imperatriz Leopoldina (Evolução das obras em Fev/14)
7. Ag. Av. Francisco Morato (Evolução das obras em Fev/14)
8. Ag. Eng. Eiras Garcia (Evolução das obras em Fev/14)
9. Ag. Maria Servidei Demarchi (Evolução das obras em Fev/14)
10. Ag. Estilo Joaquim Floriano (Evolução das obras em Fev/14)
12. Ag. Estilo Portugal (Evolução das obras em Fev/14)
13. Ag. Estilo Berrini (Evolução das obras em Fev/14)
14. Ag. Santo Amaro (Evolução das obras em Fev/14)
A tabela abaixo demonstra as informações dos investimentos realizados e os preços obtidos nas reavaliações dos imóveis em Nov/2013 feita pela empresa Consult Soluções Patrimoniais:
A tabela abaixo demonstra as informações de investimentos realizados até o mês de dezembro de 2013 nos imóveis adquiridos, e a diferença entre o total realizado e o total previsto de investimentos, bem como o percentual remanescente:
Segue abaixo a tabela contendo a rentabilidade para os imóveis já entregues:
Em seguida, apresentamos a carteira atual do Fundo, em conjunto ao total previsto de Investimentos por imóvel e as previsões dos respectivos valores de Locação:
Nome da dependência Total previsto de Investimentos
Valor previsto de Locação
Retorno esperado (a.a.)
Estilo Estados Unidos R$ 12.290.800,00 R$ 99.000,00 9,67% Estilo Jardim Paulista R$ 10.878.400,00 R$ 85.000,00 9,38% Estilo Vila Esperança R$ 3.681.100,00 R$ 37.500,00 12,22%
Estilo Santo Amaro R$ 7.702.400,00 R$ 61.000,00 9,50% Ag. Raposo Tavares R$ 3.560.600,00 R$ 22.800,00 7,68% Estilo Nova Faria Lima R$ 10.875.000,00 R$ 94.300,00 10,41%
Estilo Indianópolis R$ 7.666.280,00 R$ 63.300,00 9,91% Ag. Francisco Morato R$ 4.568.700,00 R$ 45.000,00 11,82% Ag. Imperatriz Leopoldina R$ 5.191.040,00 R$ 50.000,00 11,56% Ag. Parque da Aclimação R$ 6.595.880,00 R$ 45.000,00 8,19%
Ag. Pedro Pinho R$ 4.264.228,00 R$ 33.000,00 9,29% Ag. Av. Santo Amaro R$ 9.234.100,00 R$ 61.000,00 7,93% Ag. Paes de Barros R$ 4.498.600,00 R$ 45.000,00 12,00% Ag. Parque Boturussu R$ 3.928.000,00 R$ 36.000,00 11,00%
Ag. Demarchi R$ 4.029.400,00 R$ 28.400,00 8,46%
Estilo Joaquim Floriano R$ 8.402.617,22 R$ 95.200,00 13,60% Estilo Butantã R$ 5.002.700,00 R$ 44.700,00 10,72% Estilo Berrini R$ 9.440.832,53 R$ 85.500,00 10,87% Estilo Av. Portugal R$ 5.066.360,00 R$ 39.800,00 9,43%
Estilo Cambuí R$ 5.378.600,00 R$ 55.650,00 12,42%
TOTAL R$ 132.255.637,75 R$ 1.127.150,00 10,23%
II – Programa de investimentos para o semestre seguinte:
Para o próximo semestre temos a expectativa de obtermos os alvarás para dar inicio as obras nos imóveis que ainda estão pendentes. Hoje existem 12 imóveis que estão em obra e temos a perspectiva de realizar investimentos dos recursos que hoje estão em caixa, conforme a demanda de adaptação de cada imóvel. Visando sempre atender o cronograma previsto acima.
Nome da dependência Valor Total Investido Valor do Imóvel
Reavaliado Locação Contratada
Retorno Sobre Investimentos
Retorno Sobre Reavaliação Estilo Estados Unidos R$ 12.026.266,38 R$ 12.290.800,00 R$ 99.000,00 9,88% 9,67% Estilo Jardim Paulista R$ 10.699.430,90 R$ 10.878.400,00 R$ 85.000,00 9,53% 9,38%
Esperamos também atender todos os “COMUNIQUE-SE” emitidos pelos órgãos legais, e a obtermos os alvarás que ainda estão pendentes.
Há a expectativa de adquirirmos mais um imóvel para fechamos o portfólio do Fundo.
III – Informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo:
Para falar sobre a conjuntura econômica do segmento imobiliário que o fundo atua é preciso se atentar para dois grandes eixos que impactam e ou influenciam diretamente no portfólio do Fundo. O mais impactante hoje é o custo de construção civil, o qual registrou uma variação do INCC no ano de 2013 de 8,07%.
No cenário do mercado de imóveis comerciais em São Paulo, tivemos um crescimento na taxa de vacância, embora isso não influencie diretamente, pois o Fundo já possui um acordo estabelecido com o Banco do Brasil, onde todos os imóveis deverão ter um contrato de locação atípica.
b) As perspectivas da administração para o semestre seguinte:
Com o universo de imóveis a serem adquiridos quase que definido (aproximadamente 21 imóveis), bem como o nível de investimento das aquisições e adaptações, a expectativa é conduzir o processo de obras e entregas de imóveis de maneira eficiente.
Para o primeiro semestre de 2014 o foco do Fundo está concentrado em duas grandes tarefas:
Gerenciar as 12 obras que estão em andamento, tentando acelerar as entregas dos imóveis.
Obter as devidas licenças nos órgãos leis para que possamos iniciar as demais obras pendentes, além de atualizar as licenças já existentes ou novas nos casos em que as obras já foram concluídas. Ressaltamos que o maior ponto de atenção para esse semestre é a questão da obtenção das licenças legais pelos órgãos municipais, está sendo realizado um monitoramento constante, porém como não há um prazo pré-estabelecido para emissão por parte dos órgãos legais, ficamos passiveis de possíveis atrasos.
c) O valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório:
No mês de dezembro de 2013, foram entregues os laudos de reavaliação dos imóveis: Estilo Estados Unidos e Estilo Jardim Paulista. Onde obtivemos as valorizações de 2,5% e de 1,70% respectivamente.
Considerando que os outros imóveis estão em fase de reforma/construção, não foram feitas novas avaliações durante o ano. Após a entrega de cada imóvel, será realizada uma avaliação, a fim de demonstrar o seu novo valor de mercado.
d) Características dos contratos de locação
Os contratos de locação a serem firmados com o Banco do Brasil possuirão as seguintes características:
a) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica, como anexo, o projeto de construção a ser implantado no imóvel, projeto este elaborado exclusivamente para atender as necessidades especificas do locatário;
b) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica a possibilidade de sua rescisão pelo locador, na hipótese deste constatar, através do procedimento de due diligence dos documentos relativos ao Imóvel, seu proprietário e antecessores, a inviabilidade da aquisição do Imóvel;
c) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo mínimo de 10 (dez) anos para a locação;
d) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese do locatário denunciar voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, o locatário deverá realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados.
e) O contrato de locação passa a contar 10 anos a partir da entrega do imóvel pronto ao BB.
Os contratos firmados até a presente data, entre o Fundo e o Locatário, o Banco do Brasil, sofreram reajuste de valor no mês de Dezembro de 2013 e suas principais condições são descritas na tabela abaixo:
IV – Relação das obrigações contraídas no período.
Relação das obrigações Valor R$
Distribuição de Resultados a Pagar 318.000,00
Taxa de Consultoria 243.933,00
Valores Pendentes a Distribuir 136.386,40
Taxa de Administração 55.293,08
Taxa de Custódia 6.159,06
Impostos e Contribuições a Recolher 54.264,61
Despesas com obras 6.419,92
V – Rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres Semestre Rentabilidade (%) Jun/12 1,12% Dez/12 2,80% Jun/13 0,65% Dez/13 2,16%
A rentabilidade constante no quadro acima é calculada baseada na valorização das cotas em cada um dos semestres e somada à distribuição do rendimento pago.
Detalhamos abaixo o quadro mensal: .
VI – O valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário.
Mês Patrimônio Líquido (R$) Quantidade de Cotas Valor da cota R$
Jun/2012 153.297.368,33 1.590.000 96, 273760
Dez/2012 154.791.783,57 1.590.000 97, 172879
Jun/2013 153.699.604,62 1.590.000 96, 609644
VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
2012
Encargos Valor em R$ % PL Médio
Avaliação e Consultoria de Imóveis 753.473,50 0,49%
Taxa de Administração 709.457,86 0,46%
Despesas com Honorários Advocatícios 250.676,43 0,16%
Taxa de Consultoria 134.499,73 0,09%
Tributos Municipais 237.237,61 0,15%
Emolumentos Judiciais e Cartorários 67.548,56 0,04%
Taxa de Custódia 73.585,46 0,05%
Despesas com Multas 30.717,02 0,02%
Despesas com Auditoria Externa 13.543,91 0,01%
Taxa de Fiscalização CVM 23.040,00 0,01% Custo Cetip 12.291,89 0,01% Custo Selic 2.844,82 0,00% Anbima 310,59 0,00% Despesas de energia 5.588,06 0,00% Despesas de água 8.913,82 0,01% Outras 113,96 0,00% Total R$ 2.323.843,22 1,51% 2013
Encargos Valor em R$ % PL Médio
Taxa de Administração 849.686,39 0,55%
Tributos Municipais 282.068,68 0,18%
Outras 219.293,10 0,14%
Despesas com Honorários Advocatícios 85.172,61 0,06%
Despesas com Auditoria Externa 78.000,00 0,05%
Taxa de Custódia 74.071,01 0,05% Despesas de energia 30.331,88 0,02% Despesas de água 23.922,07 0,02% Taxa de Fiscalização CVM 20.906,67 0,01% Custo Cetip 12.778,74 0,01% Custo Selic 1.961,75 0,00%
Emolumentos Judiciais e Cartorários 97,22 0,00%
VIII - Resumo das negociações das cotas em ambiente BM&F Bovespa Resumo Total dos Dois Últimos Semestres
Totais dos pregões Ref: Jan/2013 - Dez/2013 Mercado de Ações Negociações Volume (R$)
Fundo Imobiliário 3.682 29.605.923,69
Total Geral 3.682 29.605.923,69
Participação Empresa/Setor 0,45% 0,00
Participação Setor/BOVESPA 0,37% 0,00
Fonte: BM&F Bovespa
Evolução de Preço e Volume Médio nos Pregões
Preço por ação (em R$) Volume Médio (R$)
Mês Aber. Mín. Máx. Méd. Fech Por Negócio Diário
Jan/13 115,00 112,76 119,98 114,25 113,25 9.696,88 135.756,33 Fev/13 115,00 112,51 117,00 113,78 115,39 8.246,76 128.283,01 Mar/13 114,00 109,00 115,00 112,27 112,00 14.515,24 222.083,24 Abr/13 110,56 102,65 122,00 110,07 106,00 9.665,66 197.706,64 Mai/13 105,50 100,00 109,99 104,80 106,50 6.685,08 145.161,75 Jun/13 103,60 90,00 106,00 98,76 101,00 7.044,90 100.742,12 Jul/13 100,00 90,50 104,37 94,23 91,01 7.248,75 130.135,51 Ago/13 93,09 90,00 96,28 91,83 90,50 5.474,38 82.862,16 Set/13 90,01 89,40 100,00 91,27 91,50 7.064,37 75.016,88 Out/13 91,00 85,00 91,00 87,48 85,60 7.337,37 93.790,72 Nov/13 85,50 80,50 88,00 83,38 81,00 7.043,01 65.240,47 Dez/13 80,00 75,99 81,99 79,52 79,00 4.938,82 49.128,31
Fonte: BM&F Bovespa
IX – Demandas Judiciais ou extrajudiciais
Não houve demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos cotistas ou desses contra a administração do Fundo durante o exercício de 2013.
Todavia, em 08/01/2014, o Fundo ingressou com uma “Ação, pelo Rito Ordinário, com Pleitos Declaratório e Condenatório” contra a CUSHMAN & WAKEFIELD NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA., a qual está transitando junto ao 13ª Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo.
A ação visa o ressarcimento pelo Fundo dos valores pagos à Cushman & Wakefield pela rescisão contratual por justa causa dado o não cumprimento das cláusulas de prestação de serviço que impactaram a estratégia do Fundo.
X – Eventos Subsequentes à dezembro de 2013
O Banco do Brasil deu aceite à obra da Estilo Vila Esperança em fevereiro de 2014, a qual produzirá uma locação mensal de R$ 47.075,00.
No primeiro trimestre de 2014, houve a rescisão contratual com a Walter Batista Negócios e Serviços Ltda (Brighton Investimentos). As sete obras que estavam sob sua gestão passaram ao gerenciamento da Método Engenharia.
Agrademos aos Senhores Cotistas a preferência e a credibilidade depositada em nossa instituição, e estamos à disposição para eventuais esclarecimentos.
Atenciosamente,
Sandra Cristina Petrosvsky Diretora
Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Contatos
Todos os documentos e comunicados do Fundo podem ser consultados nas seguintes páginas na rede mundial de computadores:
1. Votorantim Asset (http://www.vam.com.br) > Documentos de Ofertas > Fundos Estruturados;
2. BM&F Bovespa (http://www.bmfbovespa.com.br) > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos Imobiliários
3. CVM – Comissão de Valores Mobiliários em Fundos de Investimentos - http://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/defaultCPublica.asp
4. Desde 01/01/2013, os investidores podem acessar as informações do Fundo por meio de um site dedicado: www.vam.com.br/bb_rendaCorporativa. (existe underline(_) entre “bb” e “renda
Coporativa)”)
5.
Em caso de dúvidas, sugestões e reclamações, entre em contato com o Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 – 24 horas por dia, 7 dias por semana, ou e-mail sac@bancovotorantim.com.br. Caso suas dúvidas, sugestões ou reclamações não tenham sido satisfatoriamente solucionadas pelo Serviço de Atendimento ao Cliente, entre em contato com a Ouvidoria: 0800 707 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00 hs, exceto em feriados nacionais; ou Caixa Postal 21212, Rua Barão do Triunfo, 242, São Paulo – SP, CEP: 04602-970; ou pelo formulário disponível no site do Banco Votorantim S.A. – www.bancovotorantim.com.br.
Este material é meramente informativo e não deve ser considerado como recomendação de investimento ou oferta para a aquisição de cotas de fundos ou outros investimentos, nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO, É RECOMENDÁVEL A ANÁLISE DE, NO MÍNIMO, 12 (DOZE) MESES. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 - 24 horas por dia, 7 dias por semana, ou e-mail sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: 0800 707 0083. Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 de 2ª a 6ª feira - 9:00h às 18:00h.
