Relatório Anual Exercício 2009 VBC ENERGIA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações com Garantia Real

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R e la tó r io A n u a l

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VBC ENERGIA S.A.

3ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações

com Garantia Real

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C A R AC T E R I Z AÇ ÃO DA E M I S S O R A . . . 3

C A R AC T E R Í S T I C A S DA S D E B Ê N T U R E S . . . 3

D E S T I N AÇ ÃO D E R E C U R S O S . . . 6

A S S E M B L É I A S D E D E B E N T U R I S TA S . . . 7

P O S I Ç ÃO DA S D E B Ê N T U R E S . . . 7

E V E N TO S R E A L I Z A D O S – 2 0 0 9 . . . 7

AG E N DA D E E V E N TO S – 2 0 1 0 . . . 7

O B R I G AÇÕ E S A D I C I O N A I S DA E M I S S O R A . . . 7

O B R I G AÇÕ E S DA E M I S S O R A CO M O CO N T R O L A D O R A DA C P F L

E N E R G I A S . A . . . 8

C L A S S I F I C AÇ ÃO D E R I S CO . . . 8

I N F O R MAÇÕ E S R E L E VA N T E S . . . 8

PA R E C E R . . . 8

D E C L A R AÇ ÃO . . . 9

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação

Comercial:

VBC ENERGIA S.A.

Endereço da Sede:

Rua Funchal, nº 160- Bloco 4 – Vila Olimpia 04551-903– São Paulo – SP

Telefone/Fax:

(11) 5102-7050 / (11) 5506-1406

D.R.I:

Rodrigo Cardoso Barbosa

CNPJ:

00.095.147/0001-02

Auditor:

KPMG Auditores Independentes

Atividade:

Emp. Adm. Participações - Energia Elétrica

Categoria CVM:

A - Ativo

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº:

CVM/SRE/DCA/1998/004 – 30 de janeiro de 1998;

Situação da

Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo:

CETIP: NAEN13;

Banco Mandatário:

Banco Bradesco S.A.;

Coordenador Líder:

Banco Bradesco S.A.;

Data de Emissão:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi em 10 de novembro de 1997;

Data de

Vencimento:

A data de vencimento das debêntures seria o dia 10 de novembro de 2010, no entanto, foram permutadas em sua totalidade em 27 de fevereiro de 2009;

Quantidade de

Debêntures:

Foram emitidas 704.863 (setecentas e quatro mil, oitocentas e sessenta e três) debên-tures;

Número de Série:

A debênture foi realizada em uma única série;

Valor Total da

Emissão:

O valor total da emissão era R$704.863.000,00 (setecentos e quatro milhões, oitocentos e sessenta e três mil reais), na data de emissão;

Valor Nominal:

O valor nominal unitário era de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão;

Forma:

As debêntures eram, nominativas, sem emissão de cautelas;

Espécie:

As debêntures da 3ª emissão eram da espécie com garantia: (a) real, constituída pelo pen-hor de (i) 17.379.707 (dezessete milhões, trezentas e setenta e nove mil, setecentas e

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Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2010 sete) ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A., de propriedade da Emissora, ações estas vinculadas ao “bloco de controle”, conforme acordo de acionistas da CPFL Energia S.A, celebrado em 22 de março de 2002 entre a Emissora, a 521 Participações S.A. e a Bonare Participações S.A..; e (ii) 282.755 (duzentas e oitenta e duas mil setecen-tas e cinqüenta e cinco) ações ordinárias representativas do capital social da Emissora, de propriedade dos Controladores Diretos da Emissora, sendo 141.378 (cento e quarenta e uma mil, trezentos e setenta e oito) ações de titularidade da Votorantim Energia Ltda e 141.377 (cento e quarenta e uma mil, trezentas e setenta e sete) ações de titularidade da Camargo Corrêa Energia S.A.; e b) fidejussória: constituída pela fiança dos Controla-dores Diretos da Emissora, que nesta data são VOTORANTIM ENERGIA LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Ramos de Azevedo nº 254, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 01.310.772/0001-92; e CAMARGO CORRÊA ENERGIA S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 160, inscrita no CNPJ sob o nº 04.922.357/0001-88; doravante designadas em con-junto CONTROLADORES DIRETOS DA EMISSORA E INDIRETOS DA EMISSORA.

Conversibilidade:

A partir de sua integralização, as debêntures eram conversíveis, à opção dos Debenturis-tas, em ações preferenciais classe “B” da Emissora, em que quantidade de ações corre-spondente a um dos seguintes parâmetros, a critério dos Debenturistas:

divisão do valor nominal de cada Debênture pelo valor patrimonial de cada ação da Emissora, na data de sua constituição, incorporados, dentre outros, os investimentos dire-tos ou indiredire-tos nas empresas CPFL – Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia Norte-Nordeste de Distribuição de Energia Elétrica e Serra da Mesa Energia S.A. ao valor de custo de aquisição atualizado pela TJLP; ou

a divisão do principal das Debêntures, assim entendido o valor nominal não amortizado, acrescido da parcela capitalizada da TJLP, pelo valor patrimonial das ações da Emissora, apurado em balanço auditado, a ser levantado na data da solicitação de conversão de Debêntures em ações. Para efeito de cálculo do valor patrimonial das ações da Emissora para fins de conversão, não serão computados, em momento algum, os prejuízos da mesma Emissora, incorridos nos primeiros 24 meses de exercício de suas atividades, que tenham sido decorrentes da reestruturação societária da Emissora e que venham a ser objeto de consenso entre a Emissora e os debenturistas, de acordo com as deliberações por eles adotadas em Assembléia Geral dos Debenturistas, pelo que o valor atualizado dos citados prejuízos será sempre acrescido ao valor de Patrimônio Líquido da Emissora para fins de determinação do respectivo valor patrimonial. Na ocorrência de amortiza-ções, essa quantidade de ações será ajustada na mesma proporção da parcela não amor-tizada das Debêntures;

Permuta:

As debêntures remanescentes desta emissão, após a permuta realizada pelos debenturis-tas em 09 de novembro de 2006, poderiam a qualquer tempo, ser (i) permutadas, a crité-rio do debenturista, por ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A, detidas pela Emissora a razão de 60,6 (sessenta vírgula seis) ações para cada debênture, ou (ii) con-vertidas em ações preferenciais classe B da Emissora;

Poder Liberatório:

Não se aplica a presente emissão;

Opção:

Negociação:

Atualização do

Valor Nominal:

Pagamento da

Atualização:

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Remuneração:

As debêntures pagavam juros anuais, correspondente à taxa de 2,5%, a título de spread, acima da TJLP – Taxa de Juros a Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a sistemática descrita na Escritura de Emissão;

Pagamento da

Remuneração:

Os juros foram pagos anualmente a partir da data de emissão;

Amortização:

Fundo de

Amortização:

Prêmio:

Somente seria devido no caso de descumprimento da obrigação de listar as ações da CPFL Energia para negociação no novo mercado da Bovespa, através da realização IPO, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o saldo devedor das debêntures a ser capital-izado e pago juntamente com as amortizações;

Repactuação:

Aquisição

Facultativa:

Resgate

Antecipado:

Após a obtenção da listagem e negociação das ações ordinárias da CPFL Energia S.A. no Novo Mercado da BOVESPA, conforme previsto no item 17 da Escritura de Emissão, a Emissora estava obrigada a resgatar a totalidade das debêntures em circulação no mer-cado nas proporções e prazos definidos na programação do resgate abaixo:

As debêntures seriam resgatadas pelo seu valor nominal atualizado, acrescido da parcela capitalizada da TJLP, até a data do resgate.

Vencimento

Antecipado:

O Agente Fiduciário poderia declarar anteci-padamente vencidas todas as obrigações das Debêntures desta emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal acrescido da parcela capitalizada da TJLP, cal-culada pro rata temporis até a data de seu efe-tivo pagamento, acrescido, ainda, do spread aplicável e prêmio, se houver, na ocorrência dos seguintes eventos:

a. protesto legítimo e reiterado de títulos

contra a Emissora;

b. pedido de concordata preventiva

formu-lada pela Emissora;

c. liquidação ou declaração de falência da Emissora;

d. falta de cumprimento pela Emissora de

qualquer obrigação prevista na presente Emissão, não sanada em 30 dias, conta-dos a partir do aviso escrito que lhe for feito pelo Agente Fiduciário;

Programação de resgate obrigatório Percentual de debêntures

a serem resgatadas Data do resgate

10% 10/11/2006

15% 10/11/2007

15% 10/11/2008

30% 10/11/2009

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e. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadim-plência contratual cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da Emissora previstas na presente Emissão;

f. mudança de controle da Emissora, com a Interveniente Garantidora, deixando de deter um mínimo de 51% das ações repre-sentativas do controle da Emissora;

g. não providenciar o bloqueio de ações

ordinárias de Emissão da CPFL Energia S.A., nos termos do subitem 16.2 da Cláusula IV da Escritura de Emissão;

h. não comprovação, até 1º de novembro de

2003, do atendimento às regras de Práti-cas Diferenciadas de Governança Corpo-rativa previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado para a CPFL Energia S.A., em especial: (i) confirma-ção de que o balanço anual relativo ao exercício social a encerrar-se em 31.12.2003 será disponibilizado, dentro do prazo legal, segundo as normas da USGAAP ou IASGAAP; e (ii) adaptação do Estatuto Social da CPFL Energia S.A.;

i. no caso de descumprimento de qualquer das obrigações da Interveniente Garanti-dora, a seguir indicadas:

i) somente investir nos setores de energia elé-trica, gás, saneamento, telecomunicações e transmissão de dados através da CPFL Ener-gia S.A., ou por sociedade por ela controlada, direta ou indiretamente;

ii)fazer com que, enquanto existirem debêntu-res desta emissão em circulação, a relação

entre capital próprio e capital de terceiros da Emissora, apurada nas demonstrações finan-ceiras semestrais devidamente auditadas de junho a dezembro de cada ano, seja de, no mínimo, 40% para o primeiro e 60% para o segundo. Caso a relação entre capital próprio e capital de terceiros atinja percentual inferior ao aqui estipulado, a Interveniente Garanti-dora se obriga, no prazo de 180 dias contados a partir do recebimento pelo Agente Fiduciá-rio das demonstrações financeiras acompa-nhadas do parecer da auditoria independente, a capitalizar a Emissora mediante subscrição e integralização em moeda corrente dentro do referido prazo de 180 dias ou a adquirir tantas Debêntures quantas sejam necessárias, pelo seu valor atualizado, para, com a capitalização ou a conversão, repor o percentual mínimo exigido. Para efeitos do cálculo de capitaliza-ção de que trata este subitem, não será consi-derado o valor remanescente do ativo Usina Serra da Mesa;

iii)comunicar aos debenturistas, no prazo de 15 dias anteriores à reunião do Conselho de Administração ou no prazo de 30 dias anterio-res à Assembléia Geral da Emissora ou da CPFL Energia S.A., conforme o caso, a ordem do dia da referida reunião ou Assembléia Geral caso as matérias delas constante con-templem a deliberação relativa à Emissão de ações, debêntures, opção de compra, bônus de subscrição ou quaisquer valores mobiliários conversíveis no capital social da Emissora ou da CPFL Energia S.A., conforme o caso. *As características estão de acordo com a Escritura Particular de Emissão, bem como, seu Primeiro, Segundo, Terceiro, Quarto e Quinto Aditivos, firmados em 15 de dezembro de 1997, 31 de outubro de 2001 e 16 de dezembro de 2002, 1º de agosto de 2006 e setembro de 2007, respectivamente.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

De acordo com declaração fornecida pela Companhia Emissora os recursos captados através desta 3ª emissão foram direcionados para o pagamento dos empréstimos concebi-dos pelo BNDES, na aquisição das ações de emissão da Companhia Norte Nordeste de Distribuição de Energia Elétrica e da Companhia Paulista de Força e Luz, no âmbito dos Editais de nºs. COD 05/97 e AS/F/833/97, respectivamente.

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ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2009, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Em 27 de fevereiro de 2009 foi permutada a totalidade das debêntures em circulação por 5.695.309 ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A.

EVENTOS REALIZADOS – 2009

AGENDA DE EVENTOS – 2010

Não existem eventos agendados para o ano de 2010, em razão das debêntures terem sido permutadas em sua totalidade em 27/02/2009.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Na figura de Agente Fiduciário da presente emissão de Debêntures, informamos que a Emissora atendeu durante o exercício de 2009, regularmente e dentro dos prazos, a todas as suas obrigações na forma da lei e da Escritura de Emissão.

Informamos que a Emissora manteve a relação entre capital próprio e capital de terceiros de no mínimo 40% para a relação entre capital próprio, e 60% para a relação de terceiros, prevista no item 14.1 da escritura de emissão.

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

27/02/2009 R$ 1.469,491046 R$ 36,749318 R$ 1.506,240364

31/12/2008 R$ 1.468,933433 R$ 17,075186 R$ 1.486,008620

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em

Tesouraria Total em Circulação

27/02/2009 93.982 0 R$ 141.559.481,88

31/12/2008 93.982 0 R$ 139.658.062,09

Data Evento Valor Unitário

27/02/2009 Remuneração R$ 36,75

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OBRIGAÇÕES DA EMISSORA COMO CONTROLADORA DA CPFL ENERGIA

S.A.

A Companhia no dia 29 de setembro de 2004 promoveu a listagem das ações ordinárias da CPFL Energia S.A. no Novo Mercado da Bovespa, cumprindo com a obrigação pre-vista no item 17 da Cláusula IV da Escritura de Emissão com a redação dada pelo 3º Adi-tivo celebrado em 16 de dezembro de 2002, sendo que desde o dia 29/09/04, as ações da CPFL Energia estão sendo negociadas na Bovespa.

Dessa forma, conforme pactuado na escritura de emissão, após a obtenção da listagem e da negociação das ações ordinárias da CPFL Energia S.A. no Novo Mercado da BOVESPA, a Emissora obrigou-se a promover o bloqueio adicional de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A. de sua propriedade, sendo que o Banco Bradesco, instituição depositária das ações da CPFL Energia declarou estar averbada nos livros de registros de ações escriturais a quantidade de ações.

Abaixo, quadro explicativo disponibilizado pela Emissora sobre a permuta ocorrida no exercício de 2009:

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A presente emissão não possui classificação de risco.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 02 de março de 2009 foi declarada a quitação de todas as obrigações da presente Emissão pelo Agente Fiduciário, tendo em vista a permuta da totalidade das debêntures em ações ordinárias de Emissão da CPFL Energia S.A. no dia 27/02/2009.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários até a permuta da totalidade das debêntures em 27 de fevereiro de 2009.

A companhia honrou com todos os compromissos decorrentes desta emissão, uma vez que ocorreu a permuta da totalidade das debêntures em circulação em ações ordinárias de Emissão da CPFL Energia S.A. em 27 de fevereiro de 2009.

(1) (2) (3) = (1) - (2) (4) Nº de Debêntures antes permuta fev/09 Nº de Debêntures permutadas fev/09 Nº Debêntures após

permuta nov/08 Relação de permuta

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DECLARAÇÃO

Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cum-primos todos os deveres e atribuições constantes da Escritura de Emissão até a liquidação de todas as debêntures em 27 de fevereiro de 2009.

São Paulo, abril de 2010.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontservi-ram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”