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A Política de Exercício do Direito de Voto em Assembleias (“POLÍTICA”), em conformidade com o Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais) para os Fundos de Investimento e com as diretrizes baixadas pelo Conselho de Autorregulação da ANBIMA, tem por objetivo estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão a Simétrica Investimentos e Participações Ltda (“SIMÉTRICA”) no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento e das Carteiras Administradas sob sua gestão.
1. OBJETO
A presente política aplica-se às Carteiras e Fundos geridos pela SIMÉTRICA cuja política de investimento autorize a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleias, exceto nas seguintes hipóteses:
i. fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a SIMÉTRICA não adota a POLÍTICA para o Fundo;
ii. ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
iii. certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts ( BDR’s )
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O Diretor de Recursos de Terceiros é o responsável por esta POLÍTICA e coordena o processo de tomada de decisão e os controles aplicados na execução da POLÍTICA. Esta sob sua responsabilidade ainda, o registro e formalização do exercício de direito de voto, em nome dos fundos e carteiras sob gestão.
4. PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO
Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar informações suficientes sobre as matérias a serem votadas, a SIMÉTRICA deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes.
No exercício do voto, a SIMÉTRICA deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos fundos e carteiras sob sua gestão, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas e titulares na hipótese de extrapolação.
Sempre que observadas situações de conflito de interesse, a SIMÉTRICA deixará de exercer direito de voto nas assembleias das companhias emissoras dos ativos. Em caráter excepcional, a SIMÉTRICA poderá exercer o direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas, o teor e a justificativa sumária do voto a ser proferido. A SIMÉTRICA exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ ou administração, norteados pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos fundos, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.
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O exercício do voto é obrigatório nos seguintes casos (“Matérias Relevantes Obrigatórias”):
I. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;
b) aprovação de planos de opções para remuneração
de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle,
reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Simétrica, gerar impacto relevante no valor do ativo
detido pelos Fundos; e
d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. II. no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista:
a) alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias,vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.
5. EXERCICIO DO VOTO
A SIMÉTRICA deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da assembleia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes. A SIMÉTRICA deverá solicitar o instrumento de mandato com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência ao dia da realização da assembleia geral. O inteiro teor dos votos proferidos e o resultado das votações deverão ser comunicados aos cotistas dos fundos, através da disponibilização no website da gestora, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após a realização das assembleias, a que se referirem.
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III. no caso de cotas de Fundos:
a) alterações na política de investimento que impliquem
em mudança na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou ANBIMA;
b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadasnas alíneas anteriores;
f) liquidação do fundo; e
g) assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 39, §2º da Instrução CVMnº 555/14.
Sem prejuízo, do exercício de direito de voto em relação às Matérias Obrigatórias, a SIMETRÍCA poderá comparecer às assembleias gerais das companhias emissoras e exercer o direito devoto em relação a outras matérias que, a seu critério, seja de interesse dos fundos e dos cotistas O voto ficará a critério da Simétrica, podendo inclusive, não ser exercido nos seguintes casos:
a) a assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
b) o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com aparticipação do Ativo no Fundo; ou
c) a participação total dos Fundos sob gestão, sujeitos à POLÍTICA, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento)
e nenhum Fundo possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão;
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Os cotistas e titulares de carteiras administradas obterão o resumo do voto proferido pelo Administrador ou pela SIMÉTRICA em assembleias por meio do site: http://www.simetricainvest.com.br.
6. COMUNICAÇÃO DOS VOTOS
d) houver situação de potencial conflito de interesse entre os serviços de prestadospela SIMÉTRICA, observadas as disposições do Item 5 desta POLÍTICA;
e) as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo apóssolicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada dedecisão.
f) o gestor não possuir as informações ou documentos suficientes para exercer a POLÍTICA tendo em vista o não encaminhamento dos mesmos por parte do administrador ou do custodiante, conforme o caso.
A Política de Exercício de Voto em Assembleias deverá ser mantida atualizada na página da SIMÉTRICA na rede mundial de computadores. Após a adesão da SIMÉTRICA ao Código de Fundos de Investimento, a presente política deverá ser registrada na ANBIMA.
