Odebrecht Ambiental - Manso S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e relatório do auditor independente

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Odebrecht Ambiental -

Manso S.A.

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2016

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Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Ativo

Nota

explicativa 2016 2015 Passivo e patrimônio líquido

Nota

explicativa 2016 2015

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 16.176 5.175 Fornecedores 8 74.413 68.771 Fundos restritos 2.5 23.933 Debêntures 9 41.644 68.811 Contas a receber 6 129.663 99.647 Salários e encargos sociais 373 267 Tributos a recuperar 7 15.543 23.125 Tributos a pagar 3.094 666 Outros ativos 967 2.066 PIS e COFINS diferidos 10 16.778 9.153 Dividendos a pagar 13 (d) 4.764 850 186.282

130.013 Outros passivos 215 307 141.281

148.825

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Debêntures 9 444.189 433.469

Contas a receber 6 552.734 563.573 Partes relacionadas 11 10.573 4.421 Tributos a recuperar 7 687 687 PIS e COFINS diferidos 10 53.653 62.014 Outros ativos 100 Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 (a) 12.677 2.214 Outros passivos 23 553.521 564.260 521.092 502.141 Patrimônio líquido 13

Imobilizado 75 31 Capital social 73.000 40.000 Intangível 1 2 Reservas de lucros 4.506 3.340

553.597

564.293 77.506 43.340

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Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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Além do lucro líquido do exercício, não ocorreram outros resultados abrangentes e, por esta razão, a demonstração do resultado abrangente não está sendo apresentada.

Nota

explicativa 2016 2015

Operações continuadas

Receita líquida de serviços 14 (a) 146.652 448.590 Custos dos serviços prestados 14 (b) (36.627) (431.161)

Lucro bruto 110.025 17.429 Despesas operacionais Gerais e administrativas 14 (b) (8.650) (5.103) Lucro operacional 101.375 12.326 Resultado financeiro 14 (c) Receitas financeiras 5.158 80 Despesas financeiras (76.010) (6.981)

Resultado financeiro, líquido (70.852) (6.901)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 30.523 5.425

Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 (b) (10.463) (1.844)

Lucro líquido do exercício 20.060 3.581

13 (e)

0,34 0,09

Lucro por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)

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Demonstração das mutações no patrimônio líquido Em milhares de reais

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Capital Social

Reservas de lucros Nota

explicativa Subscrito A integralizar

Reserva legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total Em 1º de janeiro de 2015 100.000 (60.000) 30 579 40.609 Lucro líquido do exercício 3.581 3.581 Dividendos mínimos obrigatórios 13 (d) (850) (850) Constituição de reservas 13 (b) (c) 179 2.552 (2.731)

Em 31 de dezembro de 2015 100.000 (60.000) 209 3.131 43.340 Integralização do capital social 33.000 33.000 Lucro líquido do exercício 20.060 20.060 Dividendos intermediários 13 (d) (3.131) (10.999) (14.130) Dividendos mínimos obrigatórios 13 (d) (4.764) (4.764) Constituição de reservas 13 (b) (c) 1.003 3.294 (4.297)

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Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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2016 2015 Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 30.523 5.425 Ajustes

Depreciação e amortização 12 6

Margem de lucro de construção (279) (8.942) Juros e variações monetárias, líquidos 58.306 4.926 88.562 1.415 Variações nos ativos e passivos Contas a receber 54.010 (217.123) Tributos a recuperar 7.582 (178)

Outros ativos 999 8.436 Fornecedores (65.977) (536)

Salários e encargos sociais 106 (905)

Tributos a pagar 2.428 533

PIS e COFINS diferidos (2.025) (446)

Outros passivos (96) 296

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 85.589 (208.508) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos (23.933) Adições ao imobilizado (55) (4)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (23.988) (4)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Ingressos de debêntures 473.873 Amortizações das debêntures (44.982) (250.000) Juros pagos de debêntures (29.771) (21.251) Aumento de capital social 18.001

Partes relacionadas 6.152 2.895

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamentos (50.600) 205.517

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 11.001 (2.995)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 5.175 8.170

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016

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1 Informações gerais

A Odebrecht Ambiental – Manso S.A. (“Companhia”) foi constituída em 23 de outubro de 2013, como uma sociedade anônima de capital fechado, com o objetivo de executar as obras de ampliação do sistema produtor Rio Manso – MG e a prestação dos serviços, consistentes na operação e manutenção eletromecânica, automação e instrumentação das unidades de adução, manutenção civil e hidráulica, conservação de áreas verdes, limpeza, asseio e conservação predial, vigilância e segurança patrimonial, que compreende desde a barragem de acumulação e seu entorno até o reservatório denominado R10, e demais serviços correlatos.

Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia assinou contrato com a Companhia de Saneamento de Minas Gerais (“COPASA”), formando a Parceria Público Privada (“PPP”) na modalidade de Concessão Administrativa, para a ampliação, manutenção e operação compartilhada do Sistema Produtor de Água do Rio Manso, um dos responsáveis pelo abastecimento de água do sistema integrado da Região Metropolitana de Belo Horizonte, ampliando a sua capacidade de produção em mais 1,8 m3/s (não auditado). O prazo total da Concessão Administrativa será de 15 anos envolvendo investimentos em obras civis, equipamentos e projetos, no montante aproximado de R$ 500 milhões (não auditado), necessários para disponibilização de toda a infraestrutura. O contrato prevê o reajuste anual dos preços com base nos índices INCC e IPCA e não prevê renovação ou extensão ao final da concessão. Em 21 de dezembro de 2015, a Companhia iniciou sua operação.

A Companhia é parte integrante do Grupo Odebrecht (“Grupo”), controlada direta da Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A. (“OAPA”).

Em 27 de outubro de 2016, a Odebrecht S.A. firmou com a Brookfield Brasil Capital Partners Inc. e a BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações, ambas administradas pela Brookfield Asset Management Inc., um contrato para alienação da totalidade de suas ações, equivalente a 70% do capital social da Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental” e a “Transação”). O Fundo de Investimento FI-FGTS, sócio da ODB Ambiental desde 2009, deverá manter sua participação de 30% no capital da empresa.

A Transação já foi devidamente aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE em 14 de dezembro de 2016, sendo que o seu fechamento definitivo e a troca efetiva do controle da ODB Ambiental, previstos para o primeiro semestre de 2017, estão sujeitos a outras condições habituais em operações dessa natureza, como a obtenção de anuências do Poder Público e Financiadores.

Até que a venda esteja efetivamente concluída, com o efetivo implemento de todas as condições, o controle direto e indireto da Companhia, bem como os planos da atual Administração, permanecem inalterados, ressaltando-se que a estrutura técnica da Companhia é parte da transação e permanece inalterada, assim como o seu quadro de funcionários, garantindo sua capacidade técnica-operacional e a manutenção dos compromissos com todos os municípios onde atua.

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Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas de corrupção e lavagem de capitais, e que também envolvem empresas, ex-executivos e executivos, ex-empregados e empregados do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia faz parte. No contexto dessas investigações, ressalta-se que a Companhia não foi objeto de qualquer mandado de busca e apreensão.

Em 1º de dezembro de 2016, foi assinado Acordo de Leniência pela Odebrecht S.A., já homologado pela 5a. Câmara de Coordenação e Revisão do Ministério Público Federal, produzindo assim os efeitos cíveis inerentes. O Acordo foi tornado público pelo Ministério Público Federal, que já está postulando a aplicação das cláusulas do Acordo em juízo. A Administração informa que a Companhia e seus acionistas diretos não são subscritores do mencionado Acordo, mas que este beneficia todas as empresas do Grupo Odebrecht. A Companhia e seus acionistas diretos não assumirão responsabilidade pelo pagamento da sanção pecuniária prevista no Acordo. Desta forma, no melhor conhecimento da Administração da Companhia, não há razão para determinar que a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações, seus desdobramentos e de suas consequências. Todavia, a Administração entende que tais efeitos, caso existentes, não afetarão significativamente as demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2016.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente pela Companhia. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 30 de março de 2017.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

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A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros e não financeiros

2.3.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros

(a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

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(b) Ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa “UGC”).

2.4 Contas a receber

São representadas pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção do contrato de concessão pública registrado como ativo financeiro, reconhecidos à medida que o ativo é formado. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante com base no respectivo prazo previsto de realização, conforme contrato de concessão.

2.5 Fundos restritos

O saldo de fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de cerca de 98% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de debêntures.

2.6 Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas no passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros.

2.7 Debêntures

São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquida dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstradas pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas no estabelecimento das debêntures são reconhecidas como custos da transação das debêntures uma vez que seja provável que uma parte ou toda a debênture seja sacada.

As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.

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Os custos de debêntures que são diretamente atribuíveis à aquisição e construção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso, são capitalizados, líquidos dos rendimentos de aplicação financeira derivado das debêntures, como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos.

2.8 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados.

As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os tributos diferidos.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

2.9 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição a seguir:

(a) Receita de serviço

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício, sendo as receitas referente a prestação de serviços. As receitas ainda não faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período.

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(b) Receita de construção

A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo intangível, presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 e OCPC 05), já que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o ICPC 01 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2016 e 2015 é de 5%.

Essa receita é reconhecida juntamente com os custos de construção e tributos diferidos na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (contas a receber por direitos a faturar).

(c) Receita de ativo financeiro

A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente ao contrato de concessão pública e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações da Companhia. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados. A Companhia iniciou a atualização dos direitos a faturar a partir do início das suas operações.

(d) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.

2.10 PIS e COFINS diferidos

O saldo refere-se a tributos sobre diferença temporária da receita de construção e receita de ativo financeiro.

2.11 Normas novas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2016. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

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• IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1° de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

• IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1° de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

• IFRS 16 – “Arrendamentos” – Essa norma aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento dos contratos de arrendamento. A versão completa do IFRS 16 foi publicada em janeiro de 2016, com vigência para 1° de janeiro de 2019. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir.

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.

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(b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; e (iii) receitas e despesas fiscais que serão refletidas contabilmente em períodos posteriores. O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. O prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro.

(c) Reconhecimento de receita de construção

A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.9 (b)).

(d) Debêntures

A Companhia possui debêntures para as quais são exigidos o cumprimento de determinados índices financeiros e outras condições (covenants -Nota 9(e)). As garantias dos contratos foram constituídas conforme detalhado nas notas 9(d) e poderão ser executadas, conforme definido nos termos do respectivo contrato e aditivos, respeitando os prazos de cura e procedimentos, caso haja descumprimento desses índices. Finalmente, caso não se obtenha a dispensa temporária de cumprimento desses índices, o credor poderá decretar vencimento antecipado da dívida. Com o objetivo de minimizar o risco de descumprimento desses covenants, a Administração da Companhia realiza sua verificação trimestralmente, considerando as fórmulas de cálculo dos índices especificadas em cada contrato, observa os prazos estabelecidos para a comunicação com as instituições financeiras, bem como o reflexo do descumprimento de cláusulas de um contrato em outros contratos (“cross-default”), procurando apresentar garantias adicionais, quando houver possibilidades ou renegociar as condições contratuais, mantendo as obrigações sob monitoramento.

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4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

(a) Considerações gerais

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, fundos restritos, contas a receber de clientes, fornecedores, debêntures e partes relacionadas.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015.

(b) Risco de liquidez

Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Em benefício de sua gestão, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao saldo total debêntures, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, podem ser assim sumariados:

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4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

5 Caixa e equivalentes de caixa

2016 2015

Total de debêntures (Nota 9) 485.833 502.280

(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (16.176) (5.175)

(-) Fundos restritos (Nota 2.5) (23.933)

Dívida líquida 445.724 497.105

Total do patrimônio líquido 77.506 43.340

Total do capital 523.230 540.445

Índice de alavancagem financeira - % 85% 92%

2016 2015

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 16.176 5.175

Fundos restritos 23.933

Contas a receber 682.397 663.220

722.506

668.395 Outros passivos financeiros

Fornecedores (74.413) (68.771) Debêntures (485.833) (502.280) Partes relacionadas (10.573) (4.421) Outros passivos (215) (330) (571.034) (575.802) 2016 2015 Fundo fixo 4 2

Bancos conta movimento 1 5

Aplicações financeiras (i) 16.171 5.168

16.176

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(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2016 está representado por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, sendo a remuneração relacionada a uma variação média entre 98% a 99% (2015 – 85% a 99%) do CDI.

6 Contas a receber

As contas a receber são representadas, substancialmente, por direitos a faturar do contrato qualificado como operações de ativo financeiro com a COPASA, e podem ser assim apresentados:

7 Tributos a recuperar

2016 2015

Contas a receber de clientes

Concessões públicas 28.468 693 Direitos a faturar Concessões públicas 653.929 662.527 Total 682.397 663.220 (-) Circulante (129.663) (99.647) Não circulante 552.734 563.573 2016 2015 Imposto de renda 1.292 764

PIS e COFINS (i) 14.938 23.048

16.230 23.812

(-) Circulante (15.543) (23.125)

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Odebrecht Ambiental - Manso S.A.

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(i) O saldo representa a opção de utilizar o desconto dos créditos de PIS e da COFINS, no prazo de 12 meses, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados às suas operações, conforme art. 1º da Lei nº 11.774/08. Adicionalmente, a Companhia optou pelo desconto, no prazo de 24 meses, dos créditos da contribuição para o PIS e da COFINS nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado para utilização nas suas operações, conforme disposto no art. 6º da Lei nº 11.488/07. Conforme ICPC01 (R1), tais bens do ativo imobilizado foram reclassificados para o ativo financeiro por se tratar de direito de recebimento de caixa ou equivalente de caixa em decorrência da prestação de serviço pela Companhia.

8 Fornecedores

(i) O saldo refere-se ao contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado (EPC) para a ampliação da capacidade do sistema produtor Rio Manso.

9 Debêntures

(a) Composição

No decorrer do exercício de 2015, a Companhia capitalizou juros de debêntures no montante de R$ 42.946, enquanto no exercício de 2016 não houve capitalização.

Aquisição de infraestrutura (i) Materiais e serviços para operação

2016 2015 71.619 68.600 2.794 171 74.413 68.771

Instituição financeira Série Emissão

Encargos financeiros anuais Taxa efetiva de juros anual Vencimentos Custos de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar 2016 2015

Itaú Única - 3ª emissão mai/2015 TR + 9,6% 11,91% dez/2027 425 (374) 486.207 502.687

(-) Custos de transação (374) (407)

Total 485.833 502.280

Total de debêntures curto prazo 41.678 68.844

(-) Custo de transação (34) (33)

Circulante 41.644 68.811

Total de debêntures longo prazo 444.529 433.843

(-) Custo de transação (340) (374)

Não circulante 444.189 433.469

485.833

(21)

17 de 25

(b) Movimentação

(c) Prazo de vencimento

(d) Garantias

A garantia da 3ª emissão de debêntures inclui: penhor da totalidade das ações de emissão da Companhia e Cessão Fiduciária: (i) dos direitos emergentes do contrato de concessão, (ii) direitos oriundos da conta depósito e; (iii) dos direitos creditórios relativos a conta vinculada.

(e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seus contratos de debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.

A penalidade para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.

2016 2015

Saldo no início do exercício 502.280 251.785

(+) Novas emissões 474.145

(+) Encargos financeiros 58.273 46.411

(-) Amortização principal (44.982) (250.000)

(-) Amortização juros (29.771) (21.250)

(+) Custos de transação 33 1.189

Saldo no final do exercício 485.833 502.280

2016 2015 2017 35.527 2018 42.302 37.898 2019 37.010 33.156 2020 39.656 35.527 2021 39.656 35.527 2022 39.656 35.527 2023 42.302 37.898 2024 44.948 40.268 2025 47.594 42.639 2026 52.886 47.381 2027 58.179 52.121 444.189 433.469

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Odebrecht Ambiental - Manso S.A.

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Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas aos referidos contratos.

10 PIS e COFINS diferidos

Referem-se aos tributos sobre a diferença temporária da receita de construção conforme descrito na Nota 2.10.

11 Partes relacionadas

(i) O saldo refere-se ao rateio de despesas e garantias corporativas entre as partes, sem incidência de encargos financeiros e com vencimento indeterminado, e serviços prestados, conforme contrato assinado entre as partes.

(ii) O saldo registrado no passivo não circulante refere-se ao contrato de mútuo firmado entre a Companhia e Macaé. O contrato de mútuo é atualizado com taxa CDI acrescido de juros de 2,3% ao ano, com vencimento em 31 de janeiro de 2018.

(iii) O saldo refere-se ao contrato de prestação de serviços de empreitada a preço global e prazo determinado (EPC), celebrado entre a Companhia e a CNO, para a ampliação da capacidade do sistema produtor Rio Manso, com vencimento em 31 de março de 2017.

2016 2015

PIS e COFINS sobre as receitas 70.431 71.167

(-) Circulante (16.778) (9.153) Não circulante 53.653 62.014 OAPS (i) 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 9.266 (499) (291) Passivo

não circulante Resultado

Passivo circulante

Fornecedores relacionadasPartes Custos/despesasoperacionais Resultado financeiro

ODB Ambiental (i) 1.605 (5.800) (3.480) (3.033) (1.747) Odebrecht Ambiental - Macaé S.A. ("Macaé") (ii) 1.307 1.121 (186)

Construtora Norberto Odebrecht S.A. ("CNO") (iii) 69.807 62.745 1.695 OAPA (16)

69.807

(23)

19 de 25

12 Imposto de renda e contribuição social diferidos

(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e

contribuição social diferidos.

Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:

Composição no balanço patrimonial (não circulante) 2016 2015

Ativo diferido 34.581 26.716

Passivo diferido (47.258) (28.930)

(12.677) (2.214)

2016 2015

Ativo de imposto diferido

Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses

Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 34.581 26.716 Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:

2018 4.471 2019 4.471 2020 4.471 4.972 2021 5.336 6.061 2022 5.249 6.141 2023 2.584 4.972 2024 3.201 4.570 2025 3.958 2026 840 34.581 26.716

Passivo de imposto diferido

Passivo de imposto diferido a ser liquidado em até 12 meses

Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (47.258) (28.930) Expectativa de realização do passivo diferido é como segue:

2024 (6.071) (3.946)

2025 (14.382) (7.142)

2026 (14.382) (7.142)

Demais anos (12.423) (10.700)

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Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro.

(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como segue:

2015

Reconhecido na demonstração do resultado Ativo fiscal diferido

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 2.258 9.858 Provisões 108 2016 12.116 108 Lei 12.973 24.458 (2.101) 26.716 7.865

Passivo fiscal diferido

22.357 34.581

Lucros diferidos (orgãos governamentais)

Receita e custo de construção concessões ativo intangível

Receita e custo de construção e receita financeira (8.804) (18.700) Capitalização de juros e custo de transação (20.126) 372

(27.504) (19.754) (28.930) (18.328) (47.258) 2016 2015

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 30.523 5.425

Alíquota nominal 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (10.378) (1.845)

Outros (85) 1

(25)

21 de 25

(c) Lei no 12.973 de 13 de maio de 2014

Em 1º de janeiro de 2015 entrou em vigor a Lei no 12.973/14, tendo em vista que a Companhia decidiu não antecipar os efeitos desta Lei em 2014. A partir de 2015, foram abertas as subcontas para registro das diferenças positivas e negativas entre os valores dos ativos mensurados conforme a legislação societária e os valores mensurados de acordo com os critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 (RTT), para que o efeito tributário desses ajustes seja dado à medida da realização desses ativos.

13 Patrimônio Líquido

(a) Capital social

Em 11 de março de 2016 e em 19 de outubro de 2016, a acionista da Companhia aprovou a integralização do capital social no montante de R$ 13.000 e R$ 20.000, respectivamente.

Em 31 de dezembro de 2016, o capital social subscrito da Companhia é de R$ 100.000 e integralizado em R$ 73.000, dividido em 100.000.000 de ações ordinárias.

(b) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital social da Companhia. Nesse exercício, foi constituída a reserva legal no montante de R$ 1.003.

(c) Retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3º da Lei 6.404/76, que será deliberada na ocasião da assembleia conforme art. 199 da Lei 6.404/76.

Capital social integralizado

2016 2015 2016 2015 2016 2015

OAPA 100,00 100,00 73.000 40.000 100.000.000 100.000.000

% de

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Para cumprimento das obrigações de investimentos em melhorias da infraestrutura e das atividades operacionais estabelecidas no Contrato de Concessão, consoante plano de investimentos a partir de 2017, a Administração da Companhia decidiu contabilizar a proposição de retenção de lucros de R$ 3.294, relativa ao saldo remanescente do lucro do exercício de 2016, após destinação à reserva legal e distribuição de dividendos, a qual será avaliada e aprovada na próxima assembleia geral de acionistas.

(d) Dividendos

Nos termos do Estatuto Social, aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído, em cada exercício social, um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da legislação societária brasileira, em especial no que tange ao dispositivo nos artigos 196 e 197 da lei das Sociedades por Ações.

Em 10 de outubro de 2016, a Companhia aprovou em assembleia a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ 3.131, originários da retenção de lucros de exercícios anteriores, os quais foram revertidos em parte do aporte de capital aprovado na Assembleia do dia 19 de outubro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, em cumprimento do Estatuto Social, a Administração da Companhia apurou e constituiu os dividendos mínimos obrigatórios, no valor de R$ 4.764, que serão ratificados na próxima Assembleia Geral dos Acionistas.

(e) Lucro por ação

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria.

Lucro líquido do exercício Constituição de reserva de lucros

Legal - 5% Lucro ajustado

Dividendos mínimos obrigatórios Dividendos propostos

Porcentagem dos dividendos propostos sobre lucro líquido do exercício, ajustado

2016 20.060 (1.003) 19.057 (4.764) (4.764) 25%

(27)

23 de 25

A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.

14 Resultado do exercício

(a) Receita líquida de serviços

A receita líquida de serviços é composta da seguinte forma:

(b) Receita de Construção

A receita líquida de construção e o custo de construção estão relacionados ao contrato de longo prazo, na modalidade de ativo financeiro, e assim apresentado:

2016 2015

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 20.060 3.581 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas

(milhares) 58.533 40.000

Lucro básico por ação (em R$) 0,34 0,09

Nota

explicativa 2016 2015

Operações

Receita de serviços 2.9 (a) 47.635 693

Receita de construção 2.9 (b) 13.937 485.781

Receita do ativo financeiro 2.9 (c) 100.028 7.840

161.600

494.314 Impostos e contribuições sobre serviços (14.948) (45.724)

146.652

448.590

Natureza do contrato 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Concessão - ativo financeiro 12.648 440.057 (12.369) (431.115) 279 8.942

Receita líquida de construção Custo de construção Margem de lucro

(28)

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(c) Despesa por natureza

(i) O custo de construção é composto, basicamente, por serviços de terceiros, mão de obra, materiais e outros custos necessários para formação da infraestrutura do contrato.

Nota

explicativa 2016 2015

Classificadas por natureza:

Custo de construção (i) 14 (b) (12.369) (431.115) Pessoal

Remunerações (2.217) (199)

Encargos sociais e trabalhistas (839) (715)

Programa de alimentação (801) (27) Programa de saúde (290) (27) Outros benefícios (314) (39) (4.461) (1.007) Materiais (2.097) (24) Serviços Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (16.442) (123)

Serviços pessoa jurídica (6.468) (81)

Manutenções (66)

Auditorias, consultorias e assessorias (883) (328) Outros (26)

(23.885) (532)

Tributos, taxas e contribuições (22) (6)

Partes relacionadas 11 (6.299) (3.480) Seguros (1.062) (82)

Depreciação e amortização (12) (6)

(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 5.321 49

Viagens (108) (37)

Outras (273) (24) (45.277)

(436.264)

Classificadas por função:

Custo dos serviços prestados (36.627) (431.161) Gerais e administrativas (8.650) (5.103)

(45.277)

(29)

25 de 25

(d) Resultado financeiro

(i) Refere-se aos juros das debêntures (Nota 9 (b)).

15 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica do Grupo e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2016, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela Administração, para fazer face a eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos contratos assinados referente à prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, resumidos como segue:

* * *

Nota

explicativa 2016 2015

Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras 5.294 68

Variações monetárias 77 62

Descontos condicionais obtidos 38

(-) Tributos sobre receitas financeiras (Pis e Cofins) (251) (50)

5.158 80

Despesas financeiras

Comissões bancárias (119)

Tarifas bancárias (171) (99)

Juros e variações monetárias (i) (58.273) (4.926)

Amortização do custo de transação (33)

Partes relacionadas 11 (3.510) (1.763)

Juros sobre atraso de pagamento (13.570) (7)

Multa por atraso de pagamento (137) (9)

Outras (197) (177)

(76.010) (6.981)

Resultado financeiro, líquido (70.852) (6.901)

Tipo de cobertura

Importâncias seguradas

Responsabilidade civil geral 30.000

Responsabilidade civil ambiental 30.000

Riscos operacionais 309.000