OER Mirante Energia S.A.

(1)

(2)

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Balanço patrimonial

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 1 de 22

Ativ o 2015 2014 Passiv o e patrim ônio líquido (passiv o a descoberto) 2015 2014

Circulante Circulante

Caixa e equiv alentes de caixa (Nota 6) 1.215 46.310 Fornecedores (Nota 11) 7 .816 465 Contas a receber (Nota 7 ) 52.155 29.318 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 11.037 10.97 5 Impostos a recuperar 1.963 1.87 3 Debêntures (Nota 13) 40.395 66.809 Outros ativ os 483 Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 8) 6.268

55.333

7 7 .984 Impostos, taxas e contribuições 7 7 2 47 3 Outros passiv os 2.453

66.288

81.17 5

Não circulante Não circulante

Realizáv el a longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 140.998 150.144 Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 8) 40.67 1 7 .7 04 Inv estimentos a pagar (Nota 14) 425.220 37 6.97 7

Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 8) 7 .927

Imobilizado (Nota 9) 222.454 232.168 57 4.145 527 .121 Intangív el (Nota 10) 297 .667 302.144

560.7 92

542.016 Patrimônio líquido (passiv o a descoberto) (Nota 15)

Capital social 9.001 9.001 Reserv a de lucros 2.7 03 Prejuízos acumulados (33.309)

(24.308)

11.7 04

(5)

Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Não houve outros elementos componentes de resultados abrangentes além do lucro líquido (prejuízo) nos exercícios apresentados, razão pela qual não foi apresentada a demonstração do resultado abrangente.

2015 2014

Operações continuadas

Receita líquida de v endas (Nota 16) 7 7 .124 7 5.699 Custos dos produtos v endidos (Nota 17 ) (42.815) (23.354)

Lucro bruto 34.309 52.345

Despesas e receitas operacionais

Gerais e administrativ as (Nota 18) (1.653) (1.433) Outras receitas e despesas operacionais, líquidas (97 5) 17 1

Lucro operacional 31.681 51.083

Resultado financeiro, líquido (Nota 19) (67 .693) (46.035) Lucro (prejuízo) antes do im posto de renda

e da contribuição social do exerício (36.012) 5.048

Imposto de renda e contribuição social (Nota 20) (1.356)

Lucro (prejuízo) líquido do exerício (36.012) 3.692

Lucro (prejuízo) por ação das operações continuadas atribuív el aos acionistas

(6)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto)

Capital social Reserv a legal Reserv a especial

Reserv a para realização de inv estim entos

Lucros (prejuízos) acum ulados T otal do patrim ônio líquido Em 1º de janeiro de 2014 9.001 (989) 8.012

Lucro líquido do exercício 3.692 3.692

Destinação do lucro líquido do exercício:

Constituição de reserv as (Nota 15(b)) 135 642 1.926 (2.7 03) Em 31 de dezem bro de 2014 9.001 135 642 1.926 11.7 04

Prejuízo do exercício (36.012) (36.012)

Compensação de prejuízo (Nota 15(b)) (135) (642) (1.926) 2.7 03

Em 31 de dezem bro de 2015 9.001 (33.309) (24.308) Reserv as de lucros

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Demonstração dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro

2015 2014

Fluxos de caixa das ativ idades operacionais

Lucro (prejuízo) do exercício (36.012) 5.048 Ajustes para reconciliação do prejuízo do exercício

Depreciação e amortização 14.191 15.893

Juros e v ariações monetárias, líquidos (Nota 19) 7 0.565 47 .628

Caixa líquido prov eniente das ativ idades operacionais 48.7 44 68.569

Variação nos ativ os e passiv os:

Contas a receber (22.837 ) (12.87 2) Impostos a recuperar (90) (242) Outros ativ os 483 (483) Fornecedores 7 .351 465

Imposto, taxas e contribuições 299 47 3

Outros passiv os (2.453) 2.453 Sociedades da Organização Odebrecht 6.501 412

Fluxos de caixa aplicado nas operações

Impostos pagos (2.987 )

Juros pagos sobre empéstimos, financiamentos e debêntures (Notas 12 e 13) (27 .497 ) (9.427 )

Fluxos de caixa líquido prov eniente das ativ idade operacionais 10.501 46.361

Fluxos de caixa das ativ idades de financiam entos Dív ida de curto prazo, líquidas:

Captações de debêntures (Nota 13) 60.300

Custo de transação de debêntures (Nota 13) (1.7 01)

Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures (28.07 3) (61.525) Partes relacionadas:

Recursos env iados (31.542) (8.026)

Mútuos (Nota 8) 5.7 20

Caixa líquido aplicado nas ativ idades de financiam entos (55.596) (9.251)

(Redução) aum ento de caixa e equiv alentes (45.095) 37 .110

Caixa e equiv alentes de caixa no início do exercício 46.310 9.200 Caixa e equiv alentes de caixa no final do exercício 1.215 46.310

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

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1 Contexto operacional

A OER Mirante Energia S.A. (“OER Mirante”, “Companhia” ou “UTE”), uma sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ, foi constituída em 9 de setembro de 2013 e tem como objeto social receber outorga para geração de energia elétrica, desenvolver estudos, projetar, implantar, construir, operar, manter e explorar o empreendimento de geração de energia elétrica, incluindo a comercialização da energia gerada.

A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), sendo controlada diretamente pela Odebrecht Energia Renovável S.A. (“OER”) e controlada indiretamente em conjunto pela Odebrecht Energia S.A. (“OE”) e Fundo de Investimento em Participações Montreal (“Fundo”). Em 16 de dezembro de 2013 a Companhia adquiriu ativos imobilizados, intangíveis e contas a receber da venda de energia junto à Usina Conquista do Pontal S.A. (“UCP”), uma empresa da Organização, com o objetivo de gerar energia termoelétrica a partir da queima de bagaço de cana-de-açúcar ou outras biomassas alternativas.

Com a aquisição dos ativos pela Companhia, foi adotado em conjunto com a UCP, modelo de negócio baseado em um consórcio onde a UCP fornece biomassa e em troca recebe da Companhia energia elétrica gerada e vapor, necessários para a produção de açúcar e etanol. A partilha de contribuição ao consórcio é de 65,9% pela OER Mirante e de 34,1% pela UCP.

O processo de aquisição dos ativos incluiu: (i) a transferência parcial de autorização, outorgada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e Ministério de Minas e Energia (“MME”), para que a OER Mirante figure como produtor independente de energia (“Outorga”); e (ii) a alocação integral da Garantia Física dos ativos para a OER Mirante. A transferência da Outorga e a alocação da Garantia Física se deram em duas etapas: (i) em 5 de novembro de 2013, conforme Resolução ANEEL 4415/2013 foi transferida parcela da Outorga para a OER Mirante; e (ii) em 16 de dezembro de 2014, conforme Despacho 4836/2014 foi aprovada a alocação integral da Garantia Física e a cessão dos contratos resultantes da comercialização de energia para a OER Mirante.

Em 16 de dezembro de 2013, a OER Mirante e a UCP assinaram um Contrato de Operação e

Manutenção (“O&M”) dos ativos adquiridos pela OER Mirante em que está previsto, entre outros, a execução pela UCP da operação, manutenção programada e manutenção não programada dos

equipamentos da UTE. Além disso, é responsabilidade da UCP contratar e manter em vigor as apólices de seguro necessárias e suficientes para a consecução de cada obrigação do O&M, sob sua

responsabilidade.

No primeiro semestre de 2014, a Companhia deu início às suas atividades operacionais. Entre abril e dezembro de 2015, os ativos adquiridos geraram aproximadamente 294.953 MWh (2014 - 215.000 MWh). Tendo em vista que a Garantia Física integral foi aprovada apenas em 16 de dezembro 2014, o faturamento da energia exportada, o recebimento dos valores decorrentes dessas vendas e a liquidação dos valores dos encargos de transmissão e distribuição, relacionados com a sua comercialização, entre outros, foram conduzidas pela UCP em benefício da OER Mirante, suportados por contrato próprio, prevendo as regras de condução dessas atividades durante o período de transição, que se encerrou em fevereiro de 2015. Em linha com este contrato: (i) a OER Mirante reconheceu em seu resultado todas as receitas e despesas relacionadas com as atividades dos ativos adquiridos; (ii) a UCP repassou todos os valores recebidos em nome da OER Mirante; e (iii) a OER Mirante reembolsou a UCP por todas as despesas assumidas provisoriamente por essa empresa, também em benefício da OER Mirante.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

6 de 22

Em fevereiro de 2015, a OER Mirante, perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), foi reconhecida como titular e responsável pelos direitos e obrigações da UCP. Deste modo, a partir deste período, a UCP deixou de conduzir os direitos em benefício da OER Mirante.

A emissão das presentes demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria da Companhia em 24 de maio de 2016.

(a) Capital circulante líquido negativo

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava excesso de passivos circulantes, no montante de R$ 10.955 (2014 - R$ 3.191), principalmente em virtude das debêntures emitidas em março de 2014 (Nota 13). Em 15 de janeiro de 2016, a Companhia prorrogou a data de vencimento das debêntures no montante de R$ 40.395, de 10 de setembro de 2016 para 15 de agosto de 2017 (Nota 22), fato que reverteu a situação de capital circulante líquido negativa.

(b) Operação lava jato

Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas relacionadas a corrupção e lavagem de dinheiro, e que envolvem empresas, ex-executivos e executivos do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia faz parte. No contexto dessas investigações, foram executados mandados de busca e apreensão nas dependências dessas empresas do Grupo Odebrecht, incluindo a acionista indireta Odebrecht S.A. Embora a Companhia não tenha sido objeto de busca e apreensão, e não haja como determinar se a Companhia será afetada pelos resultados das referidas investigações e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras, a administração neste momento entende que tais efeitos, se existentes, não deverão afetar significativamente a Companhia.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações

financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior

complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

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2.2 Ativos financeiros 2.2.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem “Caixa e equivalentes de caixa” e “Contas a receber”. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

2.2.2 Impairment de ativos financeiros

A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidências objetivas de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. Nesse cenário, o valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.

2.2.3 Impairment de ativos não financeiros

Para os ativos não financeiros que estão sujeitos à amortização, é feita uma revisão periódica pela Administração sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo do ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia não possuía evidências de ativos cujo valor recuperável fosse inferior aos montantes registrados contabilmente.

2.3 Contas a receber

As contas a receber têm origem nos valores de venda de energia decorrentes das seguintes operações:

 Vendas de energia em Leilão de Energia de Reserva (“LER”): valores faturados dentro da quota

de energia leiloada pela ANEEL em operações destinadas à contratação de energia de reserva, via Contratos de Energia Renovável (“CER”), liquidadas no mercado de curto prazo. Nesses leilões, a geradora de energia se compromete a gerar a energia e destinar aos usuários conforme estabelecido no Edital do Leilão. Esses valores são contrapostos a adiantamentos recebidos da CCEE em base a 1/12 dos valores estimados a serem faturados durante o ano;

 Vendas de energia no mercado livre - Preço de Liquidação de Diferenças (“PLD”): valores

faturados em ambiente de contratação livre, sendo a energia destinada ao mercado de curto prazo. Esses valores são recebidos em média 45 dias após o mês de faturamento;

 Venda de energia em Ambiente de Comercialização Livre (“ACL”): valores faturados de forma

direta aos clientes. Nesta modalidade há regulação da CCEE, porém as investidas tem autonomia pelas operações realizadas; e

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

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 Venda de energia por Cessões Internas: valores faturados em ACL referente a venda de energia

entre as investidas da OER.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros, deduzidas das perdas ou

impairment.

Conforme mencionado na Nota 1, os valores decorrentes dessas operações foram faturados e recebidos pela UCP que os repassou para a OER Mirante assim que recebidos dos clientes ou da CCEE. A partir de março de 2015, a OER Mirante passou a gerir suas operações de comercialização de energia sem

intermediação da UCP.

2.4 Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico deduzida da depreciação acumulada. O custo histórico inclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 3.1 (a).

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo

separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado pelo seu valor de custo, líquido da depreciação acumulada até a data. Os gastos com reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

Os valores residuais e a vida útil são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente ajustado ao seu valor recuperável, quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

O valor contábil de um ativo será imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil for maior que seu valor recuperável estimado.

2.5 Intangível

Referem-se às Outorgas adquiridas e contabilizadas na data de aquisição ao valor de custo e posteriormente contabilizadas pelo seu valor de custo deduzido da amortização acumulada.

A amortização é calculada de forma linear pelo prazo de 65 (sessenta e cinco) anos (Nota 3.1 (b)).

2.6 Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

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2.7 Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e, subsequentemente, pelo custo amortizado. Quaisquer diferenças entre os valores captados e o valor de liquidação são reconhecidas na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estiverem em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

2.8 Investimentos a pagar

Investimentos a pagar são obrigações assumidas pela aquisição dos ativos imobilizado e intangível adquiridos da UCP e financiadas pela própria vendedora. São inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros.

2.9 Reconhecimento de receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação a receber ou recebida pela venda de energia gerada no curso normal das atividades da Companhia. As receitas são apresentadas líquidas dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir:

(a) Receitas de venda de energia

As receitas são representadas pelas comercializações de energia elétrica via CER, PLD, Cessões internas e para consumo UCP, liquidadas no mercado de curto prazo, conforme especificado na Nota 2.3. São reconhecidas conforme a energia é entregue na linha de transmissão.

(b) Receita financeira

A Companhia apresenta receita de caráter financeiro referente a rendimento de aplicações financeiras, correção monetária de créditos tributários e recebimento de clientes.

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.

2.10 Imposto de renda (“IR”) e contribuição social (“CS”) corrente

As despesas de IR e CS do período compreendem os impostos correntes. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.

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O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço do país em que Companhia atua e gera lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações, e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O IR e a CS corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

(a) Avaliação da vida útil de ativos

A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base na estimativa da vida útil dos bens considerando recomendações de peritos independentes e referendadas pelos técnicos da Companhia, considerando a experiência desses profissionais na gestão das plantas da Companhia. As vidas úteis estabelecidas são revisadas a cada exercício para verificar a necessidade de alteração das mesmas.

Os principais fatores que são levados em conta na definição da vida útil dos bens que compõem as plantas industriais da Companhia são as informações dos fabricantes das máquinas e equipamentos, o volume de operação das plantas, a qualidade da manutenção preventiva e corretiva e as perspectivas de desatualização tecnológica dos bens.

A Administração da Companhia considerou em sua avaliação que a depreciação deve cobrir o valor total dos bens, tendo em vista que os equipamentos e instalações, quando retirados de operação, são

vendidos por valores imateriais.

As avaliações das vidas úteis aplicadas aos bens determinaram as seguintes taxas médias anuais de depreciação e amortização:

O imobilizado compreende edificações, instalações, máquinas e equipamentos industriais e agrícolas e é mensurado ao custo de aquisição dos bens adquiridos. O valor dos ativos adquiridos pela Companhia foi registrado com base em seus valores justos relativos considerando o custo total da transação. Os gastos para a produção da energia elétrica são captados a valor de custo de aquisição.

2015

Edificações e benfeitorias de 2% a 3%

Máquinas, equipamentos e instalações de 3% a 20%

Móv eis e utensílios de 4% a 20%

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(b) Determinação dos ativos intangíveis

Os ativos intangíveis adquiridos pela Companhia da UCP representam os direitos da OER Mirante de participar do mercado de energia elétrica e estão classificados como “Outorga” (Nota 10).

A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros sejam consumidos, ou o prazo final do contrato, o que ocorrer primeiro. O prazo original é de 35 anos, renovável por igual período. A Administração da Companhia analisou esta situação e, em seu julgamento, considera que a amortização total da Outorga inclui pelo menos mais um período de renovação.

Desta forma, a Companhia registra o efeito de amortização dos ativos intangíveis, pelo período esperado de manutenção das Outorgas adquiridas, ou seja 65 (sessenta e cinco) anos, período em que estima que estará autorizada a produzir e comercializar energia elétrica como produtor independente.

4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, investimentos a pagar, empréstimos e financiamentos e debêntures, com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações.

(a) Exposição a risco com taxa de juros

O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras dos empréstimos, financiamentos e

debêntures.

(b) Risco de liquidez

É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de finanças, que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.

(c) Risco de crédito

As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas correntes bancárias, onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas correntes bancárias com instituições financeiras consideradas pela Administração como de primeira linha.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

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4.2 Gestão de capital

A Companhia segue as políticas financeiras da Organização que definem as diretrizes para o gerenciamento de riscos e os consequentes impactos na estrutura de capital. Nos termos dessas políticas, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Essas políticas proíbem a

utilização de instrumentos derivativos com o propósito de negociações especulativas.

5 Instrumentos financeiros por categoria

6 Caixa e equivalentes de caixa

2015 2014

Total de empréstimos e financiamentos e debêntures (Nota 12 e 13) 192.430 227 .928 Menos: caixa e equiv alentes de caixa (Nota 6) (1.215) (46.310)

Dív ida líquida 191.215 181.618

Total do patrimônio líquido (passiv o a descoberto) (24.308) 11.7 04

Total do capital 166.907 193.322

Índice de alav ancagem financeira - % 115 94

2015 2014

Ativ os, conforme o balanço patrimonial

Caixa e equiv alentes de caixa (Nota 6) 1.215 46.310

Contas a receber (Nota 7 ) 52.155 29.318

Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 8) 7 .7 04 53.37 0

83.332

2015 2014

Passiv os, conforme o balanço patrimonial

Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 152.035 161.119

Debêntures (Nota 13) 40.395 66.809

Fornecedores, inv estimentos a pagar e demais passiv os ( Nota 11 e 14) 433.036 37 9.895

Sociedades da Organização Odebrecht (Nota 8) 14.195

639.661

607 .823 Em préstim os e recebív eis

Outros passiv os financeiros

2015 2014

Bancos - contas movimento 1.215 294

Aplicações financeiras (i) 46.016

1.215

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

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(i) As aplicações financeiras referem-se a operações com vencimentos originais em prazos inferiores à 90

dias, sendo utilizados (i) fundos de investimentos com remuneração baseada nas variações monetárias de suas quotas, com liquidez diária e (ii) renda fixa em moeda nacional com remuneração entre 90% e 102% da variação dos Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”). No exercício de 2015, os recursos para aplicações financeiras foram enviados via caixa único para a Controladora da Companhia, que passou a gerir as aplicações financeiras de forma centralizada.

7 Contas a receber

(i) Referem-se aos faturamentos de energia vendida em leilão da ANEEL (LER) e de mercado livre (PLD)

(Nota 2.3). Os saldos em 31 de dezembro de 2015 serão, substancialmente, realizados nos meses de janeiro a março de 2016; e

(ii) Referem-se a valores faturados diretamente para partes relacionadas (Nota 2.3).

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía contas a receber vencidas ou expectativa de não recebimento dos saldos registrados, razão pela qual, não foi constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”).

8 Sociedades da Organização Odebrecht

(i) Inclui o valor de R$ 39.244, referente a posição da Companhia em relação ao Instrumento particular de

contratos de contas-correntes e de caixa único (“Instrumento”) celebrado com a OER em 31 de março de 2014. Conforme previsto nesse mesmo Instrumento, a Companhia reconheceu durante o exercício de 2015, os rendimentos das aplicações financeiras geridas pela OER, permanecendo um valor a receber no montante de R$ 1.427.

A Companhia apresentou contas a pagar no montante de R$ 579, referente ao contrato de compartilhamento de despesas firmado com a OER em 2 de janeiro de 2014.

2015 2014

Contas a receber no LER (i) 23.151 9.130

Contas a receber no PLD (i) 13.095 20.188

Contas a receber por cessões de energia (ii) 15.255

Outras 654

52.155

29.318

2014

Ativ o Passiv o Ativ o

OER (i) 40.67 1 57 9 7 .7 04

Odebrecht S.A. ("ODB") (ii) 6.268

OER Teodoro Sampaio Energia S.A. ("OER Teodoro Sampaio") (iii) 7 .348 40.67 1

14.195 7 .7 04 2015

(17)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

14 de 22

As movimentações durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

(ii) Em 2 de julho de 2015, a Companhia firmou contrato de mútuo com a ODB no montante de R$ 5.720, com vencimento em 10 setembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo a pagar é de R$ 6.268. As movimentações durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

(iii) Cessões de obrigações a pagar junto à UCP, repassados para a OER Teodoro Sampaio Energia S.A. As movimentações durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

Ativ o Passiv o

Saldo em 31 de dezem bro de 2014 7 .7 04

Recursos env iados v ia caixa único 7 7 .216

(-) Recursos recebidos v ia caixa único (45.586)

Contas a receber sobre receitas financeiras 1.337

Contas a pagar sobre reembolso de despesas 1.286

(-) Pagamento de reembolso de despesas (7 07 )

Saldo em 31 de dezem bro de 2015 40.67 1 57 9

Passiv o

Captação de mútuos 5.7 20

Juros sobre mútuos 548

Saldo em 31 de dezem bro de 2015 6.268

Passiv o

Reequilíbrio a pagar 13.419

(-) Contas a receber referente v enda de energia (LER e PLD) (6.07 1)

(18)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

15 de 22

9 Imobilizado

10 Intangível

O saldo inclui, substancialmente, o valor pago pela Outorga para exploração da usina termoelétrica adquirida pela Companhia.

Edificações e benfeitorias Máquinas, equipam entos e instalações Móv eis e utensílios Ferram entas e aparelhos T otal Saldo em 1º de janeiro de 2014 45.857 196.326 7 2 833 243.088 Depreciação (1.837 ) (8.592) (7 ) (484) (10.920) Saldo contábil 44.020 187 .7 34 65 349 232.168 Custo 45.857 196.326 7 2 833 243.088 Depreciação acumulada (1.837 ) (8.592) (7 ) (484) (10.920) Saldo em 31 de dezem bro de 2014 44.020 187 .7 34 65 349 232.168 Depreciação (1.695) (7 .931) (8) (80) (9.7 14) Saldo contábil 42.325 17 9.803 57 269 222.454

Custo 45.857 196.326 7 2 833 243.088

Depreciação acumulada (3.532) (16.523) (15) (564) (20.634) Saldo em 31 de dezem bro de 2015 42.325 17 9.803 57 269 222.454 T axas anuais de depreciação - % 2 a 3 3 a 20 4 a 20 3 a 20

Direito de outorga e contratos Saldo em 1º de janeiro de 2014 307 .117 Amortização (4.97 3) Saldo contábil 302.144 Custo 307 .117 Amortização acumulada (4.97 3)

Amortização (4.47 7 )

Saldo contábil 297 .667

Custo 307 .117

Amortização acumulada (9.450)

Saldo em 31 de dezem bro de 2015 297 .667

(19)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

16 de 22

11 Fornecedores

(i) Valores a pagar para a consorciada UCP decorrentes das contribuições desproporcionais no consórcio

de produção de energia (Nota 1).

(ii) Contas a pagar pelo uso do sistema de transmissão e distribuição, cobrado pelos agentes do setor por

meio da contratação de demanda elétrica pela Companhia, na posição de Gerador, para injeção de energia na rede, ou na posição de Consumidor, para importação de energia da rede.

(iii) Contas a pagar referente à execução pela UCP da operação, manutenção programada e manutenção não programada dos equipamentos da usina, conforme contrato O&M (Nota 1).

12 Empréstimos e financiamentos

(i) Refere-se ao contrato de financiamento celebrado entre a empresa UCP e o BNDES em 16 de abril de

2010. Em 23 de dezembro de 2013, foi assinado aditivo nº 2 deste contrato, no qual o BNDES concorda expressamente com a alienação dos ativos da UCP para a Companhia e com a assunção parcial de sua dívida, no montante original de R$ 173.338.

Em 10 de julho de 2014, o BNDES e a OER Mirante celebraram Contrato de Confissão de Dívida onde a OER Mirante assumiu formalmente parcela da dívida devida pela UCP ao BNDES, como parte do pagamento da compra dos ativos de energia.

Em 2 de setembro de 2015, o BNDES e OER Mirante celebraram Aditivo nº 1 ao Contrato de Confissão de Dívida que formalizou a alteração da taxa de juros contratual e do esquema de amortização de parte do Contrato assumido.

2015 2014

Reequilibrio a pagar (i) 5.490

Encargos setoriais (ii) 1.484

O&M (iii) 519 Outros 323 465 7 .816 465 2015 2014 Moeda nacional

Banco Nacional de Desenv olv imento e Econômico e Social ("BNDES") (i) 152.035 161.119

Passiv o circulante 11.037 10.97 5

Passiv o não circulante 140.998 150.144

152.035

(20)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

17 de 22

As movimentações dos empréstimos e financiamentos durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

(ii) Em 16 de dezembro de 2013, foi assinada a Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) no valor de R$ 47.298,

liquidada integralmente em 17 de fevereiro de 2014 mediante emissão de debêntures (Nota 13). Os recursos obtidos por essa operação foram integralmente utilizados na compra dos ativos adquiridos da UCP.

a) Prazo de vencimento

O montante a longo prazo tem a seguinte composição consolidada, por ano de vencimento:

b) Garantias

A Companhia concede garantias sobre Contrato de Assunção de Dívida firmado com o BNDES por meio de propriedade fiduciária das máquinas e equipamentos adquiridos.

Em 16 de março de 2016 foi assinado Aditivo ao Contrato de Assunção de Dívida onde os ativos da Companhia e seus contratos CER garantem, através de cessão fiduciária compartilhada, contratos de financiamento entre as empresas OER Caçu Energia S.A. (“OER Caçu”), OER Nova Alvorada Energia S.A. (“OER Nova Alvorada”) e o BNDES e, também, contratos de financiamento entre Usinas da Odebrecht Agroindustrial S.A. (“OAI”) (controlada indireta da ODB) e o BNDES (Nota 21).

Saldo em 1º de janeiro de 2014 220.839

Encargos financeiros 11.232

(-) Juros pagos (9.427 )

(-) Amortização (ii) (61.525)

(-) Juros pagos (12.680)

(-) Amortização (8.964)

2015 2014 2016 9.149 2017 15.669 15.669 2018 20.307 20.307 2019 20.7 86 20.7 86 2020 16.681 16.681 2021 13.618 13.618 2022 13.618 13.618 2023 13.618 13.618 2024 13.618 13.618 2025 12.287 12.284 2026 7 96 7 96 140.998 150.144

(21)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

18 de 22

(c) Compromissos

Os financiamentos contratados pela Companhia, mencionados anteriormente, possuem cláusulas específicas e com obrigações diversas, as quais vêm sendo adequadamente cumpridas para a data base de 31 de dezembro de 2015.

13 Debêntures

Em 10 de fevereiro de 2014, a Companhia emitiu 6.030 debêntures, com valor nominal de R$ 10 e não conversíveis em ações, tendo como agente fiduciário a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

As movimentações das debêntures durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

(i) Em 9 de março de 2015, a Companhia obteve junto aos debenturistas a aprovação para prorrogação do

vencimento da operação, de 10 de março de 2015 para 10 de setembro de 2016. Esta operação incidiu custo de transação no valor de R$ 1.701.

Em 15 de janeiro de 2016, a OER Mirante assinou com os Debenturistas, aditivo que prorroga o prazo de vencimento das debêntures, de 10 de setembro de 2016 para 10 de agosto de 2017 (Nota 22).

14 Investimentos a pagar

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui o montante de R$ 425.220 (2014 – R$ 376.977) referente às obrigações com a UCP oriundas da aquisição dos ativos para exploração e venda de energia pela Companhia, com vencimentos entre abril de 2017 e abril de 2030 e cujo saldo em aberto é

corrigido pela variação mensal do IPCA acrescido de 2% a.a.

Em issão Valor unitário Vencim ento Principal Encargos 2015 2014

10 de fevereiro de 2014 R$ 10.000,00 10 de setembro de 2016 41.191 (7 96) 40.395 66.809

Captações 60.300

Encargos financeiros (6.509)

Saldo em 31 de dezem bro de 2014 _66.809

(-) Custo de transação (i) (1.7 01)

(-) Juros pagos (14.817 )

(-) Amortização (19.109)

(22)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

19 de 22

A composição desse saldo, por ano de vencimento, é a seguinte:

As movimentações dos “investimentos a pagar” durante o exercício ocorreram da seguinte forma:

15 Patrimônio líquido (passivo a descoberto) (a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2015, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado pela acionista OER, é representado por 9.001.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 9.001.

(b) Apropriações do lucro

Em 2014, de acordo com o Estatuto Social, após a apropriação dos lucros acumulados, as importâncias apropriadas à reserva legal, de reserva especial e reserva de realização de investimentos foram

determinadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a distribuição de dividendos, foi deliberado em Assembleia Geral dos Acionistas.

(i) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia destinou o montante de R$ 135 para reserva legal. Para o exercício de 2015, o saldo de reserva legal foi utilizado para compensar o prejuízo do exercício.

2015 2014 201 7 1 0.37 8 9.201 201 9 26.547 23.535 2022 44.034 39.038 2025 31 .287 27 .7 38 2030 31 2.97 4 27 7 .465 425.220 37 6.97 7 Saldo em 1º de janeiro de 2014 347 .000 Encargos financeiros 29.97 7

Saldo em 31 de dezem bro de 2014 37 6.97 7

(23)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

20 de 22

(ii) Reserva especial

Em 31 de dezembro de 2014, de acordo com o Estatuto Social, são assegurados aos acionistas

dividendos mínimos obrigatórios equivalentes a 25% do lucro líquido, ajustado em consonância com a legislação em vigor. Entretanto, e na prerrogativa do artigo 176 parágrafo 3, conforme orçamento da Companhia, a Administração propôs a retenção dos dividendos mínimos obrigatórios relativos a lucros realizados no montante de R$ 642, em reserva especial. Para o exercício de 2015, o saldo da reserva especial foi utilizado para compensar o prejuízo do exercício.

(iii) Reserva de realização de investimentos

A Administração da Companhia, seguindo instruções do acionista, aprovou a constituição dessa reserva no montante de R$ 1.926, excedente da destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, após a constituição da reserva especial em função do artigo 199 da Lei nº 11.638/07, que determina que o saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social. A proposta dessa reserva é de aumentar o capital social para se compatibilizar com o volume de negócio e investimentos previstos para a Companhia nos próximos anos. Para o exercício de 2015, o saldo de reserva da realização de investimentos foi utilizada para compensar o prejuízo do exercício.

16 Receita líquida de vendas

17 Custos dos produtos vendidos

(i) Custo de energia produzida pelo consórcio conforme o Acordo Operacional de Consórcio entre a

Companhia e a UCP (Nota 1). Contempla as contribuições das consorciadas com depreciação e amortização, matéria-prima e gastos com manutenção.

(ii) Refere-se ao pagamento pelo uso do sistema de transmissão e distribuição, cobrado pelos agentes do

setor por meio da contratação de demanda elétrica pela Companhia, na posição de Gerador, para injeção de energia na rede, ou na posição de Consumidor, para importação de energia da rede.

2015 2014

Receita com v enda de energia LER 43.862 27 .47 2

Receita com v enda de energia PLD 24.922 55.943

Receita com v enda de energia cessões internas 15.255

Receita com v enda de energia ACL 440

Receita bruta de v endas 84.47 9 83.415

(-) Impostos sobre v endas (7 .355) (7 .7 16)

Receita líquida de v endas 7 7 .124 7 5.699

2015 2014

Custo com produção de energia (i) (40.330) (21.7 46)

Encargos setoriais (ii) (1.902) (1.385)

Custos com cessão de energia (iii) (316)

Outros custos (267 ) (223)

(42.815)

(24)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

21 de 22

(iii) Energia adquirida para venda.

18 Despesas gerais e administrativas

19 Resultado financeiro, líquido

20 Lucro (prejuízo) por ação

(a) Básico

O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível ao acionista da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o exercício.

22 Eventos subsequentes

Em 15 de janeiro de 2016, a Companhia aprovou as seguintes alterações em relação às debêntures: (i) prorrogação de data de vencimento, de 10 de setembro de 2016 para 15 de agosto de 2017; (ii) nova taxa de juros remuneratórios; e (iii) alteração do cronograma de amortização do valor nominal unitário das debêntures, que passa ser em 19 parcelas mensais e consecutivas a partir de fevereiro de 2016. As debêntures contam com garantias reais complementares.

2015 2014

Auditoria, consultorias e assessorias (430) (27 1)

Serv iços de terceiros (1.053) (1.038)

Taxas e tributos (156) (124)

Outros (14)

(1.653) (1.433)

2015 2014

Receitas financeiras

Juros de aplicações financeiras 1.635 2.438

Outras receitas financeiras 1.981

3.616

2.438

Despesas financeiras

Juros e v ariações monetárias (7 0.565) (47 .7 18)

Tributos sobre operações financeiras (122) (5)

Outras despesas financeiras (622) (7 50)

(7 1.309)

(48.47 3)

Resultado financeiro líquido (67 .693) (46.035)

2015 2014

Lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia (36.012) 3.692 Quantidade média ponderada de ações ordinárias em circularização (milhares) 9.001 9.001 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (4,00) 0,41

(25)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

Exercícios findos em 31 de dezembro

22 de 22

Conforme mencionado na Nota 12 (b), em 16 de março de 2016 foi assinado Aditivo ao Contrato de Assunção de Dívida onde os ativos da Companhia e seus contratos CER garantem, através de cessão fiduciária compartilhada, contratos de financiamento entre as empresas OER Caçu, OER Nova Alvorada e o BNDES e, também, contratos de financiamento entre Usinas da OAI (controlada indireta da ODB) e o BNDES.

Nos meses de janeiro a março de 2016, a Companhia liquidou o montante de R$ 8.608, referente às debêntures, sendo R$ 7.158 de principal e R$ 1.450 de juros.