Este documento foi aprovado por Roberto Serwaczak

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1.

1.1 Objetivo

Este documento tem como objetivo estabelecer procedimentos relacionados à supervisão e monitoramento das atividades desempenhadas pelo analista de valores mobiliários, conforme definido na Instrução CVM 483 e suas alterações.

1.2 Conceitos Básicos

Analista de Valores Mobiliários: pessoa natural que, em caráter profissional, elabora relatórios de

análise destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes.

Aparições Públicas: aparições em eventos/reuniões, conference calls ou qualquer outro meio no qual

haja a participação de duas ou mais pessoas que representem empresas diferentes.

Conflito de Interesses: qualquer atividade por meio da qual o analista de valores mobiliários possa

obter para si ou para outrem (inclusive pessoas relacionadas e empregador) vantagem indevida mediante emissão do relatório de análise.

Entidade Credenciadora: Entidade responsável pela aplicação de provas de certificação,

credenciamento de analistas, fiscalização e punição à eventuais infrações.

Instituição integrante do sistema de distribuição: Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de

Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“CGMB”).

Pessoas Relacionadas: são consideradas pessoas relacionadas ao analista, esposa (o), companheiro

e filhos.

Relatório de análise: quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre

valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento. Também são equiparadas a relatórios de análise, as exposições públicas, apresentações, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações não-escritas, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise.

1.3 Abrangência

Esse procedimento é aplicável à relatórios distribuídos no Brasil e que versem sobre valores mobiliários negociados no Brasil ou que haja esforços de vendas no Brasil, inclusive quando o relatório é emitido por um analista não residente.

---2.

2.1.

A CGMB possui duas áreas de análise de valores mobiliários, uma destinada ao atendimento de clientes do segmento Institucional e outra para clientes do segmento Varejo.

A área de análise do segmento Institucional está vinculada ao CIRA – Citi Investment Research Analysis e segue todas as políticas e procedimentos estabelecidos por CIRA, sem prejuízo de serem cumpridas as regras e procedimentos descritos no presente procedimento.

2.2.

Para exercer a atividade de analista de valores mobiliários, o profissional deverá ser certificado e credenciado pela Entidade Credenciadora.

Os analistas de valores mobiliários deverão renovar sua certificação a cada 5 (cinco) anos de acordo com os critérios definidos pela Entidade Credenciadora. Nos termos da regulamentação em vigor, no mínimo 70% (setenta por cento) dos profissionais deverão ser certificados. Dessa forma, caso o analista não obtenha a renovação de sua certificação e consequentemente o credenciamento, este deverá fazer parte do percentual de funcionários não certificados e deverá abster-se de praticar as atividades privativas dos analistas de valores mobiliários, como, por exemplo, assinar relatórios de análise.

2.3.

Somente analistas devidamente credenciados perante a Entidade Credenciadora (e com credenciação vigente) poderão assinar relatórios de análise e serão responsabilizados por seu conteúdo.

Profissionais não certificados ou com certificações vencidas não poderão exercer qualquer atividade privativa aos analistas de valores mobiliários, dentre as quais destacam-se:

• assinar relatórios de análise;

• manifestar opiniões em aparições públicas.

A área de análise poderá ter profissionais não certificados ou com certificação vencida, desde que (i) tais profissionais não assinem relatório de análise; (ii) a instituição mantenha o percentual de 70% (setenta

por cento) de profissionais com certificação válida e vigente. Qualquer desenquadramento deverá ser comunicado à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no prazo de 15 (quinze) dias da data do desenquadramento, com as devidas justificativas. A regularização desses percentuais deverá ser realizada no prazo de 180 (cento e oitenta) dias , sendo que o reenquadramento deverá ser comunicado à CVM no prazo de 15 (quinze) dias.

A CGMB deverá verificar se o percentual de 70% para o total dos analistas de forma consolidada continua sendo respeitado e em caso contrário deverá comunicar à CVM nos prazos mencionados acima.

3.

3.1.

1. ser escritos em linguagem clara e objetiva, diferenciando dados factuais de interpretações, projeções, estimativas e opiniões, inclusive quando tratar-se de contatos telefônicos, entrevistas e apresentações;

2. ser baseados em fontes confiáveis, as quais deverão quando relevante, ser mencionadas no relatório. Se, em casos excepcionais, os analistas não puderem garantir a confiabilidade da informação obtida, essas não poderão ser utilizadas em seus relatórios;

3. ser assinados por analista credenciado;

4. deixar clara a separação entre fatos e opiniões;

5. informar ao investidor sobre o risco dos investimentos recomendados;

6. estar embasados por premissas relevantes e metodologia adotas para projeções e estimativas constantes dos relatórios de análise, as quais deverão ser arquivadas por 5 (cinco) anos, bem como devidamente apresentadas à Entidade Credenciadora ou órgão regulador, quando aplicável;

7. informar ao investidor caso alguma metodologia de análise seja alterada; 8. conter, no mínimo, os disclaimers estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Ressalta-se que outras manifestações com conteúdo de recomendação equiparáveis a relatórios de análise deverão ser inseridos no relatório imediatamente posterior, que conterá os devidos disclaimers.

---Nos termos da regulamentação em vigor, o analista de valores mobiliários e a CGMB deverão incluir, nos relatórios de análise, declarações que informem ao investidor sobre a existência de potenciais conflitos de interesses.

Ressalta-se, ainda, que o conteúdo de tais declarações também deverá ser informado em quaisquer aparições públicas, reuniões e conferências que visem divulgar ou discutir relatório de análise emitido ou cujo conteúdo seja típico de relatório de análise.

Maiores informações sobre esse assunto, bem como exemplos de conflitos de interesses poderão ser encontrados no item 6 do presente documento.

3.3.

Antes da divulgação do relatório, o analista deverá submeter a relação de empresas constantes do relatório de análise para avaliação da área de Compliance Brasil (segmento Retail) e ao CIRA (segmento Institucional), os quais verificarão se existe algum conflito na organização com respeito a divulgação de informações a respeito de determinada empresa.

3.4.

A distribuição do relatório deverá ser efetuada simultaneamente a todos os clientes, a fim de não beneficiar alguns em detrimento de outros, assim como não poderá ser divulgado internamente antes da divulgação pública.

É de responsabilidade do analista encaminhar os relatórios de análise à Entidade Credenciadora em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data de sua distribuição.

Adicionalmente, é de responsabilidade do Citi manter todos os relatórios, documentos de revisão, premissas relevantes, metodologia adotas para projeções e estimativas arquivados e disponíveis para acesso das entidades reguladoras e credenciadoras por um período de 5 (cinco) anos da data de distribuição do relatório de análise.

4.

O Citi deverá assegurar que os analistas de valores mobiliários estão segregados fisicamente das demais áreas da instituição a fim de:

• preservar o sigilo dos relatórios em elaboração;

• evitar que os relatórios não sejam contaminados por informações não públicas; • evitar eventuais conflitos de interesses.

O Citi é responsável por estabelecer procedimentos que assegurem que as pessoas que mantém informações não públicas (“private side”) não forneçam informações aos analistas. Quando um private side precisar entrar em contato com um analista de valores mobiliários, o contato deverá ser intermediado por um gatekeeper, visando garantir que não haverá troca de informações privilegiadas ou que de alguma forma possam alterar ou interferir na análise e na opinião do analista de valores mobiliários.

Se for necessário o envolvimento de um analista em uma operação não pública, o Citi deverá, antes do envolvimento do analista na operação, obter autorização junto ao Research Management e Compliance.

5.

O analista poderá entrar em contato com a empresa emissora objeto do relatório de análise a fim de confirmar, sanar eventuais dúvidas de informações de domínio público. Caso o analista venha a entender que a informação obtida não é pública deverá notificar a área de Compliance e não poderá utilizá-la em seu relatório de análise.

6.

6.1.

A CGMB considera como potencias conflito de interesse para a elaboração de relatórios de análises as situações descritas abaixo. Ressalta-se que outras situações, que não estão descritas no presente material, também poderão ser consideradas conflitantes. Nesse sentido, é importante que, tanto o analista de valores mobiliários, quanto a CGMB, façam um monitoramento contínuo com relação ao

---presente assunto, visando garantir que os potenciais conflitos de interesses sejam devidamente declarados nos relatórios de análise.

Dentre os monitoramentos implementados pela CGMB, destaca-se a obrigatoriedade do analista de valores mobiliários preencher declarações específicas, as quais visam verificar, por exemplo, se a esposa/marido do analista trabalha ou exerce qualquer tipo de atividade à uma companhia aberta, dentre outras questões.

Referida declaração deverá ser preenchida pelo analista na ocasião de sua contratação, bem como deverá ser atualizada na periodicidade estabelecida pela área de compliance, ou em tempo inferior, caso haja qualquer alteração nas informações prestadas.

6.1.1. Investimentos Pessoais

Os analistas de valores mobiliários, bem como as pessoas a eles relacionadas, nos termos da regulamentação vigente, deverão obedecer as restrições relacionadas à realização de investimentos pessoais.

Todos os analistas, independentemente do segmento de atuação, deverão solicitar ao seu supervisor e à área de Compliance aprovação prévia à negociação de valores mobiliários, conforme a política de Investimentos Pessoais aplicável a cada segmento.

6.1.2. Presentes

É de responsabilidade do analista de valores mobiliários observar a política de Presentes e Entretenimento do Citi (“Gift Policy”), inclusive o fornecimento de declaração anual, contendo as informações relativas aos eventuais presentes recebidos.

Caso o analista precise participar de algum evento patrocinado por um emissor de sua cobertura e que envolvam despesas relevantes pagas pelo mesmo, o analista deverá obter aprovação prévia da área de Equities Compliance, a fim de esclarecer se haverá algum tipo de benefício, compensação ou privilégio, o que poderia ser caracterizado como conflito de interesse.

É de responsabilidade do analista de valores mobiliários informar à área de Compliance se detém participação em qualquer empresa (inclusive na sua administração), no ato de sua admissão ou caso haja alguma alteração nas suas informações.

A área de Compliance efetuará as análises necessárias para identificar atividades correlatas e aprovará a atividade, caso não haja conflito com as atividades praticadas no Citi, orientando o funcionário para evitar potenciais conflitos de interesses.

6.1.4. Informações Privilegiadas

É de responsabilidade do analista evitar situações que configurem obtenção de informações confidenciais, seja do emissor, seja de outro funcionário do Citi ou de terceiros.

6.1.5. Participação em Operações

O analista de valores mobiliários é considerado como uma pessoa Public Side para fins das políticas internas do Citi, visto que, no exercício de suas atividades, utiliza-se apenas de informações públicas, ou seja, que estão livremente disponíveis no mercado, para a elaboração do relatório de análise.

Caso seja necessária a participação de um Analista de Investimento em uma operação deverá ser obtida, previamente ao contato com o analista, a autorização da área de Research Management e Compliance.

Ressalta-se que é vedada a participação de analista de investimentos em Deal Road shows em conjunto com o management.

Adicionalmente à hipótese prevista acima, caso uma parte relacionada ao analista esteja envolvida em alguma operação que envolva a aquisição, alienação ou intermediação de valores mobiliários relativas àquele emissor que seja objeto do relatório de análise, o Analista deverá comunicar imediatamente à área de Compliance que será responsável por adotar as medidas cabíveis visando mitigar potenciais conflitos de interesses. Nesse sentido, o analista: (i) poderá declarar, no relatório de análise, a existência de referido conflito de interesses; ou (ii) deverá abster-se emitir relatórios que fazem menção à empresa em questão, enquanto a operação não for finalizada.

---Conforme previsto na regulamentação vigente, caso a CGMB, ou empresa do mesmo conglomerado, sejam detentoras de participação societária relevante em empresa objeto do relatório de análise, essa informação deverá ser devidamente declarada no relatório.

6.1.7. Prestação de Serviço à Companhia Objeto de Análise

Considera-se potencial conflito de interesse o fato de um analista de valores mobiliários, ou pessoa à ele relacionada, prestar serviço sob qualquer forma às companhias sobre as quais estejam emitindo recomendações de investimento.

O analista é responsável por informar à área de Compliance - em formulário específico quando de sua contração ou, após isso, toda vez que houver uma alteração no mesmo – suas atividades externas. Se essas atividades externas tenham por natureza a prestação de serviço à(s) companhia(s) sobre às quais estejam emitindo recomendações de investimento esta situação deverá ser analisada pela área de Compliance que determinará a melhor ação a ser tomada visando evitar o conflito de interesse.

6.2.

A qualquer momento, o analista que presenciar atos que estão em desconformidade com a regulamentação e políticas vigentes do Citi, poderá escalar o conflito à área de Compliance ou, ainda, por meio dos diversos canais estabelecidos pela Política de Portas Abertas do Citi (Whistle Blow).

7.

À CVM

• A instituição deverá informar o desenquadramento de 70% (setenta por cento) do quadro de analista de valores mobiliários, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do desenquadramento;

• A instituição deverá informar o reenquadramento do percentual mínimo de 70% (setenta por cento) de analistas credenciados, no prazo de 15 (quinze) dias contados do reenquadramento; • A instituição deverá informar eventuais condutas dos analistas de valores mobiliários que

configurem indício de infração às normas emitidas pela CVM, tão logo que a instituição tenha conhecimento de tais condutas.

À Entidade Credenciadora

• A instituição deverá informar eventuais infrações à regulamentação vigente e ao Código de Conduta profissional emitido pela Entidade Credenciadora.

8.

E ventuais infrações serão punidas conforme políticas do Citi vigentes à época, bem como serão prontamente reportadas à CVM e à E ntidade Credenciadora, conforme o caso.

Ademais, a legislação vigente dispõe que as seguintes penalidades poderão ser aplicadas, tanto para o analista de valores mobiliários, quanto à CGMB: advertência, multa, inabilitação temporária, suspensão da autorização ou registro, cassação de autorização ou registro ou, ainda, proibição temporária (por, no máximo, vinte anos) para exercício de determinadas atividades ou operações.

9.

Os procedimentos descritos nesse documento poderão ser objeto de revisões e/ou testes periódicos, nos termos das políticas vigentes do Citi, a fim de verificar a aderência ao aqui estabelecido.

10.

Este documento possui vigência indeterminada, devendo ser revistos pelos responsáveis pelas atividades sempre que houver alteração no processo.

11.

Esse procedimento entra em vigor em 01.01.2011

Fidelidade TAM é: 1146024440 Fidelidade TAM é: 1146024