CAPÍTULO I – OBJETO
Art. 1º – O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento da Diretoria Executiva da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (BB DTVM), observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
CAPÍTULO II – CONCEITUAÇÃO, COMPOSIÇÂO E COMPETÊNCIAS
Art. 2º – A Diretoria Executiva é o órgão colegiado responsável pela administração da BB DTVM, sendo constituído por 4 (quatro) membros:
I. 1 (um) Diretor-Presidente; e II. 3 (três) Diretores Executivos.
§ 1º Todos os membros da Diretoria Executiva serão escolhidos dentre os empregados do Banco do Brasil S.A., em atividade no próprio Banco ou em alguma sociedade na qual o Banco participe direta ou indiretamente.
§ 2º Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, observado, o disposto na legislação e demais normas aplicáveis, em especial que:
I. não é considerada recondução a eleição de Diretor Executivo para atuar em outra Diretoria;
II. uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.
Art. 3º – Compete à Diretoria Executiva as atribuições definidas no Estatuto Social e demais normas aplicáveis.
CAPÍTULO III – ATRIBUIÇÕES INDIVIDUAIS
Art. 4º – Os membros da Diretoria Executiva são investidos das atribuições e poderes legais necessários ao funcionamento da BB DTVM e à realização de seu objeto social, cabendo, em especial:
I. a todos os Diretores, individualmente, observando as boas práticas de governança corporativa, e o disposto na legislação em vigor:
a) representar a BB DTVM, as Carteiras, Clubes e Fundos de Investimento, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele, podendo para tal fim constituir
procuradores ou designar prepostos, observado o artigo do Estatuto Social que trata da constituição de mandatários;
b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração;
c) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as decisões do Conselho de Administração, da Assembleia Geral, as decisões colegiadas da Diretoria Executiva e as disposições legais e regulamentares aplicáveis à BB DTVM; e d) dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas a ele vinculadas;
II. ao Diretor-Presidente: a) dirigir a BB DTVM;
b) convocar e instalar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
c) decidir, ad referendum, sobre matérias que exijam solução urgente;
d) apresentar à Assembleia Geral o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva e propostas para sua deliberação; e
e) nomear, remover, promover, comissionar e descomissionar empregados, podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos.
III. a cada Diretor Executivo:
a) assistir o Diretor-Presidente na direção dos negócios da BB DTVM;
b) administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração;
c) prestar assessoria aos trabalhos da Diretoria Executiva, no âmbito das respectivas atribuições; e
d) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Diretor-Presidente. CAPÍTULO IV – SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES
Art. 5º – O Diretor-Presidente responde pela área de integridade, gestão de riscos e compliance perante a Comissão de Valores Mobiliários, deve exercer suas funções com independência e a ele não poderão ser atribuídas atividades relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários ou à distribuição.
Art. 6º – O Diretor Executivo responsável pela administração fiduciária deve exercer atividades exclusivas dessa função.
§ 1º É admitido o acúmulo com atividades fora do âmbito do mercado de capitais e que não deem causa a conflito de interesses com o exercício da administração fiduciária.
Art. 7º – Ao Diretor Executivo responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento não poderão ser atribuídas atividades relacionadas à gestão de recursos e/ou à administração fiduciária.
Art. 8º – Ao Diretor Executivo responsável pela gestão de recursos de terceiros não podem ser atribuídas a administração, a supervisão ou a coordenação das áreas responsáveis por:
I. atividades e operações da BB DTVM a que se refere o inciso II do art. 2.º do Estatuto Social; e
II. serviços relativos à liquidação e custódia dos ativos de terceiros. CAPÍTULO V – SUBSTITUIÇÕES E VACÂNCIA
Art. 9º – As atribuições individuais do Diretor-Presidente serão exercidas, durante seus afastamentos e demais licenças:
I. de até 30 (trinta) dias consecutivos, por um Diretor Executivo por ele indicado; e
II. superiores a 30 (trinta) dias consecutivos, por quem for nomeado interinamente pelo Conselho de Administração.
§ 1º No caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, por quem for nomeado interinamente pelo Presidente do Conselho de Administração.
§ 2º Na hipótese prevista no inciso I deste artigo, o Diretor Executivo acumulará suas funções com as do Diretor-Presidente, sem acréscimo de remuneração. CAPÍTULO VI – REUNIÕES DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 10 – A Diretoria Executiva reunir-se-á semanalmente ou sempre que convocada pelo Diretor-Presidente, sendo necessária a presença de, no mínimo, a maioria dos seus membros, dentre os quais o Diretor-Presidente, efetivo ou substituto no exercício do cargo.
§ 1º As deliberações exigem, no mínimo, a aprovação da maioria dos membros presentes à reunião. Em caso de empate, prevalecerá o voto do Diretor-Presidente.
§ 2º Os votos dissidentes e as abstenções serão registrados em ata.
§ 3º A critério do Diretor-Presidente, poderá ser adiada a deliberação sobre qualquer assunto e, até mesmo, determinada a sua retirada de pauta.
§ 4º O Diretor-Presidente, após consulta ao Colegiado, pode autorizar a presença nas reuniões de pessoas que, por si ou por áreas que representem, possam prestar esclarecimentos pertinentes à matéria em pauta.
Art. 11 – Nas reuniões, compete aos membros da Diretoria Executiva: I – relatar os assuntos afetos às suas respectivas áreas; e
II – discutir e votar as matérias.
CAPÍTULO VII – PAUTAS E ATAS DAS REUNIÕES
Art. 12 – A pauta das reuniões será elaborada pela Divisão de Governança e Planejamento, aprovada pelo Diretor-Presidente e distribuída aos participantes com antecedência mínima de dois dias úteis, acompanhada de todos os documentos indispensáveis à apreciação dos assuntos nela incluídos.
Parágrafo Único: Os assuntos a serem incluídos na pauta e respectivos
documentos serão entregues na Divisão de Governança e Planejamento em via
original, com antecedência mínima de três dias úteis da data da reunião.
Art. 13 – Serão admitidos como extrapauta assuntos considerados urgentes e autorizados pelo Diretor-Presidente ou por seu substituto.
Art. 14 – As deliberações serão documentadas em ata e lavradas no livro próprio, observadas as prescrições legais.
Parágrafo Único: As matérias de natureza confidencial que forem apreciadas pela Diretoria serão mantidas sob sigilo por parte dos Diretores e demais participantes da reunião.
CAPÍTULO VIII – SECRETARIA E ASSESSORAMENTO À DIRETORIA EXECUTIVA Art. 15 – A Diretoria Executiva será secretariada pela Gerência de Governança e Regulação da BB DTVM, a quem competirá:
I. organizar a pauta dos assuntos a serem tratados em cada reunião, reunindo os documentos necessários;
III. adotar as providências necessárias para atendimento das demandas formuladas pela Diretoria Executiva;
IV. lavrar as atas das reuniões, que serão registradas em livro próprio; V. providenciar a guarda da documentação pertinente à Diretoria Executiva; VI. proceder a todos os demais atos necessários ao funcionamento do colegiado.
CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 16 – As omissões e dúvidas de interpretação serão resolvidas pelo Conselho de Administração.
