Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(1)

BB Renda Corporativa Fundo de

Investimento Imobiliário

CNPJ: 12.681.340/0001-04

(Administrado por Votorantim Asset Management DTVM Ltda.)

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2013 e 2012

(2)

BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Balanços patrimoniais

5 Demonstrações dos resultados

6 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido

7 Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto

8

(3)

3

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e à Administradora do

BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário (administrado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.), que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência da auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

KPMG Auditores Independentes

Av. Almirante Barroso, 52 - 4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888

20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

Central Tel 55 (21) 3515-9400 Fax 55 (21) 3515-9000 Internet www.kpmg.com.br

(4)

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários.

Rio de Janeiro, 31 de março de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Marco André C. Almeida Contador CRC RJ-083701/O-0

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CNPJ: 12.681.340/0001-04

(Administrado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.)

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(em milhares de Reais)

2013 2012

Circulante

Disponibilidades 72 12

Aplicações interfinanceiras de liquidez - operações compromissadas 350 62.592 Cotas de fundos de investimentos 2.556 45

Títulos públicos federais 47.025 Adiantamento a construtora - 349 Impostos a compensar 213 1.128 Valores a regularizar 2.110 2.060 Prêmios de seguro 1 -52.327 66.186 Não circulante Investimento Propriedades para investimento Imóvel para renda - Rua Estados Unidos - (Ag. Estilo Estados Unidos) 12.327 11.540 Imóvel para renda - Av. Brasil (Ag. Estilo Brasil) 10.470 10.079 Imóvel para renda - Av. São Miguel (Ag. São Miguel) 2.079 2.024 Imóvel para renda - Av. Coronel Quirino (Ag. Coronel Quirino) 3.834 3.604 Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato (Ag. Francisco Morato) 3.163 2.725 Imóvel para renda - Av. Amador Bueno Veiga (Ag. Estilo Vila Esperança) 3.900 1.627 Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato, 1224 - 50

Imóvel para renda - Av. Profº Francisco Morato, 1214 (Ag. Estilo Butantã) 2.435 1.935 Imóvel para renda - Rua Marechal Deodoro (Ag. Estilo Santo Amaro) 7.913 6.009 Imóvel para renda - Av. Luís Carlos Berrini (Ag. Luis Carlos Berrini) 6.554 6.080 Imóvel para renda - Av. Maria Servidel Dermachi (Ag. São Bernado do Campo) 2.880 2.603 Imóvel para renda - Av. Gabriel Monteiro da Silva (Ag. Nova Faria Lima) 9.132 8.803 Imóvel para renda - Av.General Pedro Pinho (Ag. Osasco) 3.522 2.347 Imóvel para renda - Av. Indianapólis (Ag. Indianápolis) 6.617 6.068 Imóvel para renda - Engº Antonio Eiras Garcia (Ag. Raposo Tavares) 2.202 1.673 Imóvel para renda - Av. Portugal (Ag. Av. Portugal) 2.913 2.092 Imóvel para renda - Rua Guaipá (Ag. Rua Guaipá) 4.366 2.849 Imóvel para renda - Pires da Mota (Ag. Pires da Mota) 3.413 2.993 Imóvel para renda - Barão de Itapura 17 17

Imóvel para renda - Av. Santo Amaro (Ag. Av. Santo Amaro) 6.651 6.243 Imóvel para renda -Rua Joaquim Floriano (Ag. Joaquim Floriano) 5.689 5.145 Imóvel para renda - Av. Paes Barros (Ag. Paes e Barros) 2.445 2.372 102.522 88.878 Total do ativo 155.064154.849 Passivo Circulante Impostos e contribuições a recolher 54 4

Rendimentos a pagar (nota 9) 454 429

Taxa de administração 55 112

Taxa de custódia 6 6

Taxa de consultoria 244

Outros valores a pagar 7 8

820 559

Total do Passivo 820 559

Patrimônio líquido Cotas de investimento integralizadas 159.000 159.000 Gastos com distribuição das cotas do Fundo (5.996) (5.996) Reserva estatutária 382 223

Ajuste de avaliação ao valor justo 72 Lucros acumulados 571 1.278

154.029

154.505

Total do passivo e patrimônio líquido 155.064154.849

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Demonstrações dos resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

2013 2012 Composição do resultado do exercício

Propriedades para investimento

Aluguéis 2.237

Despesas com manutenção e conservação (91) (38) Avaliação e consultoria de imóveis - (753) Ajuste ao valor justo 72 Despesas tributárias (282) (237) Honorários advocatícios (85) (251) Serviços com despachantes (50) (32) Despesas cartorárias - (67) Despesas com prêmio de seguros (12) Despesas de água e energia elétrica (54) (14)

Resultado líquido de propriedades para investimento 1.735 (1.392)

Ativos financeiros de natureza imobiliária

Receita de juros - 1.448 Ajuste ao valor Justo - 5 Resultado na venda - (677)

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária - 776

Outros ativos financeiros

Receita de juros sobre aplicações interfianceiras de liquidez - operações compromissadas 345 55 Receita de juros sobre cotas de fundos de investimento 273 202 Receita de juros sobre títulos públicos federais 3.708 7.543 Ajuste ao valor justo - (301) Resultado na venda 1 130

4.327

7.629

Outras receitas/despesas

Despesas com taxa de administração (850) (844) Despesas com taxa de custódia (74) (74) Despesas com auditoria (78) (14) Despesas com taxa CVM (23) (23) Despesas tributárias (1.733) Outras receitas / despesas (39) (16)

(2.797)

(971)

Lucro líquido do exercício 3.265 6.042

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BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário

CNPJ: 12.681.340/0001-04

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Gastos com

distribuição Ajuste de

Cotas das cotas avaliação a Lucros

integralizadas do Fundo valor justo Reservas Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2011 159.000 (5.996) - 223 391 153.618 Lucro líquido do exercício - - - - 6.042 6.042 Distribuição do resultado no exercício - - - - (5.155) (5.155) Gastos com distribuição das cotas do Fundo - -

-Saldos em 31 de dezembro de 2012 159.000 (5.996) - 223 1.278 154.505

Lucro líquido do exercício - - - - 3.265 3.265 Alocação do ajuste a valor justo das propreidades para investimento - - 72 - (72) -Distribuição do resultado no exercício - - - - (3.741) (3.741) Gastos com distribuição das cotas do Fundo

Constituição de reserva - - - 159 (159)

-Saldos em 31 de dezembro de 2013 159.000 (5.996) 72 382 571 154.029

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário

CNPJ: 12.681.340/0001-04

Demonstrações dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais 2013 2012

Recebimento de aluguéis 2.237

-Recebimento de juros de TVM - operações compromissadas 345 55

Recebimento de juros em cotas de fundos de investimentos 275 202

Imposto a compensar 134

Variação compra / venda de títulos públicos federais (43.981) 137.555

Pagamento de tributos (277) (237)

Pagamento de consultoria imobiliária - (753)

Pagamento de serviços de manutenção de imóveis (142) (53)

Pagamento de taxa de administração (610) (844)

Pagamento de taxa de custódia (68) (74)

Demais pagamentos (278) (400)

Caixa líquido (aplicado)/originado nas atividades operacionais (42.365) 135.451

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de propriedades para investimento - (71.263)

Seguros de propriedades para investimento (13)

-Gastos com propriedades para investimentos em contrução (13.527) (7.924)

Adiantamento para gastos com propriedade para investimentos - (349)

Valores a regularizar (50) (2.060)

Recebimento de juros e produto da venda de CRI - 781

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (13.590) (80.815)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Distribuição de rendimentos de cotistas (3.716) (5.268)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (3.716) (5.268)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (59.671) 49.368

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 62.649 13.281

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício* 2.978 62.649

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

* Saldo correspondente ao somatório das rubricas disponibilidades, aplicações interfinanceiras de liquidez -operações compromissadas e cotas de fundos de investimento.

(9)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)

1 Contexto operacional

O BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 13 de outubro de 2010 e iniciou suas operações em 10 de junho de 2011, com prazo indeterminado de duração, em conformidade com a Instrução nº 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual adaptação de ativos alvos para posterior locação ao Banco do Brasil, mediante celebração de contratos de locação atípica, ou ainda, a realização de investimentos em ativos de investimentos, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

O Fundo visa proporcionar aos seus cotistas remuneração para o investimento realizado por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos alvos e especialmente por meio da locação dos mesmos ao Banco do Brasil.

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

2 Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, e as normas e orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo a Instrução nº 516/11e a Instrução CVM nº 472/08.

3 Práticas contábeis

Entre as principais práticas contábeis destacam-se:

a.

Apuração do resultado

É apurado pelo regime de competência.

b.

Caixa e equivalente de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidade em moeda nacional e títulos e valores mobiliários que são utilizados pelo Fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Os títulos classificados como equivalentes de caixa são de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

c.

Demais ativos circulantes

São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base pro rata dia e, quando aplicável, ajustados ao valor de mercado ou de realização.

d.

Investimentos

Os imóveis classificados como propriedade para investimento são registrados inicialmente pelo valor de custo, acrescido dos custos de transação e de reforma/construção. Em 31 de dezembro

(10)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

de 2013, a maioria dos imóveis ainda estava em construção/reforma ou havia sido recentemente adquirido, de forma que não houve ajustes relevantes para mensuração pelo valor justo para estes imóveis. Para os imóveis com obras concluídas foi efetuado laudo conforme descrito na nota nº 4(b).

e.

Passivo circulante

Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro-rata dia.

f.

Novas práticas contábeis

A Instrução nº 516, que revogou a Instrução nº 206 de 14 de janeiro de 2004, dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliários

As principais alterações nas práticas contábeis decorrentes da referida Instrução, estão relacionadas a seguir:

(i) investimentos em imóveis para renda - deixaram de ser registrados pelo custo de aquisição reduzido pela depreciação acumulada e apresentados em grupo de Ativo Permanente e passam a ser avaliados a valor justo e apresentados em rubrica de Propriedade para Investimentos no Ativo não Circulante.

(ii) investimentos em instrumentos financeiros - passaram a ser classificados consoante os mesmos critérios definidos para as companhias abertas, exceto que a categoria de disponível para venda não pode ser usada pelos fundos de investimento imobiliário: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou

empréstimos e recebíveis. Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado. (iii) operações de cessões de recebíveis - passaram a considerar a transferência ou não, dos direitos contratuais de receber os fluxos de caixa dos recebíveis cedidos, a retenção de riscos e benefícios da propriedade dos recebíveis e o controle sobre os mesmos para a sua adequada classificação contábil, como resultado ou passivo financeiro.

(iv) custos de colocação/distribuição de cotas - passaram a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido.

Os principais impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima e seus efeitos nos lucros / prejuízos acumulados de abertura do Fundo em 1º de janeiro de 2013, conforme CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro que define os critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro, estão resumidos a seguir:

(11)

Prejuízos acumulados em 31 de dezembro 2011: (707)

Reclassificação pela implantação de novas práticas contábeis:

(+) Reclassificação de gastos com distribuição de cotas do Fundo para conta específica do PL 5.996

(-) Reclassificação do valor dos rendimentos distribuídos de conta específica do PL (4.898)

Lucros acumulados ajustado em 1º de janeiro de 2012 391

(+) Lucro líquido do exercício de 2012 6.042

(-) Reclassificação do valor dos rendimentos distribuídos de conta específica do PL (5.155)

Lucros acumulados ajustado em 1º de janeiro de 2013 1.278

4 Investimentos

a.

Propriedades para investimento

Imóvel: Agência Estilo Estados Unidos

Endereço: Rua Estados Unidos, nº 1.931 – São Paulo Metragem: 588,00 m²

Estágio: Locado

Valor Contábil: R$ 12.327 Imóvel: Agência Estilo Brasil

Endereço: Av. Brasil, 418 – Jardim Paulista - São Paulo (SP)

Metragem: Área Construída: 618,03 m² Área do Terreno: 1.028 m² Estágio: Locado

Valor Contábil: R$ 10.470 Imóvel: Agência São Miguel

Endereço: Av. São Miguel, 2.328 – Ponte Rasa São Paulo (SP) Metragem: Área do terreno: 890 m²

Estágio: Em construção Valor Contábil: R$ 2.079 Imóvel: Agência Coronel Quirino

Endereço: Rua Coronel Quirino, 644 – Vila Nova Campinas São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 312,43 m² Área do Terreno: 647,35 m² Estágio: Em construção

Valor Contábil: R$ 3.834

Imóvel: Agência Av. Francisco Morato

Endereço: Av. Professor Francisco Morato 2004 a 2016 (antigo 88-A)- Butantã São Paulo (SP) Metragem: Área a ser construída: 1000 m² Área do Terreno: 650 m²

Estágio: Em construção Valor Contábil: R$ 3.163 Imóvel Agência Estilo Butantã

Endereço: Rua Professor Francisco Morato 1.214 e 1.224 - Butantã São Paulo (SP) Metragem: 507m² (área do terreno do nº. 1.214)

320m² (área do terreno do nº. 1.224)

Estágio: Em construção Valor Contábil: R$ 2.435

(12)

Imóvel: Agência Estilo Vila Esperança

Endereço: Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 – Penha de França São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 954,50 m² Área do Terreno: 697 m²

Imóvel: Agência Estilo Santo Amaro

Endereço: Rua Marechal Deodoro, 440 – Santo Amaro São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 593 m² Área do Terreno: 1.200 m² Estágio: Em construção

Imóvel: Agência Luis Carlos Berrini

Endereço: Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 559 – Itahim Bibi São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 731,10 m² Área do Terreno: 473 m²

Imóvel: Agência São Bernardo do Campo

Endereço: Avenida Maria Servidel Demarchi, 1521 – Demarchi – SBC (SP) Metragem: Área do terreno: 838,50m²

Imóvel: Agência Nova Faria Lima

Endereço: Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2032 – Jardim Paulistano São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 550 m² Área do Terreno: 1.200 m²

Estágio: Em construção Valor Contábil: R$ 9.132 Imóvel: Agência Osasco

Endereço: Rua Francisco da Silva Campos, 14 e 16 e avenida Gal. Pedro Pinho, 641 – Pestana,

Osasco (SP)

Metragem: 680m² (área do terreno) Estágio: Em construção

Valor Contábil: R$ 3.522 Imóvel: Agência Indianápolis

Endereço: Avenida Indianápolis, nº546 – Moema São Paulo (SP) Metragem: 800,00 m²

Estágio: Em construção

Característica: Terreno comercial plano, ao nível do logradouro de situação. Valor Contábil: R$ 6.617

Imóvel: Agência Raposo Tavares

Endereço: Avenida Engenheiro Antonio Eiras Garcia, 3.963/3.967 – Jardim Raposo Tavares

(13)

Imóvel: Agência Avenida Portugal

Endereço: Avenida Portugal, 519 – Vila Bastos São Paulo (SP) Metragem: 366,00 m² (área do terreno)

Estágio: Em construção Valor Contábil: R$ 2.913 Imóvel: Agência Rua Guaipá Endereço: Rua Guaipá, nº 1.389

Metragem: 577,50 m² (área do terreno) Estágio: Em construção

Imóvel: Agência Rua Pires da Mota

Endereço: Rua Pires da Mota, 488 – Aclimação São Paulo (SP) Metragem: 520 m²

Imóvel: Agência Joaquim Floriano

Endereço: Rua Joaquim Floriano, nº 666 – Itaim Bibi, São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 679 m² Área do Terreno: 500 m² Estágio: Em construção

Imóvel: Agência Av. Santo Amaro

Endereço: Avenida Santo Amaro, 2.151, 2.159, 2.163 e 2.167 – Itaim Bibi São Paulo (SP) Metragem: Área Construída: 959,69 m² Área do Terreno: 884 m²

Imóvel: Agência Av. Paes Barros

Endereço: Avenida Paes Barros, 2621 – Mooca São Paulo (SP)

Metragem: Área Construída: 455 m² Área do Terreno: 501,69 m² Estágio: Em construção

b.

Métodos para determinação do valor justo

Foi contratada a empresa Consult Engenharia e Avaliações Ltda., para realizar a avaliação dos imóveis da Agência Estilo Brasil e Agência Estilo Estados Unidos, com o objetivo de

determinar seus valores de mercado de compra e venda. Foram adotadas as metodologias usuais de avaliação de ativos, notadamente o método da renda na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado para a definição dos valores referenciais e indicadores, com apoio e aferição através dos métodos evolutivos (custo) para aferição de resultados referenciais e método comparativo para a determinação de valores parciais, como por exemplo, o valor locativo e de venda do terreno do empreendimento. Os laudos de avaliação foram embasados nas diretrizes estipuladas nas normas ABNT, NBR 14653-1 e NBR 14643-4.

Os imóveis em construção/reforma foram avaliados pelo seu custo de aquisição, acrescido pelos custos incorridos para colocá-los em condições para locação.

(14)

c.

Movimentação contábil nos imóveis para renda

2013 2012

(=) Saldo Anterior 88.878 9.690

(+) Avaliação ao valor justo 72 -

(+) Aquisições de Imóveis - 71.263

(+) Gastos com Construção 13.572 7.924

(=) Saldo Final 102.522 88.878

5 Outros ativos financeiros

a.

Aplicações interfinanceiras de liquidez

2013 2012 Operações compromissadas Valor de mercado Vencimento Valor de mercado Vencimento

Letras do Tesouro Nacional

(Vencimento do lastro da operação em 01/07/2015 –

2012: 15/05/2045) 350 02/01/2014 62.592 02/01/2013

b.

Títulos públicos federais

2013 2012

Títulos para negociação

Custo atualizado Valor de mercado Custo atualizado Valor de mercado

Letras Financeiras do Tesouro 47.025 47.025 0 0

Total 47.025 47.025 0 0

c.

Cotas de Fundos de investimento

2013 2012 Descrição Valor de mercado Vencimento Valor de mercado Vencimento

Fundo de Investimento Votorantim Soberano

Renda Fixa 1.288 - 25 -

Fundo de Investimento Votorantim Soberano DI 1.268 - 20 -

(15)

6 Gerenciamento de riscos

Mercado

Risco de mercado é o risco derivado da variação nos preços dos ativos dos fundos. Tal risco é monitorado diariamente, com base na posição de fechamento de cada fundo.

As medidas utilizadas para monitorar e controlar o risco dos fundos são VaR (Value at Risk) e cenários de estresse. Tais medidas são ideais na análise de risco de curto prazo, em especial para ativos líquidos, e por isso são indicadas para carteiras de fundos de investimento e Tesouraria de bancos.

O processo de apreçamento (marcação a mercado) dos ativos dos fundos da Votorantim Asset Management - VAM é feito pelo Controlador do Fundo e segue o Manual de Marcação do Banco do Brasil S.A.

O monitoramento das medidas de risco é feito diariamente pela equipe de Risco da VAM, e os valores são divulgados para os gestores, na periodicidade necessária.

Crédito

Risco de crédito é aquele em que podemos incorrer em perdas patrimoniais ou de principal ocasionada pela dificuldade de uma contraparte honrar seus compromissos.

A avaliação de crédito está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito.

O estabelecimento de limites de concentração e alocação destes ativos são aprovados pelo Comitê Interno de Crédito da VAM, composto por administradores e executivos da Votorantim Asset, com a participação da Diretoria Jurídica Corporativa, Diretoria de Riscos, Produtos, Compliance e Recursos Materiais, Diretoria de Crédito Corporativa e é realizado semanalmente. A análise consiste, em geral, na avaliação da capacidade de pagamento do devedor, estrutura da operação e suas garantias, remuneração do ativo, fluxo previsto de amortização dos ativos, fluxo previsto de recebíveis lastro dos ativos, instrumentos legais, parâmetros de classificação de risco, se houver, e outros riscos envolvidos na respectiva aquisição.

Liquidez

Risco de liquidez é aquele em que podemos ter dificuldades de caixa para honrar compromissos assumidos, tais como resgates de investimentos, ou ainda incorrer em prejuízos ao ter de liquidar posições em ativos de liquidez reduzida, através de impacto direto e relevante no preço do ativo, ou não conseguir gerar caixa com a venda de determinado ativo sem mercado

profundo.

O monitoramento do caixa de cada fundo é realizado pelo sistema proprietário da VAM, que controla todo fluxo de caixa dos fundos, vencimentos dos ativos, e necessidades de caixa (via relação aplicação x resgate de cotistas). É através deste mesmo sistema que é feita a zeragem dos caixas, de forma a maximizar o retorno do mesmo.

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A liquidez dos ativos financeiros negociados é monitorada pela equipe de Risco da VAM, diariamente, utilizando critérios diferenciados para cada tipo de mercado e ativo. Tal análise leva em conta as posições dos ativos em cada fundo e em termos consolidados para a VAM, ou seja, determinados ativos podem não apresentar risco de liquidez por sua posição em um único fundo, mas sim se considerarmos as posições em todos os fundos administrados pela VAM.

Outros riscos específicos

Observada a política de investimento do Fundo Imobiliário, a decisão final de aquisição de imóveis é amparada, principalmente, por laudos de avaliação de empresas especializadas, os quais descrevem o valor de mercado “justo” para o imóvel em avaliação, com base em métodos próprios de avaliação de mercado.

Adicionalmente à necessária definição do valor “justo” para a aquisição, os imóveis em análise são submetidos à diligência legal por meio de assessores jurídicos externos contratados, os quais emitem opinião legal a respeito da situação jurídica do imóvel e eventuais riscos à sua

aquisição.

Nos casos de locação de imóveis detidos pelos fundos, a decisão de locação será embasada em parâmetros de mercado, risco de crédito do locatário, a rentabilidade alvo do fundo e, em determinadas hipóteses, pelo parecer do consultor imobiliário contratado pelo fundo. No caso específico do fundo que possui em sua carteira imóveis em incorporação, além da decisão de aquisição acima descrita, é feito o acompanhamento mensal da obra e sua execução, conforme o projeto aprovado quando da aquisição. Tal acompanhamento é realizado por empresa de engenharia terceirizada, a qual emite laudos mensais visando o acompanhamento de custos e prazo de execução que servirão como suporte para os desembolsos a serem realizados pelo fundo conforme cronograma físico-financeiro inicialmente estabelecido.

7 Instrumentos Financeiros Derivativos

No exercício, o Fundo não contratou operações com instrumentos financeiros derivativos.

8 Rentabilidade do Fundo

O patrimônio líquido médio, o valor da cota, a rentabilidade do Fundo e a rentabilidade dos rendimentos distribuídos, são demonstradas como segue abaixo:

Exercícios findos em Patrimônio líquido médio Valor da cota Rentabilidade do Fundo (%) Rentabilidade dos rendimentos distribuídos (%) 31/12/2013 153.739 96,873084 (0,31) 2,35 31/12/2012 154.954 97,172879 0,58 3,24

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

9 Política de distribuição dos resultados

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A administradora do Fundo é a responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas. Estes foram apurados e distribuídos com base no regime de competência, não considerando o disposto no Art. 10, § único, da Lei 8668/93 (consolidada), que define que devem ser distribuídos ao menos 95% do lucro líquido apurado pelo regime de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, não foi informada e constituída a Reserva de Contingência prevista no item 15.4 do Regulamento do Fundo.

A apuração dos rendimentos mínimos distribuídos pelo Fundo, para os exercícios findos em 2013 e 2012, é demonstrada a seguir, segundo os dados informados pelo Administrador:

2013 2012 Receita de aluguéis 2.237 - Receitas/despesas financeiras 4.327 8.405 Outras receitas/despesas (3.299) (2.363)

Resultado conforme demonstrações do resultado 3.265 6.042

Diferença entre o resultado contábil e o apurado pelo Administrador 635 (887)

Resultado apurado pelo Administrador (*) 3.900 5.155

Reservas de contingência (159) -

Rendimentos declarados no exercício 3.741 5.155

Rendimentos pagos no exercício (3.716) (5.268)

Rendimentos a pagar de anos anteriores 429 542

Rendimentos a pagar brutos de impostos no final do exercício 454 429

(*) As distribuições são definidas pelo Administrador, com base em resultados preliminares do Fundo.

Os rendimentos e ganhos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte conforme descrito na nota explicativa nº 14.

10 Negociação de cotas

O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação em bolsa de valores, e no exercício foram observados os preços de fechamento (última dia de negociação do mês) conforme demonstrado abaixo: Data Preço de Fechamento Data Preço de Fechamento 31.01.2013 113,25 31.01.2012 130,00 28.02.2013 115,39 29.02.2012 125,20 28.03.2013 112,00 30.03.2012 122,00 30.04.2013 106,00 30.04.2012 123,00 31.05.2013 106,50 31.05.2012 119,75 28.06.2013 101,00 29.06.2012 116,00 31.07.2013 91,01 31.07.2012 115,00 30.08.2013 90,50 31.08.2012 123,00 30.09.2013 91,50 28.09.2012 121,10 31.10.2013 85,60 30.10.2012 112,99 29.11.2013 81,00 30.11.2012 118,00 30.12.2013 79,00 28.12.2012 113,00

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11 Custódia e tesouraria

Os serviços de custódia qualificada e controladoria de ativos e passivos são prestados pelo Banco do Brasil, que recebe o equivalente a 0,048% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a taxa de custódia totalizou R$ 74 (2012: R$ 74).

As operações com títulos públicos federais são custodiadas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC. As cotas dos fundos de investimentos estão custodiadas na CETIP S.A. – Mercados Organizados e seus respectivos administradores. As cotas do Fundo encontram-se custodiadas no Banco do Brasil ou na BM&F Bovespa.

12 Remuneração da administradora

A Administradora é remunerada com taxa de administração equivalente a 0,60% ao ano, calculada e apropriada diariamente, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com base em um ano de 252 dias úteis, remuneração que é paga mensalmente até o 5º dia útil do mês subseqüente ao vencido, desde o mês que ocorreu a primeira integralização de cotas. Da taxa de administração é deduzida a taxa de custódia descrita na Nota Explicativa nº 11.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a taxa de administração totalizou R$ 850 (2012: R$ 844) e representou 0,55 % (2012: 0,55%) do patrimônio líquido médio do exercício.

13 Política de divulgação

A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal até quinze dias do encerramento do mês correspondente, o valor do patrimônio líquido, o valor patrimonial da cota e a rentabilidade do período, o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio. Trimestralmente em até trinta dias após o encerramento de cada trimestre, informações obre o andamento das obras eventualmente existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção. Em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra a Instituição Administradora indicando a data de início e da solução final. Até sessenta dias após o encerramento do primeiro, o balancete semestral e o relatório da instituição administradora elaborados conforme as instruções normativas em vigor. Os documentos e as informações necessárias estão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da instituição administradora.

14 Tributação

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de Imposto de Operações Financeiras - IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF exceto aqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que estão sujeitos ao IRRF à alíquota de 20% e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos de cotistas, que estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20%.

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isentos do imposto sobre a renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos na legislação em vigor.

15 Outros serviços prestados pelos auditores independentes

A Administradora, no exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes que, principalmente, determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.

16 Outras informações relevantes

Consta registrado em “Valores a regularizar” o montante de R$ 2.110 (2012: 2.060) inerente às indenizações pagas aos eventuais inquilinos de imóveis quando de sua aquisição, aguardando resposta de consulta à CVM - Comissão de Valores Mobiliários, efetuada em 31 de julho de 2012, em conjunto pelo custodiante-controlador / instituição Administradora.

17 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

18 Operações com partes relacionadas

No exercício foram efetuadas as seguintes transações com a Instituição administradora, gestora ou partes a elas relacionadas:

 Em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possuía saldo de títulos públicos federais adquiridas do

Banco Votorantim S.A. no valor de R$ 47.025. No exercício, foram efetuadas compras no montante de R$ 49.999 e vendas no montante de R$ 6.004, e esses títulos geraram um resultado de R$ 366.

 Em 31 de dezembro de 2013, o Fundo possuía saldo de operações compromissadas no montante

de R$ 350 com o Banco Votorantim S.A. As operações efetuadas no exercício geraram um resultado de R$ 294.

 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o Fundo recebeu receita de aluguel no

montante de R$ 2.237, referente à locação dos imóveis Agência Estilo Estados Unidos e Agência Estilo Brasil, locados ao Banco do Brasil S.A. Os imóveis em andamento e ainda não locados possuem previsão de valor mensal de aluguel já definido e aprovado pelo Banco do Brasil.

19 Demonstrativo ao valor justo

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor,

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corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2013:

Nível 1 Nível 2 Nível 3

Títulos públicos federais - 47.025

-Propriedade para investimentos (*) - - 102.522

(*) A movimentação das propriedades para investimentos, classificadas como nível 3, encontra-se apresentada na Nota Explicativa nº 4.c

20 Eventos Subsequentes

Em 7 de janeiro de 2014, o Fundo iniciou uma ação judicial contra a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda pelo alegado descumprimento de cláusulas do contrato de

consultoria imobiliária firmado em 27 de abril de 2011, solicitando indenização ao Fundo dos prejuízos causados.

Em 24 de fevereiro de 2014, foi assinado o Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de Imóvel e Outras Avenças entre o Fundo e o Banco do Brasil S.A. destinado à

instalação da Agência Estilo Vila Esperança na Av. Amador Bueno da Veiga, 1516 – São Paulo (SP).

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Sandra Cristina Orlandi Petrovsky Diretora

Votorantim Asset Management - DTVM Ltda.

Nádja Maria Santana da Silva Contadora