DEPARTAMENTO DE CIÊNCIAS ADMINISTRATIVAS, CONTÁBEIS, ECONÕMICAS E DA COMUNICAÇÃO CURSO DE PÓS GRADUAÇÃO LATO SENSU EM
CONTROLADORIA E GESTÃO EMPRESARIAL
GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NA SICREDI NOROESTE RS
Acadêmica: Daniela Schio
Prof. Orientador: César Eduardo Stevens Kroetz
Ijuí - RS 2012
GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM ESTUDO DE CASO NA SICREDI NOROESTE RS
Trabalho de conclusão apresentado no
Curso de Pós Graduação Latu Sensu em Controladoria e Gestão Empresarial do Departamento de Ciências Administrativas, Contábeis, Econômicas e da Comunicação, para obtenção do título de Especialização em Controladoria e Gestão Empresarial.
Prof. Orientador: CESAR EDUARDO STEVENS KROETZ
A UNIJUÍ – Universidade Regional do Noroeste do Estado do RS, Ao orientador, Prof. César Eduardo Stevens Kroetz, Pelo acompanhamento solícito e competente, Aos professores do Curso de Ciências Contábeis, A Sicredi Noroeste RS pelo apoio.
A todos que de alguma forma Contribuíram e me apoiaram para realização deste trabalho.
O presente trabalho apresenta uma avaliação do atual modelo de Governança Corporativa da Sicredi Noroeste RS, a partir deste mapeamento confrontou-se a realidade da empresa com o que os autores escrevem sobre o assunto. A partir de um questionário aplicado para os conselhos de Administração e Fiscal da Cooperativa sugiram dados de como acontece o processo de governança na Organização, onde evidenciou-se a pouca escolaridade do conselho fiscal, ainda os impactos que isto pode acarretar para a Cooperativa com esta “fragilidade” por parte do conselho fiscal.
Já o conselho de Administração apresentou índices mais elevados evidenciando uma maior preparação para execução da função na Cooperativa, comparado ao conselho fiscal. Apenas o grau de influência por parte da presidência dividiu as opiniões, podendo ou não significar que alguns conselheiros têm dificuldades em tomar decisões/posicionamento por iniciativa própria.
Outro ponto abordado, que é o oposto ao que os principais autores contemplados neste trabalho apontam, é a questão da diretoria executiva, segundo os mesmos, é ideal que o presidente do conselho e o diretor executivo não sejam a mesma pessoa, o que neste caso acontece, isso se deve para evitar ou dificultar fraudes, manipulação, influenciação, etc.
Enfim, o processo de governança corporativa da Sicredi Noroeste RS está estruturado, segue, na maioria dos pontos analisados dentro de uma normalidade, apenas alguns pontos críticos já apontados que podem ser revistos para melhorar o processo.
1.CONTEXTUALIZAÇÃO DO ESTUDO...11
1.1 Área do conhecimento contemplada...11
1.2 Caracterização da Organização...11
1.3 Problematização da Temática do Estudo...12
1.4 Objetivos...13 1.4.1 Geral...13 1.4.2 Específico...13 1.5 Justificativa...13 2. REVISÃO BIBLIOGRÁFICA...15 2.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA...15
2.1.2 Origem da Governança Corporativa...19
2.1.3 Governança no mundo...21 2.1.3.1 Modelo Anglo-Saxão ...21 2.1.3.2 Estados Unidos...22 2.1.3.3 Reino Unido...23 2.1.3.4 Canadá...24 2.1.3.5 Austrália...24 2.1.3.6 O modelo Alemão...25
2.1.3.7 Modelos do Japão e da Ásia Emergente...26
2.1.3.7.1 Japão...26 2.1.3.7.2 Ásia Emergente...27 2.1.4 Governança no Brasil...27 2.1.5 Stakeholders e Shareholders...28 2.1.6 Os Princípios da OCDE...29 2.1.7 Lei Sabanes-Oxley...30
2.1.8 Os valores da Governança Corporativa...31
2.1.9 Assembléia Geral...32
2.1.10 Conselho Fiscal...33
2.1.11 Comitê de Auditoria...35
2.1.13 Auditoria Interna...40 2.1.14 Conselho de Administração...41 2.1.15 Diretoria Executiva...44 2.2 COOPERATIVISMO...46 2.2.1 Cooperativismo de Crédito...47 2.2.2 Cooperativismo no Brasil...48 2.2.3 Cooperativismo no Mundo...50 2.2.3.1 Portugal...50 2.2.3.2 Espanha...50 2.2.3.3 Estados Unidos...51 2.2.3.4 Alemanha...51 2.2.3.5 Argentina...52
2.2.4 Governança nas Cooperativas de Crédito...53
3. METODOLOGIA...56
3.1 Classificação da pesquisa...56
3.2 Plano de coleta de dados...57
3.3 Plano de análise e interpretação de dados...58
4. APRESENTAÇÃO E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS...59
4.1 Sistema Sicredi...59
4.1.1 Sicredi Noroeste RS...60
4.1.2 Conselho de administração da Sicredi Noroeste RS...61
4.1.3 Conselho Fiscal da Sicredi Noroeste RS...62
4.1.4 Governança Corporativa na Sicredi Noroeste RS...64
4.1.5 Diretoria Executiva da Sicredi Noroeste RS...67
4.2 Auditoria Interna...69
4.2.1 Auditoria Independente...69
4.3 Aplicação do Questionário...70
4.3.1 Tabulação do Questionário...71
4.3.1.1 Conselho Fiscal...71
4.3.2 Perfil do Conselho Fiscal da Sicredi Noroeste RS...76
4.3.3 Sugestões para o Conselho Fiscal...76
4.3.4 Conselho de Administração...77
4.3.6 Sugestões para o Conselho de Administração...82
CONCLUSÃO...83
BIBLIOGRAFIA...85
Gráfico 1. Escolaridade do Conselho Fiscal...71
Gráfico 2. Profissão do conselho Fiscal...72
Gráfico 3. Idade do Conselho Fiscal...72
Gráfico 4. Tempo de Conselheiro Fiscal...73
Gráfico 5. Tempo de Associação...73
Gráfico 6. Dias Disponibilizados para Cooperativa...75
Gráfico 7. Escolaridade Conselho de Administração...77
Gráfico 8. Profissão do Conselho de Administração...78
Gráfico 9. Idade do Conselho de Administração...78
Gráfico 10. Tempo de Conselheiro de Administração...79
Gráfico 11. Tempo de Associação...79
Figura 1. Missão e Responsabilidade da Diretoria Executiva...45
Figura 2. Hierarquia do Comando Sistêmico...55
Figura 3. Organograma Geral – Normativa 2012...65
Figura 4. Organograma Gerência Regional de Desenvolvimento...66
A Cooperativa de Crédito de Livre Admissão Associados Noroestes RS – Sicredi Noroeste vem se desenvolvendo fortemente na região em que atua, o que demonstra isso são os expressivos números apresentados no ano de 2010. Finalizou 2010 com 46.382 associados e com um resultado de R$ 9.148.814,00 de sobras. Com o expressivo crescimento nos últimos anos, a Cooperativa vem sendo fiscalizada com mais freqüência e rigor pelos órgãos competentes, gerando desta forma uma necessidade maior de se adequar as normas e leis para continuar atendendo seus associados.
Os conselhos de administração e fiscal atuam no sentido de avaliar e fiscalizar a Cooperativa, ou seja, fiscalizam as operações e decisões tomadas pelos gestores, no sentido de evitar e/ou apontar possíveis fraudes pelos seus gestores e colaboradores protegendo o patrimônio dos associados (donos do negócio).
Para um associado ser um conselheiro é necessário atender uma série de requisitos, tais como: não ser empregado da própria Cooperativa; não ser cônjuge ou companheiro (a) de membro dos conselhos de administração ou fiscal; não ser empregado, administrador ou deter participação em empresa que, por suas atividades, seja tida como concorrente de qualquer das entidades do Sicredi ou de cujo capital estas participem; reunir reputação ilibada; não ocupar cargo político-partidário; inexistência de parentesco até 2º (segundo) grau em linha reta ou colateral, com integrantes do Conselho de Administração ou conselho fiscal (capítulo VII, art. 28 do Estatuto Social - SICREDI).
Com a realização deste trabalho estudou-se o perfil do conselho de administração e fiscal, no sentido de verificar se os conselheiros são/estão qualificados para os cargos em que foram eleitos, visto que há que ser ter conhecimentos específicos para poder avaliar
resultados, operações, estratégias, ou seja, os números em si da Cooperativa. No estatuto social não há nenhuma restrição quanto ao grau de escolaridade dos conselheiros ou qualificação e experiências profissionais. De acordo com o site do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2011) “A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: Abusos de poder, erros estratégicos e fraudes”.
Neste sentido, o estudo do perfil do conselho fiscal e de administração da Sicredi Noroeste RS foi realizado a partir da análise teórica, ou seja, primeiramente foi observado o ponto de vista, conceitos e afirmações dos autores pesquisados, após isso será feito o levantamento de informações sobre a estrutura da Cooperativa, forma de administração, etc, e por último foi aplicado um questionário para os conselheiros, para então constatar qual o perfil do quadro de conselheiros da Cooperativa, de posse do perfil, foram sugeridas adequações para o fortalecimento da governança corporativa da Cooperativa.
1.1 Área de Conhecimento Contemplada
Neste trabalho foi abordado o tema da Governança Corporativa, com o objetivo avaliar as atuais práticas de governança Corporativa na Sicredi Noroeste RS e se necessário propor melhorias para a Cooperativa. De acordo com o site IBGC (2011, p. 1), “A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos seja sempre alinhado com o interesse dos acionistas”.
Se, por um lado, os princípios de boa governança podem ser fundamentalmente os mesmos para todas as empresas, há, por outro lado, ampla margem para o uso de criatividade e inovação na aplicação desses princípios às circunstâncias específicas enfrentadas por cada empresa.
1.2 Caracterização da Organização
Atualmente a Cooperativa de Crédito de Livre Admissão Associados Noroestes RS – Sicredi Noroeste possui um sistema de governança corporativa pouco desenvolvida, por ser uma Cooperativa de Crédito, é regulamentada pelo BACEN, onde os associados são os donos do negócio, possui estatuto social, sendo sua última publicação em 12 de março de 2009, pelo Presidente Sr. Glei Amaro Linhares e o Vice presidente Sr. Celso Benedetti.
De acordo com o estatuto social, Art. I, a Sicredi Noroeste foi constituída na assembléia geral de 11 de outubro de 1969, como uma entidade cooperativa de responsabilidade limitada, sociedade simples sem fins lucrativos e não sujeita à falência, regida pela legislação cooperativista, do sistema financeiro nacional e pelo código civil, bem como pela regulamentação baixada pela autoridade normativa, pelo estatuto social e pelas normas internas a que vinculada por força de sua participação no sistema de crédito cooperativo – Sicredi. A sede, administração e foro jurídico da Sicredi Noroeste é Três de Maio – RS.
A área de ação da Cooperativa, sempre homologada pela Central Sicredi RS sem prejuízo da apreciação definitiva pelo Banco Central do Brasil, circunscrita aos seguintes municípios: Alegria, Boa Vista do Buricá, Crissiumal, Doutor Maurício Cardodo, Horizontina, Humaitá, Indepenência, Inhacorá, Nova Candelária, São José do Inhacorá, Tiradentes do Sul e Três de Maio, com prazo de duração indeterminado.
O Sicredi ou sistema compreende o conjunto de cooperativas de crédito singulares e suas respectivas centrais, acionistas da Sicredi Participações S/A, bem como as empresas e entidades por estas controladas, que atuam no mercado sob marca Sicredi e adotam o padrão operacional único.
Conforme Capítulo II, Art. III, do estatuto social, A cooperativa tem por objetivos principais estimular a formação de poupança, administrando os recursos pertinentes, e através da mutualidade, conceder empréstimos aos associados, além de prestar serviços inerentes à sua condição de instituição financeira. Pode praticar todas as operações compatíveis com sua modalidade social, inclusive obter recursos financeiros de fontes externas, obedecida à legislação pertinente, os atos regulamentares oficiais, ao estatuto social e as normas internas do Sicredi.
1.3 Problematização da Temática em Estudo
Tendo em vista a situação atual da Sicredi Noroeste RS, onde verifica-se que existem fatos e/ou situações em que são identificadas práticas de Governança Corporativa na Cooperativa, porém ao mesmo tempo não fica clara a eficiência destas práticas, ou seja, se as pessoas (conselho, neste caso) estão realmente seguindo uma linha coerente com que se é desejado. De acordo com o site do IBGC (2011, p. 1):
A boa governança proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.
Considerando-se a situação atual da governança corporativa na Sicredi Noroeste RS, aliando com o conceito apresentado pelo IBGC, pergunta-se: Qual o modelo adequado de governança corporativa para o quadro de conselheiros da Sicredi Noroeste RS?
1.4 Objetivos
1.4.1 Objetivo Geral
Avaliar as práticas de governança corporativa na Sicredi Noroeste RS, com base nos registros existentes, respeitando as normas e legislações internas e externas.
1.4.2 Objetivos Específicos
• Identificar gargalos existentes na Cooperativa que dificultem as boas práticas de governança;
• Avaliar se os conselhos de administração e fiscal reúnem a qualificação necessária para os cargos que ocupam;
• Propor melhorias no modelo de governança da Cooperativa, de acordo com o modelo atual existente, aliado ao que os principais autores sugerem.
1.5 Justificativa
Com base na Cooperativa apresentada verifica-se que atualmente as exigências para com as instituições financeiras, sejam elas cooperativas, bancos, financeiras, etc. estão cada vez mais rigorosas por parte dos órgãos fiscais competentes.
A necessidade de processos internos que garantam a transparência nas empresas/instituições vai além das exigências normativas, ou seja, mais do que nunca é necessário que os processos internos e/ou tomada de decisão sejam transparentes para os sócios ou acionistas, que são os donos do negócio. No caso da Cooperativa de crédito Sicredi Noroeste RS, os interessados são os sócios, que são os donos da Cooperativa.
Nas cooperativas existem o conselho fiscal e de administração que tem a missão de acompanhar e fiscalizar as decisões e operações realizadas por estas cooperativas. A existência dos conselhos garante o cumprimento legal das leis/normas a elas impostas, mas este fato pode não garantir a efetiva fiscalização, pois o conselho pode sofrer algumas deficiências, como: falta de conhecimento, influências por parte dos gestores, ações em
beneficio próprio, entre outros. As boas práticas de governança corporativa são necessárias para que estas instituições cumpram sua missão, garantam a transparência da organização e tragam resultados para seus sócios e/ou acionistas.
O presente trabalho foi desenvolvido com o objetivo de verificar se a Cooperativa em questão possui um quadro de conselheiros capazes de desenvolver suas atribuições, ou seja, se o conselho possui capacitação para fiscalizar a Cooperativa de uma forma crítica, sem sofrer influências, benefícios próprios, ou qualquer outro motivo que o impeça de realizar seu trabalho de forma correta.
2.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com o surgimento dos fundos de investimento, fundo de pensões a economia teve um grande avanço no mercado mundial, as empresas passaram a serem detentoras de um elevado capital, além dos avanços tecnológicos, fizeram com que as empresas adotassem práticas de governança corporativa. “As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade”, INSTITUTO, (2006), apud (BACEN, 2009, p. 33).
A denominação governança corporativa representa a tradução literal do termo original em inglês, corporate governance, usado para se referir aos arranjos institucionais que regem as relações entre acionistas (ou outros grupos) e a administração de empresas, LETHBRIDGE, (1997) apud (BACEN, 2009, p. 32). Para Silveira apud Steinhorst (2008) o termo governança não existia na literatura de administração no início dos anos oitenta, o estudo partia do pressuposto de que a principal atividade dos executivos era de adicionar valor para o acionista. De acordo com Silva apud Pieniz (2009, p.9), “a governança corporativa é um conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia, protegendo investidores, empregados e credores, facilitando, assim, o acesso ao capital”. Ainda, Lodi apud Pieniz (2009, p.9), traz o conceito “a Governança Corporativa é um novo nome para o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da empresa liderados pelo Conselho de Administração”.
A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. A estrutura de governança corporativa especifica a distribuição de direitos e responsabilidade entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação às questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho, SILVA apud PIENIZ (2009, p. 16-17).
Para Pieniz (2009, p. 46) “a adoção de práticas de governança corporativa permite que a gestão seja mais transparente, profissional, procurando resolver as divergências existentes
entre os integrantes da organização, minimizando os conflitos entre os agentes.” Conforme Lodi apud Pieniz (2009, p. 24):
Governança corporativa é o sistema que assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre a propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa governança assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados e obediência às leis do país.
Silva (2006, p. 4), destaca que, a organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), “diz que um bom regime de governança corporativa representa uma força eficaz de utilização de recursos, e as empresas devem levar em conta os interesses não só dos acionistas mas também de uma gama maior de stakeholders.” Ainda, Silva (2006, p. 5), também destaca a Comissão Mobiliários (CVM), que conceitua a governança corporativa como “o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, por exemplo, investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.”
Para Pieniz (2009, p. 49), “o sistema de governança corporativa adotado pela empresa depende, em grande parte, do ambiente institucional no qual está inserida”. “Governança corporativa trata do governo estratégico da empresa, da articulação e da distribuição do poder entre as partes com direitos de propriedade e os responsáveis pela gestão”, (BACEN, 2009, p. 32).
... a temática Governança Corporativa vem ganhando espaço, está presente na estrutura pública, nas associações de interesse privado, no terceiro setor, nas cooperativas, nas empresas, tornou-se uma prática que visa otimizar a empresa, principalmente alinhando os interesses entre os acionistas e gestores (PIENIZ, 2009, p. 46).
Conforme Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 31), apesar de reconhecida e difundida importância do termo governança corporativa, não se pode dizer que esteja sendo praticada no mundo corporativo, segundo o autor, por pelo menos três razões: a) Pela sua recente incorporação no mercado mundial; b) pela sua vasta abrangência, pois compreende desde questões legais até as questões estratégicas do negócio/organização, e ainda os modelos de gestão (acionistas, executivos, conselho de administração); c) existem vários modelos de governança corporativa, estes podem ser definidos de acordo com os determinantes institucionais, traços culturais, formação histórica das economias e os fundamentos legais,
mas também podem ser definidos de acordo com a amplitude dos interesses segundo seus objetivos, ou ainda em último caso, o que pode diferenciar é o tipo de empresa: aberta, fechada, de controle familiar, se consorciado ou pulverizado, se privadas ou estatais.
Na definição de Garcia e Souza apud Steinhorst (2008, p. 41):
...os princípios da governança vêm sendo assimilados por outros tipos societários, transbordando seus limites originais. Embora tenha surgido como elemento de sintonia entre a sociedade anônima e o mercado acionário, a governança corporativa não é instrumento exclusivo das companhias abertas, pois está ligada à ética e ao valor das empresas, questões concernentes a qualquer tipo de sociedade empresarial. Para Andrade e Rossetti (2011), os 8 Ps da governança corporativa são: propriedade, princípios, propósitos, papéis, poder, práticas, perenidade e pessoas, os quais estão descritos a seguir conforme autores citados, (2011, p. 143, 145, 146 e 147):
Propriedade – Um dos principais atributos que diferenciam as razões de ser e as diretrizes da governança corporativa é a estrutura da propriedade nas companhias, bem como o regime legal de sua constituição. O despertar da governança deu-se essencialmente em razão da pulverização da propriedade – a proliferação de sociedades anônimas de capital aberto, em que os proprietários não têm visibilidade e mudam a cada dia pelas negociações em bolsa.
Princípios – Os princípios são a base ética, têm como atributo essencial a universalidade, trata-se de conjuntos diferentes de atributos, que podem ou não, a longo prazo, caminhar para maior homogeneidade pelas exigências de processo de globalização. Os quatro valores (fairness, disclosure, accountability e compliance) sintetizam exatamente os princípios que a alta gestão das companhias devem atender, onde quer que realizem suas operações.
Propósitos – O propósito fundamental da Governança Corporativa é o de contribuir para o máximo retorno total de longo prazo dos shareholders. Este objetivo das empresas, claro e legítimo, é harmonizável com interesses também legítimos de outros stakeholders. É de interesse dos investidores que as demandas das demais partes com interesse em jogo nas companhias sejam administradas estrategicamente, até porque está se estabelecendo a convicção de que a validação e a reputação das corporações são função de posturas fundamentadas no conceito-base do triple botton line (tripé da sustentabilidade), que implica avaliações integradas de elementos econômico-financeiros, sociais e ambientais.
Papéis - Os proprietários, conselheiros e gestores têm papéis distintos no interior das companhias, independentemente de sua constituição legal, dos graus de concentração e da
tipologia da propriedade. A clareza na separação dos papéis sugere que é inadequada a acumulação de funções na alta administração das companhias: não é prática adequada que a presidência do conselho e a diretoria executiva sejam acumuladas.
Poder – As formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre os órgãos de governança definem a estrutura de poder no interior das corporações. A definição e a constituição desta estrutura é uma das prerrogativas dos shareholders, independentemente do grau em que o capital de controle esteja fracionado. A estrutura de poder legitimamente definida pelos proprietários é que leva a maior clareza na separação de funções e de responsabilidades dos conselhos corporativos e da direção executiva.
Práticas- As bases práticas da governança corporativa começam pela constituição e pelo empowerment (descentralização) dos conselhos de administração, da direção executiva e do sistema de auditoria – considerados como órgãos-chave da governança. A partir da construção dessas estruturas, estabelecem-se então relações funcionais entre elas, centradas nos processos de formulação, homologação e monitoramento das estratégias corporativas, das políticas operacionais e dos resultados gerados.
Perenidade – Em todas as estruturas societárias, o propósito de perenização está presente, movido por grande diversidade de razões. À medida que a boa governança contribua positivamente na gestão eficaz de riscos empresariais, na criação de valor para os
shareholders, e na conciliação de seus interesses com os de outros stakehoders, um de seus
mais visíveis resultados é a permanência saudável da empresa nas cadeias de negócio de que participa.
Pessoas - Quaisquer que sejam as dimensões das empresas, o seu regime estatutário e as estruturas societárias, as pessoas são, em síntese, o elemento-chave dos sistemas de governança. A sistematização de um bom sistema de governança – focado na busca incessante de eficácia estratégica, de excelência operacional, de otimização do retorno dos investimentos, da geração de riqueza e do aumento do valor de mercado das companhias – tem, em suas bases, a construção de boas e de bem definidas relações entre as pessoas que militam no interior dos ambientes que o compõem.
Para os diversos autores citados e órgãos de regulamentação, a Governança Corporativa é conceituada de diversas maneiras, porém todos apontam para os mesmos fins, por exemplo, maior transparência na direção e decisões das organizações, uma maior participação de acionistas minoritários, fornecedores colaboradores e até a comunidade onde a organização está inserida, os conselhos de administração, fiscal, auditoria, todos focados no
crescimento e resultados da empresa com transparência, responsabilidade, controle, eqüidade, sempre em conformidade com as leis.
2.1.2 Origem da Governança Corporativa
A governança surgiu da necessidade de maiores informações e transparência das companhias, os acionistas desejavam garantir maior segurança, liquidez e rentabilidade, aliado aos interesses dos fornecedores, clientes, empregados, e da própria comunidade inserida, esta necessidade aumentou após escândalos financeiros ocorridos principalmente nos Estados Unidos, que causaram enormes prejuízos ao mercado, a governança passa assim, a estar no foco das discussões sobre as grandes crises empresariais, (STEINHORST, 2008, p. 32).
As questões de governança ganharam maior relevância a partir do surgimento das modernas corporações, nas quais há separação entre controle e gestão. A teoria que trata dessas questões teve origem nos anos 30, nos trabalhos de Berle e Means, que colocaram o clássico problema da teoria de agência, (Siffert Filho apud Steinhorst (2008, p. 33)
Para Hitt, Ireland e Hoskisson apud Steinhorst (2008, p. 33), historicamente as empresas eram administradas pelos seus proprietários, fundadores e seus descendentes, os mesmos detinham a propriedade e o controle da organização, e de acordo com a evolução do mercado e o crescimento das organizações houve a separação da propriedade e controle, o controle passou a ser dos executivos profissionais e a propriedade se dispersou entre vários acionistas.
A governança corporativa também faz referência na questão de Conflitos de Interesse, onde muitas vezes diretores ou gestores usam a empresa para garantir interesses próprios, deixando os interesses dos acionistas em segundo plano. Para Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 34), “os modos da governança das corporações não são imutáveis nem se desenvolvem no vácuo, podendo ser percebidas quatro grandes prováveis tendências: Convergência, Adesão, Diferenciação e Abrangência”.
...a tendência à convergência aponta na direção de maior uniformidade dos princípios, dos códigos e das práticas de governança corporativa, que não se dará no curto prazo. Os fatores que dificultam à convergência estão principalmente nas condições estruturais, culturais e institucionais dos países e das próprias corporações.
Já Hitt, Ireland e Hoskisson apud Steinhorst (2008, p. 35) descrevem sobre a convergência, “o panorama competitivo do século XXI e a economia global estão fomentando a criação de uma estrutura de governança relativamente uniforme que será utilizada por firmas do mundo inteiro”.
A tendência à adesão é variável entre as empresas nos diferentes países, mas já se podem identificar os fatores determinantes para adesão às boas práticas de governança corporativa, que são tanto internos quanto externos: maior rigidez dos órgãos reguladores, ativismo de investidores e ainda a pressão de acionistas minoritários; harmonização dos conflitos de agência, gestão contra fraudes e nos custos e o principal fator é a percepção que os benefícios são maiores que os custos, (ANDRADE E ROSSETTI apud STEINHORST, 2008, P. 35).
Quanto a tendência à diferenciação, Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 35) descrevem o seguinte:
...são exigências impostas principalmente pelos agentes externos, como as agências de rating corporativo (notas de classificação de risco) que tendem a aperfeiçoar seus métodos e a passar informações valiosas tanto para investidores quanto para empresas que tendem a ouvir mais este alerta de fora sobre seus sistemas internos de segurança. Os níveis diferenciados das bolsas de Valores e em diferentes aspectos: governança, sustentabilidade ambiental, balanço social onde as empresas mais bem governadas podem contar com uma apreciação do seu valor de mercado, como sendo um prêmio concedido pelo mercado.
“Na tendência à Abrangência há uma maior harmonia entre os acionistas e os outros grupos envolvidos na empresa, nestas corporações as questões sociais e ambientais são amplamente valorizadas, o interesse da companhia é que a empresa prospere onde a sociedade prospere”, (STEINHORST, 2008, p. 35).
O surgimento da governança corporativa seu deu basicamente como uma tentativa de eliminar e/ou diminuir fraudes nas organizações, onde a proposta é a separação da propriedade e gestão, e também a eliminação dos conflitos de interesse, porém como os autores tratam a questão dos modelos de governança, que não existe um modelo a ser seguido, cada organização deve adequar as melhores práticas à organização, conforme norma internas, cultura, necessidades de controle, etc.
2.1.3 Governança no mundo
A questão da governança corporativa, especialmente em países onde o mercado de capitais está mais avançado, tornou-se importante para o meio público, e acadêmico também. O objetivo deste ítem é verificar as peculiaridades entre os principais países destacados pelos autores pesquisados.
Para Silva (2006, p. 11), “os modelos de governança variam de país para país, mas, em geral, delimitam-se dois sistemas: o anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipo-germânico, o qual predomina no Japão, na Alemanha e na maioria dos países da Europa continental.” Para o autor, “o que diferencia esses dois sistemas são as estruturas de controle e de propriedade, as formas de monitoramento usadas pelos proprietários e suas visões a respeito dos objetivos finais das empresas”.
Silva (2006, p. 11), ainda complementa as diferenças dos dois sistemas, “modelo anglo-saxão, a propriedade é relativamente pulverizada (outsider system), e a liquidez das ações é garantida nas bolsas de valores, o que diminui o risco dos acionistas. No modelo nipo-germânico, existe mais concentração de propriedade (insider system), e as participações acionárias são de longo prazo”. Silva (2006, p. 12), aborda a questão da estrutura de capital, que segundo o autor divide-se em: “controle por equity, com predominância de empresas financiadas com recursos de acionistas (capital próprio) e controle por debit, em que se destacam empresas financiadas por meio de empréstimos e financiamentos de credores.” O autor descreve que, “o modelo anglo-saxão é caracterizado pelo sistema shareholder de controle externo por equity, enquanto no modelo nipo-germânico volta-se para o sistema
stakeholder de controle interno por debit.” O autor diz que no Brasil é adotado um sistema
intermediário, na questão do capital.
2.1.3.1 Modelo Anglo-Saxão
“A pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da gestão destacam-se como os fundamentos maiores do modelo anglo-saxão”, conforme Andrade e Rossetti (2011, p. 339). “As empresas são financiadas via mercado de capitais: equity é a fonte predominante. O conflito básico é entre acionistas e gestores, mas com forte proteção legal dos minoritários”, (ANDRADE E ROSSETTI, 2011, p. 385).
Ainda Andrade e Rossetti (2011, p. 339), destacam os países que adotaram o modelo anglo-saxão:
Os conflitos de agência daí resultantes e as ações para monitorar os gestores e bloquear as práticas de gestão que contrariam o interesse dos acionistas são as razões essenciais do ativismo de forças externas, que se mobilizaram tanto nos Estados Unidos quanto no Reino Unido, no Canadá e na Austrália, para adoção de melhores práticas de governança.
“O modelo anglo-saxão é fortemente orientado para o mercado e também por ele monitorado. Além dos sinais emitidos pelo mercado, outros controles externos são relevantes, como a estrutura regulatória de proteção dos acionistas”, Andrade e Rossetti (2011, p. 340).
2.1.3.2 Estados Unidos
Nos Estados Unidos, a iniciativa aconteceu através da divulgação de um código de melhores práticas de um fundo de pensão de funcionários da Califórnia – Calpers -, que foi o propulsor da governança corporativa nos EUA, esse código foi divulgado para garantir os interesses dos seus investidores no mercado de títulos, (SANTOS apud STEINHORST, 2008, p. 43).
Em destaque como pioneiro Robert Monks, que mudou a direção da governança corporativa nos Estados Unidos, dando atenção principal aos acionistas e às suas participações nas corporações. Esse ativista, centrado em dois valores fundamentais da boa governança, foi uns dos primeiros a evidenciar a importância da boa governança para a prosperidade da sociedade como um todo, – fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente a relacionada aos direitos dos minoritários passivos) –. (ANDRADE e ROSSETTI apud STEINHORST, 2008, p. 43).
Segundo Lethbridge apud Steinhorst (2008, p. 43), “nos Estados Unidos o mercado, através da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O sistema exige um nível elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações”.
A abrangência das discussões sobre o tema não tinham produzido tanto impacto quanto a publicação da Lei Sarbanes-Oxlei, em 2002 após grandes escândalos corporativos principalmente nos Estados Unidos, e que muitos dos seus impactos ainda estão em andamento, (STEINHORST, 2008, p. 44).
2.1.3.3 Reino Unido
Para Lethbridge apud Steinhorst (2008, p. 44), o início da governança corporativa no Reino Unido se deu da seguinte forma:
O início concreto se deu com o estabelecimento do Comite Cadbury, formado no Reino Unido com a finalidade de revisar e propor reformas nos modelos de governança do país, constituindo num marco no movimento da governança corporativa no país, em seu relatório de 1992, entre outros indicavam que os conselhos se munissem de diretores realmente independentes dos executivos, isto é, todos os membros dos conselhos de administração fossem a favor de maior clareza entre os papéis de diretores.
Conforme Silveira apud Steinhorst (2008, p. 45), em 1995 um comitê reuniu-se para elaborar os padrões de governança corporativa, entre outros assuntos discutidos, foi abordada a questão da responsabilidade do conselho de administração, onde foi definido como órgão que promove o aumento da prosperidade das empresas no longo prazo. Este código foi lançado definitivamente em julho de 1998, com o titulo de Combined Code, que foi incorporado como uma das exigências da Bolsa de Valores de Londres para a listagem das companhias.
Com o passar dos anos o modelo de governança do Reino Unido tornou-se parecido com o modelo dos Estados Unidos, mas para Andrade e Rossetti (2007, p. 342) haviam pelo menos três diferenças:
• A separação entre as funções de presidente do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
• A maior presença de conselheiros independentes;
• A exigência de as empresas abrirem informações abrangentes sobre os fatores-chave dos negócios, a estratégia, os riscos e as perspectivas futuras.
“No Reino Unido, o capital institucional tem ainda mais força que nos Estados Unidos. Suas participações acionárias são ainda maiores, resultando um mercado acionário menos pulverizado que o dos Estados unidos. A regulação inglesa permite a intervenção dos fundos de investimento nas empresas”, Andrade e Rossetti (2011, p. 386). Para Silva (2006, p. 18), “como reflexo do padrão de industrialização e o nível acumulação de capitais, no Reino Unido, é forte o modelo anglo-saxão de governança corporativa, no qual o capital acionário é diluído entre diversos pequenos investidores.”
2.1.3.4 Canadá
“No Canadá, o modelo de governança é um misto do praticado nos Estados Unidos e no Reino Unido. A regulação do mercado está focada na qualidade dos relatórios econômico-financeiros, na composição dos Conselhos de Administração e na separação de papéis e função do Chairman e do CEO”, Andrade e Rossetti (2011, p. 386). “Como no Reino Unido, também no Canadá foi constituído em 1994 um comitê pelos órgãos de mercado para a análise das condições gerais de governança nas empresas e proposição de diretrizes e de recomendações de melhores práticas pelas empresas listadas”, Andrade e Rossetti (2011, p. 365).
“O modelo de governança corporativa do Canadá convergiu mais fortemente na direção do modelo dos Estados Unidos, mantendo, porém, diretrizes e práticas muito próximas das adotadas no Reino Unido. O financiamento predominante no Canadá é o
equity”, Andrade e Rossetti, (2011, p. 348), os autores ainda complementam:
O conflito predominante é entre acionistas e administradores. Os radares das recomendações normativas estão voltados para a constituição e o papel dos Conselhos de Administração, o desempenho da Diretoria Executiva, a transparência, a eficácia dos controles internos e a integridade das demonstrações Econômico-financeiras.
2.1.3.5 Austrália
“Na definição de seus princípios e práticas de governança corporativa, a Austrália seguiu o caminho adotado pelo Reino Unido e pelo Canadá: a criação de comitê constituído por grupos influenciadores para elaboração de relatório com proposições normativas”, Andrade e Rossetti, (2011, p. 349). “As ênfases foram a reforma da legislação societária, o maior rigor na regulação do mercado e nas exigências para as empresas listadas na Australian
Stock Exchange (ASX)”, Andrade e Rossetti (2011, p. 349).
De acordo com Andrade e Rossetti (2011), o modelo Australiano de Governança corporativa, tem como objetivo principal a satisfação do acionista, em concepção claramente
shareholders oriented. Ainda complementam, “a propriedade é dispersa e as forças de
controle são predominantemente externas, expressando-se através do mercado e de grupos de influência, tanto para definir recomendações de boa governança, quanto para atribuir valor às empresas bem governadas. Os conflitos de agência se estabelecem entre a administração
(conselhos e executivos) e os acionistas.”, Andrade e Rossetti (2011, p. 349). Na Austrália, “o ambiente de fiscalização e controle é enfatizado. Buscam-se independência e a eficácia dos conselhos corporativos e os conflitos de agência predominantes são entre gestores e acionistas. O foco dos processos de governança é o controle da administração”, Andrade e Rossetti (2011, p. 386).
2.1.3.6 O modelo Alemão
“Diferentemente do que ocorre na cultura empresarial anglo-saxônica, na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o financiamento predominante é de origem bancária”, Andrade e Rossetti (2011, p. 351), e, ainda os autores complementam que o modelo de governança é predominantemente bank oriented. Na Alemanha a maior parcela do capital está em poder dos bancos e grandes acionistas, a proteção aos minoritários não é a principal preocupação.
No modelo alemão, é forte o papel exercido pelos bancos – debt de longo prazo é a principal fonte de financiamento. O mercado de capitais tem menor expressão. A estrutura patrimonial é concentrada, mas a gestão é compartilhada – relevando aversão a modelos autocráticos – e aberta a múltiplos interesses. Os conselhos de grandes empresas têm duas camadas, a de gestão (Verstand) e a de supervisão (Aufsichtsrat). Este último é constituído por representantes dos empregados, sindicatos e bancos. E é ele que define o segundo, encarregado da administração. O modelo é stakeholders oriented, ANDRADE e ROSSETTI (2011, p. 386).
Conforme Hitt, Ireland e Hoskisson apud Steinhorst (2008, p. 45), “na Alemanha o proprietário e o gerente ainda podem ser a mesma pessoa”. “Na Alemanha, 60% das ações das maiores empresas estavam em poder de três bancos através de participações diretas ou de seus clientes gerenciados pelos mesmos” (LETHBRIDGE apud STEINHORST, 2008, p. 45). Conforme Silveira apud Steinhorst (2008, p. 46):
...atualmente, a maioria das aberturas de capital na Alemanha acontecem no Neuer Market, que possui regras mais rígidas de proteção e transparência aos investidores. Esta Iniciativa tende a fazer com que as novas empresas alemãs já se estruturem dentro de alguns padrões internacionais de governança corporativa.
Na visão de Silva (2006, p. 18/19), o modelo de governança na Alemanha é o seguinte:
O modelo nipo-germânico de governança corporativa é seguido na Alemanha, onde a propriedade é muito concentrada, o mercado de capitais tem papel relativamente limitado em comparação ao modelo anglo-saxão e o mercado de crédito é bastante ativo, caracterizado pela forte participação acionária dos bancos nas empresas e pela busca do equilíbrio dos interesses dos acionistas com os grupos interessados na empresa (stakeholders).
2.1.3.7 Modelos do Japão e da Ásia Emergente
2.1.3.7.1 Japão
Na visão dos autores Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 47),
O modelo japonês de governança corporativa apresenta as seguintes características: são os bancos e não o mercado de capitais os principais financiadores; a propriedade e controle acionário são concentrados, porém, a pressão do mercado global é a tendência de dissolução desse sistema; os conflitos de agência são raros devido a propriedade e gestão serem sobrepostas, a proteção aos minoritários se dá através das relações de longo prazo, onde a contra-partida é a reputação das empresas; os conselhos de administração são mais numerosos, composto por executivos indicados pelos seus reconhecidos serviços prestados à corporação.
Os autores Andrade e Rossetti (2011, p. 362), comentam a questão das funções do Conselho de Administração no Japão, “o tradicional Conselho de Administração é, assim um colegiado que tem funções mais de observação, de aconselhamento de grandes decisões e de acompanhamento dos resultados corporativos, do que de investigação.”
Para Silva (2006, p. 20), “o Japão também teve seu processo de industrialização posterior aos países anglo-saxões, e a intervenção governamental foi bastante efetiva. Além da forte atuação estatal, a industrialização foi financiada por cartéis, associações de comércio e bancos, que passaram a administrar as grandes empresas.” Silva (2006, p. 20), ainda ressalva que, “o modelo de governança no Japão busca o equilíbrio dos interesses de diversos
stakeholders. A política de emprego vitalício é bastante freqüente, embora a globalização e o
aumento da concorrência internacional ocasionam a diminuição do número de empresas que oferecem tal garantia aos funcionários.”
2.1.3.7.2 A Ásia Emergente
“Nos países da Ásia Emergente, os modelos de governança não seguem o padrão japonês, aproximando-se dos países ocidentais a que estiveram ligados, recentemente ou em sua formação histórica, por laços de colonização”, Andrade e Rossetti, (2011, p. 387). Andrade e Rossetti (2011, p. 387), apontam as prioridades deste modelo:
Para maior adequação aos padrões mundiais, as principais prioridades para reformas dos modelos de governança na Ásia Emergente são: 1. Convergência para a elaboração de demonstrações financeiras segundo critérios contábeis ocidentais; 2. Constituição de Conselhos de Administração efetivamente envolvidos na estratégia e no monitoramento das companhias; 3. Proteção legal aos acionistas não controladores; e 4. Intensificação de esforços para evidenciar os benefícios da boa governança nas companhias, nos mercados e nas economias nacionais.
2.1.4 Governança no Brasil
A estrutura da governança corporativa presente no Brasil se desenvolveu principalmente na década de 90, tendo como objetivo principal solucionar o conflito de agência, que ocorre entre acionistas majoritários e minoritários (SIRQUEIRA, KALATOS E TOLEDO apud PIENIZ, 2009, p. 53). Ainda os autores relatam que no Brasil, as principais iniciativas governamentais e institucionais para promover o mercado de capitais, com base na boa governança corporativa, são realizados por incentivos oferecidos pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), pela nova Lei das SA, pelo BNDES, pelas práticas sugeridas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelos incentivos criados pela BOVESPA.
De acordo com Sirqueira, Kalatzis e Toledo apud Pieniz (2009, p. 54), o modelo de governança corporativa no Brasil foi determinado pelas empresas que se tornaram bem sucedidas. Segue as principais características desse modelo:
• Forte concentração de propriedade em poucos acionistas majoritários; • Sobreposição entre propriedade e liderança executiva;
• Acionistas minoritários pouco participativos;
• Estruturas e procedimentos de governança geralmente informais; • Presença de profissionais não capacitados.
Segundo Pieniz (2009), as características mencionadas anteriormente pelos autores estão presentes na maioria das empresas brasileiras, porém estão em uma direção de mudanças neste cenário, isto deve a competitividade vigente e profissionalização das práticas de governança corporativa. As empresas buscam ter suas ações mais valorizadas, desta forma necessitam atrair capital externo, e para acessar este capital é necessário que estas companhias estejam aplicando as boas práticas de governança corporativa, para que sejam vistas com ética e transparência para adquirir confiança do mercado.
Para Andrade e Rossetti apud Pieniz (2009, p. 54), no Brasil, as forças modeladoras interferem no ambiente corporativo das empresas. Essas forças modeladoras se dividem em forças externas e internas que interferem nos valores, princípios, nos modelos e processos de governança efetivamente praticadas no Brasil. Para Silva (2006, p. 35), no Brasil, “a maioria das empresas ainda mantém uma estrutura de propriedade e tradição familiar, de conselhos e de gestão não profissional, de modo que a presença do acionista controlador continue forte.”
2.1.5 STAKEHOLDERS E SHAREHOLDERS
Para Silva apud Peniz (2009, p. 47) “é possível identificar dois modelos de governança corporativa, o shareholder e o stakeholder, que tem base diferenciação clássica de governança entre os acionistas, administradores e agentes ligados às operações corporativas”.
Shareholders e demais stakeholders têm, ambos, interesses legítimos. A legitimidade
dos shareholders está no valor, para a sociedade como um todo, do espírito de empreendimento, da iniciativa, de inovação e de geração de riquezas, sendo o retorno sobre os investimentos condição sine qua non para a sua continuidade. Os stakeholders legitimam-se por serem grupos sem os quais as empresas deixariam de existir e pelo seu compromisso com a sobrevivência, o crescimento e continuidade das empresas.
Estruturas Dimensões diferenciadoras
Shareholder
- Origem anglo-saxonica.
- Objetivos mais estritamente vinculados aos interesses dos acionistas: valor, riqueza e retorno.
- Indicadores de desempenho centrados em demonstrações patrimoniais e financeiros.
- Crescimento, riscos e retornos corporativos: avaliações e aferições como focos de governança.
Stakeholder
- Origem nipo-germânica.
- Conjunto ampliado de interesses: geração abrangente de valor. - Leque mais aberto de público-alvo: integrados na estratégia corporativa.
- Amplo conjunto de indicadores de desempenho.
Além dos resultados patrimoniais e financeiros (que se mantêm essenciais), olhos voltados também para a sustentabilidade e função social.
- Geração de balanços ambiental e social. Quadro 1. Dimensões diferenciadoras Shareholder e Stakeholder FONTE: Andrade e Rossetti apud Pieniz (2009, p. 47).
2.1.6 Os Princípios da OCDE
A OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development- foi estabelecida por uma organização multilateral, que congrega 30 países industrializados mais desenvolvidos do mundo, mantendo relacionamento ativo com mais de 70 outros países, ONGs e diversas sociedades civis de caráter internacional, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011).
Os princípios da OCDE originaram-se dos elos entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações, que se fortalecem por melhores práticas da Governança Corporativa, O código de melhores práticas da OCDE resultou de
recomendações de shareholders, de órgãos reguladores e de comitês nacionais constituídos por representantes de diferentes grupos de outros stakeholders. Tornou-se referência internacional, proporcionando orientações gerais sobre seis pontos cruciais: 1. O enquadramento das empresas; 2. Os direitos dos shareholders; 3. O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações; 4. Os direitos de outros stakeholders; 5. A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das corporações; e 6. A responsabilidade dos conselhos de administração, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011, p. 196).
2.1.7 Lei Sarbanes-Oxley
“Em resposta aos escândalos corporativos do início de século XX (Eron, WorldCom,
Adelphia, entre outros), surge em 2002 nos Estados Unidos a Lei Sarbanes-Oxley (“SOX”).
Formulada por dois congressistas americanos, Paul Sarbanes e Michael Oxley, enfatizou o papel fundamental dos controles internos e fez com que as boas práticas de governança corporativa se transformassem em exigência legal”, (IBGC, 2006, p. 41).
Conforme informações do IBGC, a SOX, em julho de 2002, foi promulgada pelo Congresso Americano, afetando todas as empresas americanas e estrangeiras que possuíam títulos e ações negociados em bolsas americanas. Naquele momento, a lei serviu de base para regulamentações locais e ao redor do mundo, e a metodologia que a área de auditoria desenvolvia foi adotada para aprimorar os controles internos, (IBGC, 2007).
“A SOX recomenda, e, portanto, não obriga, que o framework (modelo de dados) de controles internos a ser utilizado pelas empresas seja baseado no COSO – The Committee of
sponsoring Organizations of the tradeway Commission” (IBGC, 2007, p. 41). “O COSO é
uma entidade sem fins lucrativos, dedicada à melhoria dos relatórios financeiros através da ética, efetividade dos controles internos e governança corporativa” (IBGC, 2007, p. 41).
Para Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 53), “a lei Sabanes-Oxley é baseada nas boas práticas de governança, que estão cada vez mais destacadas nos meios corporativos: 1. Compliance, conformidade legal; 2. Accountability, prestação responsável de contas; 3.
Disclosure, mais transparência; e 4. Fairness, senso de justiça”.
Conforme publicação do IBGC (2007, p. 41),
Em setembro de 2004, foi lançado o documento “Gerenciamento de riscos Corporativos – Estrutura Integrada”. Conhecido como Coso II, busca um foco mais robusto e extensivo no tópico de gerenciamento de riscos corporativos. Esta metodologia de aplicação dos controles internos e gerenciamento de riscos foi adotado pelo PCAOB – Public Company Accounting Oversigth Board, que é o órgão criado pela SOX para supervisionar as empresas de auditoria das companhias
abertas com títulos negociados nas Bolsas de valores americanas. Pode-se dizer que as metodologias propostas pelo COSO tornaram-se uma grande referência para mapeamento e avaliação dos controles internos das empresas que querem se certificar como aderentes aos requisitos da SOX. De acordo com esta metodologia, o controle interno é parte integrante do gerenciamento de riscos corporativos.
“A Lei Sabanes-Oxley torna Diretores Executivos e Diretores financeiros explicitamente responsáveis por estabelecer, avaliar e monitorar a eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros e divulgações” (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
apud STEINHORST (2008, p. 56).
2.1.8 Os Valores da Governança Corporativa
Para Andrade e Rossetti (2011), os valores da Governança corporativa é uma das mais importantes dimensões da governança, pois reúnem vários valores, como práticas e processos de alta gestão, além de dar sustentação, amarrando concepções.
Fainerss. Senso de justiça, eqüidade no tratamento dos acionistas. Respeito aos direitos dos minoritários, por participação equânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa, quanto nos resultados das operações, quanto ainda na presença ativa em assembléias gerais.
Disclosure. Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que impactam os negócios e que envolvem resultados, oportunidades e riscos. Accountability. Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria.
Compliance. Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressa nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país. (ANDRADE E ROSSETTI, 2011, p. 140-141).
Ainda para os autores Andrade e Rossetti (2011), os valores são mais do que conceitos e estão presentes nos códigos de boas práticas, estes estabelecem uma conduta ética e de responsabilidade por parte dos órgãos que exercem a governança dentro das organizações. Para Andrade e Rossetti, (2011, p. 142):
Entendem-se como posturas essenciais para a boa governança a integridade ética, permeando todos os sistemas de relações internas e externas: o senso de justiça, no atendimento das expectativas e das demandas de todos os “constituintes organizacionais”; a exatidão na prestação de contas, fundamental para a confiabilidade na gestão; a conformidade com as instituições legais e com os marcos regulatórios dentro dos quais se exercerão as atividades das empresas; e a transparência, dentro dos limites em que a exposição dos objetivos estratégicos,
dos projetos de alto impacto, das políticas e das operações das companhias não sejam conflitantes com a salvaguarda de seus interesses.
2.1.9 Assembléia Geral
Para Andrade e Rossetti, (2011, p. 253), “A assembléia geral é o órgão soberano da sociedade, cabem-lhe deliberações de alto impacto nos destinos da companhia”. Os autores complementam, “a soberania deste órgão só é limitada pelas normas de lei e por condições estabelecidas no estatuto da sociedade”, (ANDRADE E ROSSETTI, 2011, p. 263). Para Silva (2006, p. 36), “a Assembléia geral é o órgão máximo de uma sociedade por ações, da qual é sua instância deliberativa superior.” Andrade e Rossetti, (2011, p. 263), tratam da questão dos poderes de assembléia geral:
Os poderes da Assembléia Geral alcançam todos os negócios da sociedade e suas resoluções estarão voltadas para a defesa da companhia, para sua a continuidade e o seu desenvolvimento. Cabe-lhe, porém, também autorizar os administradores a pedir concordata e confessar falência, nas situações extremas, em que tais medidas se tornem inevitáveis.
Silva (2006, p. 36), destaca que, “de acordo com a competência e com a matéria em votação, a assembléia-geral pode ser ordinária (AGO) ou extraordinária (AGE)”,
A AGO, convocada anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, delibera sobre: contas dos administradores; aprovação das demonstrações financeiras; destinação dos lucros do exercício e da distribuição de dividendos; e eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal. Os demais assuntos são de competência de deliberação da AGE.
“A Assembléia Geral Ordinária é convocada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social. Nessa reunião são apresentadas para sua deliberação as prestações de contas dos administradores, geralmente acompanhadas de ampla análise do ambiente de negócios em que a sociedade opera”, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011, p. 265). Os autores também contemplam a questão da eleição:
É na Assembléia geral Ordinária que são eleitos os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal – um órgão da administração da companhia ao qual se delegam poderes de representação fiduciária, outro, do ambiente de fiscalização, diretamente ligado aos proprietários, do qual se esperam rigorosas
análise e opiniões sobre os relatórios financeiros, no sentido de orientar as deliberações dos sócios, (2011, p. 265).
Já a Assembléia Geral extraordinária “delibera sobre assuntos não relacionados à prestação de contas, demonstrações e destinação de resultados e eleição da administração”, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011, p. 265). Os autores complementam, “é convocada quando ocorrem motivos graves e urgentes ou quando a convocação da Assembléia Ordinária é retardada em relação aos prazos legalmente estabelecidos”, (2011, p. 265). Sobre os assuntos de caráter extraordinário, Andrade e Rossetti (2011), citam as reformas de estatuto, transferências de controle, incorporações e demissões de administradores. De acordo com o IBGC (2010, p.22):
Recomenda-se também que a presidência da Assembléia Geral seja exercida por um profissional isento de conflitos de interesse em relação a grupos de acionistas. Entretanto, caso o estágio de desenvolvimento da companhia em relação às suas práticas de Governança Corporativa limitem a adoção desta recomendação, o IBGC sugere alternativamente que a presidência da Assembléia geral de Acionistas seja exercida pelo presidente do Conselho de Administração, sempre que não houver conflito de interesses entre a pessoa escolhida e o teor das deliberações.
Silva (2006, p. 65), destaca que, “as assembléias devem utilizar o princípio da boa-fé e fazer o mínimo de exigências de ordem burocrática. Em caso de conflito de interesse, o sócio deve abster-se de discutir e de votar.”
O IBGC (2011), trata também da questão da ata formal, a mesma deverá conter todas as discussões e decisões da Assembléia Geral, sempre observando-se que as transcrições devem ser fiéis aos acontecimentos ocorridos, a mesma deve ser assinada pela mesa e todos os participantes presentes (ou a maioria), para que as deliberações dos assuntos tenham sua aprovação efetiva.
2.1.10 Conselho Fiscal
De acordo com documentos internos da Sicredi Noroeste RS, segue abaixo conceito e objetivo do conselho fiscal na Cooperativa:
O Conselho Fiscal é responsável pela fiscalização da Cooperativa, agindo como auditor interno da sociedade. O Conselho Fiscal é representante dos cooperados que o elegeram, sendo os olhos e a voz do associado dentro da Cooperativa.
Conforme Andrade e Rossetti, (2011, p. 266), “eleito pela Assembléia Geral, o Conselho Fiscal garante o exercício do direito dos proprietários de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados apresentados pela administração e as variações patrimoniais da companhia”. Quanto as funções do Conselho Fiscal, Andrade e Rossetti (2011, p. 266) apontam o seguinte, “estão voltadas para o exame, a verificação, a fiscalização e a avaliação das contas e dos atos da administração. Trata-se de um órgão de Governança que informa, opina, sugere e denúncia, não exercendo, porém, a administração ativa da companhia”. Silva, (2006, p. 78), trata da questão da remuneração do conselho fiscal, segundo o autor, “os conselheiros fiscais devem ter qualificação necessária para o exercício da função e receber remuneração adequada à experiência.”
De acordo com Steinhorst (2008, p. 67) “no Brasil, um dos mecanismos de controle e defesa dos interesses dos shareholders é o conselho fiscal cujo papel está previsto no artigo 161 da Lei 6.404 de 1976, modificada pela lei 10.303 de 2001, denominada pela Lei das Sociedades Anônimas”, ainda conforme o mesmo autor segue abaixo as competências mais conhecidas que derivam desta lei:
• Fiscalizar qualquer de seus membros os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
• Opinar sobre o relatório anual da administração e sobre os demonstrativos financeiros;
• Opinar quanto aos atos dos administradores;
• Denunciar por qualquer de seus membros, ao conselho de administração e os acionistas eventuais atos irregulares ou fraudes que venham a ser de seu conhecimento;
• Analisar balanços e demonstrativos financeiros e emitir opinião.
O IBGC (2007, p. 9), traz o conceito/função do Conselho Fiscal, bem como suas responsabilidades dentro de uma organização:
O conselho fiscal é um órgão fiscalizador independente da diretoria e do conselho de administração, que busca, através dos princípios da transparência, eqüidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da organização. Pode servir como instrumento legal de implementação de uma política ativa de boas práticas de governança corporativa direcionada especialmente para a transparência e controle dos atos internos da companhia, quando o órgão e os seus membros atenderem a requisitos e regras de funcionamento que assegurem a efetividade de sua atuação e, especialmente, sua independência.
Para Silva (2006, p. 40), “a principal função do conselho fiscal é fiscalizar a gestão da empresa e das contas dos administradores, a fim de proteger os acionistas, principalmente os minoritários.” O IBGC (2007, p. 9), também faz considerações sobre os benefícios da existência de um conselho fiscal para os acionistas, conforme segue abaixo:
• É órgão independente da administração, em decorrência da lei; • É uma instância de conforto para os administradores;
• Contribui para o valor da empresa por meio:
– do monitoramento dos processos de gestão dos riscos;
– da criação de condições mais propícias à redução do custo de capital da empresa.
• Pode ser a única instância de defesa, no âmbito da sociedade, à disposição dos acionistas, especialmente;
• Nas situações em que o conselho de administração não seja instituído;
• Pode dedicar-se, com maior profundidade, ao exame de detalhes de matérias de interesse da sociedade.
Para Silva, (2006, p. 40), “os conselhos fiscais brasileiros possuem algumas funções semelhantes aos comitês de auditoria previstos em outras legislações, em especial na lei Sarbanes-Oxley.” Silva (2006, p. 41), ainda ressalta que, “o conselho fiscal resume-se a fiscalizar os atos administrativos; assim, não tem competência para apreciar o mérito e a qualidade das decisões no âmbito dos conselhos de administração”, porém o autor ainda aponta que, “os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores e respondem pelos danos resultantes da omissão no cumprimento dos seus deveres e dos atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto”, (SILVA, 2006, p. 40).
2.1.11 Comitê de Auditoria
De acordo com o IBGC (2009, p. 13), “os Comitês de Auditoria Independentes constituem em componente crítico para assegurar ao conselho de administração o controle sobre a qualidade dos demonstrativos financeiros e controles internos que asseguram a sua confiabilidade, bem como para a identificação e gestão de riscos da organização”.
Para Andrade e Rossetti, (2011, p. 267), as principais funções do Comitê de Auditoria, são:
1. Supervisão da integridade e da qualidade das práticas contábeis e dos demonstrativos convencionais de resultados.
