Conforme documentos internos da Sicredi Noroeste RS, segue descrição da finalidade do conselho de administração na Cooperativa: “O Conselho de Administração é o órgão estatutário responsável pela administração da cooperativa. Deve ser um exemplo de ética e transparência para a comunidade.”
Para Andrade e Rossetti apud Steinhorst (2008, p. 61):
No ambiente de governança corporativa, quando estruturado segundo os códigos de melhores práticas, o Conselho de Administração é o órgão guardião dos interesses dos proprietários. Isto equivale a dizer que se trata de um órgão de caráter nuclear, dotado de poderes emanados da Assembléia Geral, em torno do qual gravitam os demais órgãos da administração. [...] ele dá o tom de seu envolvimento com a gestão, define em regimento a sua missão e os seus papéis e estabelece regras para suas formas de atuação.
“Praticamente todos os modelos de governança corporativa e, mais enfaticamente, os resultados da separação da propriedade e da gestão atribuem à construção e ao funcionamento de Conselhos de Administração um papel crucial como força interna de controle”, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011, p. 234). Ainda complementam os autores, “e importância dos Conselhos de Administração como força interna de controle é de tal ordem que não é possível dissociar as expressões Governança Corporativa e Conselho de Administração”. Andrade e Rossetti (2011, p. 236), ainda, evidenciam que “o Conselho é um órgão de direcionamento, homologação e monitoramento; a Diretoria Executiva, de formulação e execução”.
Conforme Silva apud Pieniz (2009, p. 60), o conselho de administração é:
...um órgão de natureza deliberativa, de acordo com o art. 138 da Lei das Sociedades por Ações, que funciona por maioria de votos, conforme inciso IV do artigo 140, possui competência para orientar os negócios sociais da empresa, dentre outros assuntos inseridos no art. 142 da lei nº 6.404/76 e/ou estatuto social da empresa. O conselho de administração é, por lei, definido como um órgão de deliberação (art. 138). O que caracteriza como deliberativo é que somente pode o órgão manifestar a sua vontade recorrendo à deliberação da maioria de seus membros, após discussão e voto. Difere, ainda, do poder decisório da diretoria, cujos membros, conforme o estatuto, podem exercitá-lo, isolada ou conjuntamente.
Conforme Neto apud Pieniz (2009, p. 60), “a implementação de boas práticas de Governança corporativa possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a assimetria informacional, procurando convergir os interesses de todas as partes
relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa”. Para Cunha apud Pieniz (2009, p. 60):
O conselho de administração exerce suas deliberações sempre como um colegiado. As deliberações emitidas por este órgão têm que estar subsidiadas por declarações de voto e outras informações ou pareceres dos seus conselheiros presentes à reunião. A diferença entre o conselho de administração e os membros da diretoria, em termos de competência decisória, está nas condições do conselho que somente têm validade se houver uma reunião de conselho de administração realizada em sintonia com a lei e nos casos aplicáveis ao estatuto social; e a diretoria, que não é um órgão colegiado, mas tem poder decisório, toma certas decisões em reunião de diretoria.
Para Lodi apud Pieniz (2009, p. 60), “os Conselheiros de Administração passaram a exercer suas deliberações para melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar os conflitos existentes entre os acionistas, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais (no Brasil) e os stakehoders: empregados, credores e clientes”. Para Silva (2006, p. 68), o conselho deve possuir algumas competências, conforme segue:
O conselho de administração deve ser competente para: definir a estratégia, eleger e destituir o Chief Executive Officer (CEO); aprovar, por proposta do CEO, a escolha ou a dispensa dos demais executivos; acompanhar a gestão; monitorar os riscos, a indicação e a substituição dos auditores independentes; supervisionar o relacionamento da empresa com os demais stakeholders.
O tamanho dos colegiados é bastante relativo, e é bem variado no mundo corporativo, estão relacionados na maioria das vezes à questões culturais, a composição está atrelada a atributos que envolvem qualificações, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011). Para Silva (2006, p. 69), “o conselho de administração deve ser composto de cinco a nove membros, que apresentem diversidade de experiências e de conhecimentos entre si.”
“O conselho administração é o órgão guardião dos interesses dos proprietários. Isto equivale a dizer que se trata de um órgão de caráter nuclear, dotado de poderes emanados da Assembléia Geral, em torno do qual gravitam os demais órgãos de administração”, (ANDRADE e ROSSETTI, 2011, p. 272). Ainda, para Andrade e Rossetti, (2011, p. 273), o Conselho de Administração, entre suas funções essenciais cabe destacar, genericamente, que:
...a de atuar como ligação fiduciária entre a Propriedade e a Diretoria Executiva, no monitoramento de todo um conjunto de riscos de gestão e de conflitos e custos de agência. É esta função que torna o Conselho de Administração a mais importante força interna de controle das corporações: ele dá o tom de seu envolvimento com a gestão, define em regimento a sua missão e os papéis e estabelece regras para suas formas de atuação.
Andrade e Rossetti, (2011), separam formalmente a questão dos papéis que cabem ao Conselho de Administração e à diretoria Executiva, de forma que o Conselho é responsável por decisões de controle, já a Diretoria é responsável ela decisão da gestão. Os autores Andrade e Rossetti (2011, p. 274), listam três atribuições e responsabilidades do Conselho de Administração, de acordo com a literatura técnica como as de maior relevância:
1. Separação ou sobreposição de funções: presidente do Conselho de Administração e presidente da Diretoria Executiva.
2. Grau de envolvimento: que tipo de Conselho de Administração se deseja construir, com clara indicação daquele que é mais apropriado para a companhia, dados os seus desafios, as suas deficiências, o seu momento e o seu estágio de desenvolvimento.
3. Missão e áreas de atuação: definições harmonizadas com o tipo definido de Conselho de Administração mais adequado para a companhia.
Quanto à qualificação do conselho de administração, Silva (2006, p. 69), destaca o seguinte:
Os conselheiros devem ter capacidade de analisar relatórios gerenciais e financeiros, conhecimento das boas práticas de governança corporativa, integridade pessoal, disponibilidade de tempo, ausência de conflitos de interesse, alinhamento com os valores da sociedade, visão estratégica, entre outras qualificações. O chairman deve fazer uma avaliação anual do desempenho do conselho e de cada um dos seus membros.
O Banco Central do Brasil (2009, p. 127), destaca o seguinte:
A resolução nº 3.041, de 28 de novembro de 2002, do Conselho Monetário Nacional, que estabelece condições para exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, determina, entre outros requisitos, que capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo é condição para exercício do cargo de conselheiro ou de diretor – até mesmo nas cooperativas de crédito -, devendo ser estabelecidos parâmetros de formação acadêmica, experiência profissional ou outros requisitos considerados relevantes pela instituição.