ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos da recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras 1

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS, RECUPERAÇÕES JUDICIAIS E CONFLITOS RELACIONADOS À ARBITRAGEM DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP

PROCESSO AUTOS Nº 0037014-87.2015.8.26.0100 INCIDENTE – RELATÓRIOS MENSAIS

RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO “GRUPO LUPATECH”

RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES DAS RECUPERANDAS

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos da recuperação judicial de LUPATECH S/A e Outras¹ (“Grupo Lupatech”) vem, em cumprimento ao art. 22, II, alínea “c”, da Lei nº 11.101/05, respeitosamente, requerer a juntada do Relatório Mensal de Atividades, cujo conteúdo abarca as atividades de dezembro de 2015 e janeiro de 2016 (até 18/01) e os números dos fechamentos de outubro e novembro de 2015 disponibilizados para esta Administração Judicial.

1 Recuperandas – Devedoras: Lupatech S/A; Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.; Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda.; Lochness Participações S/A; Matep S/A Máquinas e Equipamentos;

Prest Perfurações Ltda.; Lupatech Perfuração e Completação Ltda.; Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S/A e Lupatech Finance Limited.

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Adicionalmente, informa que a gestão das Recuperandas teve acesso prévio aos dados nele contidos.

Termos em que, pede deferimento.

São Paulo, 20 de janeiro de 2016.

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.

Afonso Rodeguer Neto OAB/SP 60.583

Eliza Fazan CRC 1SP194878/0

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Relatório Mensal de Atividades das Recuperandas – Dezembro de 2015 e Janeiro de 2016 - com números

reportados até 30/11/2015

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SUMÁRIO

1. Considerações iniciais... 5

2. Síntese das principais ocorrências na relação da companhia com o mercado e seus acionistas – novembro a janeiro de 2016 ... 6

3. Estrutura de governança corporativa ... 8

4. Evolução do quadro de pessoal ... 9

5. Atividade de fiscalização nos municípios de catu e pojuca - ba ... 14

6. Situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias ... 17

7. Dados contábeis-financeiros ... 18

7.1 Evolução de ativos e passivos relevantes ... 18

7.1.1 Segregação dos ativos e passivos em recuperandas e não recuperandas ... 24

7.2 Receitas, custos e despesas... 26

7.3 Movimento de caixa e equivalentes ... 27

7.4 Perspectivas de resultados futuros – negócios em andamento ... 30

8. Plano de recuperação judicial ... 33

9. Conclusões e considerações finais ... 34

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1. Considerações iniciais

Este quarto Relatório Mensal de Atividades (RMA) abarca dados contábeis finalizados até 30/11/2015. Nos três primeiros relatórios, as datas de referência quanto às informações contábeis foram 30/06/2015, 31/08/2015 e 30/09/2015, respectivamente. Os dados contábeis dos meses de outubro e novembro inseridos neste relatório e reportados não foram auditados. Em relação às informações qualitativas e demais informações acerca das atividades do Grupo Recuperando, o corrente RMA abrange o período de 20/11/2015 a 18/01/2016, haja vista que nos anteriores foram cobertas informações e dados até 19/11/2015.

No período, destaca-se a homologação do Plano de Recuperação Judicial (Plano) por decisão do MM. Dr. Daniel Carnio Costa, juiz titular da 1ª Vara de Falência e Recuperação Judicial da Comarca de São Paulo/SP, em 11/12/2015. Ademais, em função de decisão proferida na mesma data, a Petrobras liberou, nos dias 18/12/2015 e 21/12/2015, recursos de aproximadamente R$ 37 milhões para o Grupo, oriundo de recebíveis por serviços prestados. Em 18/12/2015, o Grupo recebeu US$ 9.426.153,12 (dólar de R$ 3,8929), resultando em R$

31.186.003,65, em razão da retenção de 15% de imposto de renda. Em 21/12/2015, recebeu US$ 1.702.977,74 (dólar de R$ 3,9831), resultando R$ 5.764.792,57, também em razão da retenção de imposto de renda. O recebimento desse recurso possibilitou ao Grupo saldar os compromissos com 13º salário de seus colaboradores e cumprir a primeira etapa de pagamento dos credores classe I prevista no Plano.

Ademais, ocorreu o fechamento de unidades localizadas no município de Mossoró, Rio Grande do Norte, em função do encerramento de contratos de prestação de serviços com a Petrobrás naquela localidade. Neste RMA não abordaremos profundamente o assunto, haja vista que ainda não tivemos acesso a documentações específicas a respeito do evento.

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A estrutura deste RMA está assim distribuída: na seção 2 são sintetizadas as principais ocorrências na relação do Grupo com seus acionistas e demais agentes externos; a seguir, na seção 3, são tecidos comentários a respeito da estrutura de governança corporativa do Grupo; na seção 4 é analisada a evolução do quadro de pessoal e o comportamento dos gastos com salários e encargos sociais; na seção 5 são comentadas as impressões atinentes à visita realizada às unidades localizadas nos municípios de Catu e Pojuca, Bahia. Na seção 6 o objetivo é elucidar a situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias; na seção seguinte, 7, o objetivo é tecer análises e comentários a respeito de alguns dados contábeis atinentes aos meses de outubro e novembro de 2015, além de comentários sobre as perspectivas futuras de negócios; na seção 8 são comentados os efeitos de curto prazo da homologação do Plano de Recuperação Judicial. Por fim, a seção 9 é dedicada às considerações finais deste RMA.

2. Síntese das principais ocorrências na relação da Companhia com o mercado e seus acionistas – novembro de 2015 a janeiro de 2016

Abaixo, resumimos os eventos ocorridos na relação da Companhia com o mercado e seus acionistas de 20/11/2015 a 18/01/2016.

a. Demonstrações contábeis: as últimas informações contábeis arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dizem respeito ao terceiro trimestre de 2015 e ocorreu em 13/11/2015, sendo que no período corrente não houve arquivamento de quaisquer informações contábeis, conquanto a Gestão do Grupo ter disponibilizado para esta Administração Judicial demonstrações contábeis, especificamente o balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício até 30/11/2015;

b. Reuniões do Conselho de Administração: houve duas reuniões deliberativas do Conselho de 20/11/2015 a 18/01/2016; i) a primeira, realizada em 18/12/2015, versou sobre a ratificação do plano de recuperação judicial; ii)

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a segunda, realizada em 06/01/2016, intentou aprovar a alienação da totalidade das quotas detidas pela Companhia no capital social da VICINAY MARINE, a saber: 55.135 (cinquenta e cinco mil, cento e trinta e cinco) quotas, representativas de 4,28% (quatro vírgula vinte e oito por cento) do referido capital social, pelo valor de R$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) para a própria VICINAY MARINE, com sede na Espanha;

c. Assembleia de acionistas: não ocorreram assembleias de acionistas de 20/11/2015 a 18/01/2016;

d. Assembleia de debenturistas: não ocorreram assembleias de debenturistas de 20/11/2015 a 18/01/2016;

e. Fatos relevantes: de 20/11/2015 a 18/01/2016 o Grupo arquivou na CVM quatro fatos relevantes; i) em 11/12/2015, foi arquivado fato relevante para informar os agentes de mercado acerca da homologação do Plano de Recuperação Judicial; ii) em 22/12/2015, foi arquivado fato relevante para reiterar aos credores quirografários sujeitos à recuperação judicial do Grupo Lupatech que está aberto o prazo (até 15/01/2016) para exercício da opção quanto ao recebimento de seus respectivos créditos, nos termos das opções A, B, C ou D previstas no plano de recuperação judicial do Grupo Lupatech homologado pelo juízo da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Capital de São Paulo; iii) o Grupo emitiu fato relevante, em 06/01/2016, para comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou memorando de entendimentos (“MoU”) para a venda da participação societária detida pela Companhia na sociedade espanhola Vicinay Marine, S.L. (“Vicinay”), representativas de 4,28% (quatro vírgula vinte e oito por cento) do capital social da Vicinay, pelo valor de R$

28.000.000,00 (vinte e oito milhões de reais) - a operação é a recompra de referida participação societária pela própria Vicinay e a sua conclusão está condicionada, dentre outros eventos, à aprovação pelo juiz da 1ª Vara de Falências, Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados à Arbitragem de

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Capital, onde tramita a recuperação judicial da Companhia; e iv) em 15/01/2016 o Grupo emitiu fato relevante para prorrogar o prazo conferido aos credores quirografários e com garantia real sujeitos à recuperação judicial do Grupo Lupatech para exercício da opção quanto ao recebimento de seus respectivos créditos, nos termos das opções previstas no plano de recuperação judicial. Dessa forma, o novo prazo para exercício da opção de recebimento, bem como para alteração de opção já realizada, dos credores quirografários e com garantia real se encerra na data de 19 de fevereiro de 2015. A alteração de escolha deve ser realizada por meio do envio de novo formulário, o qual substituirá o anterior².

f. Comunicados ao mercado: em 14/12/2015 o Grupo arquivou na CVM comunicado ao mercado concernente à reunião pública com os acionistas e mercado de forma ampla; a apresentação abarcou os seguintes tópicos: i) administradores; ii) unidades de negócios e atividades; iii) histórico recente da empresa; iv) premissas utilizadas no plano de recuperação judicial; v) cenários financeiros; vi) síntese do quadro de credores; e vii) proposta de pagamento por classe de credor.

3. Estrutura de governança corporativa

Até o dia 18/01/2016 não tinham ocorrido alterações relevantes nos mecanismos internos de governança corporativa do Grupo. O Conselho de Administração permanecia composto por 5 membros e presidido pelo Sr. Celso Fernando Lucchesi. A diretoria estatutária também permanecia composta por 3 membros e presidida pelo Sr. Ricardo Doebeli. Ademais, a posição acionária do grupo permanecia estável: a última posição disponível na página eletrônica da BM&FBovespa para a Lupatech S.A., datada de 08/09/2015, mostra que o BNDES

2 Embora o Grupo tenha colocado “19 de fevereiro de 2015”, o correto é “19 de fevereiro de 2016”.

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ainda é o maior acionista (detém 29,61% do capital total), no entanto, não há acionistas controladores.

4. Evolução do quadro de pessoal

A Gestão do Grupo informou, para cada uma das empresas, a evolução do quadro de funcionários de janeiro a novembro de 2015. O gráfico a seguir representa o comportamento agregado dessa evolução. No período, houve redução de 37,21% do quadro de funcionários (passou de 1.881 para 1.181).

Gráfico 1 – Evolução do número de funcionários de janeiro a novembro de 2015

1.881 1.899 1.899

1.550

1.340 1.334 1.304 1.312

1.241 1.234

1.181

0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000

jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 Pedido de

Recuperação Judicial

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Após o pedido de recuperação judicial, a redução no quadro de funcionários foi de 11, 87% (passou de 1.340 para 1.181).

A tabela a seguir detalha o comportamento do número de funcionários por Recuperanda:

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Tabela 1 – Comportamento do número de funcionários de janeiro a novembro de 2015

Empresas Unidades Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro

Variação % acumulada de janeiro a novembro:

por empresa

CSC 88 85 85 86 67 66 65 64 63 63 61 -31%

Filial (Corporativo) 31 29 29 29 19 19 20 20 18 18 17 -45%

MNA Nova Odessa 236 233 230 120 85 82 81 80 82 81 79 -67%

Tecval 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

CSL 95 95 96 96 95 96 96 96 32 30 30 -68%

Fiber Lines 10 10 10 11 11 10 10 10 10 10 10 0%

Valmicro 94 93 93 91 81 84 74 73 71 72 61 -35%

Total da Lupatech S.A. 554 545 543 433 358 357 346 343 276 274 258 -53%

Lochness Participações S.A. Lochness 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. Matriz e filiais 463 476 478 339 316 314 305 307 307 305 292 -37%

Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

MATEP Máquinas e Equipamentos Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

AMPER Amazonas e Perfurações Ltdal. Matriz 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

PREST Perfunrações Ltda. Matriz e filiais 175 175 176 129 124 124 122 124 122 122 122 -30%

Lupatech - Perfuração e Completação Ltda. Matriz e filiais 130 133 149 134 119 121 122 123 123 121 107 -18%

Matriz 28 27 27 26 25 24 23 24 24 23 24 -14%

Unidade Carbonox 103 102 104 102 97 95 95 93 94 93 85 -17%

Total da Mipel Indústria e Comércio 131 129 131 128 122 119 118 117 118 116 109 -16,79%

Matriz 298 310 294 283 257 259 254 260 256 259 256 -14%

Oil Tools Caxias do Sul 33 34 34 34 3 0 0 0 0 0 0 -100%

Tubular Services 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 N.A.

Fiberware Rio das Ostras 25 26 26 24 22 23 21 22 22 21 21 -16%

Fiberware Carmópolis 15 14 11 0 0 0 0 0 0 0 0 -100%

Tubular Services Pojuca 42 42 42 30 12 10 9 9 10 9 9 -79%

Oil Tools Mossoró 15 15 15 16 7 7 7 7 7 7 7 -53%

Total da Lupatech - Equipamentos e Serviços428 441 422 387 301 299 291 298 295 296 293 -31,54%

1.881 1.899 1.899 1.550 1.340 1.334 1.304 1.312 1.241 1.234 1.181 -37,21%

N.A. 0,96% 0,96% -17,60% -28,76% -29,08% -30,68% -30,25% -34,02% -34,40% -37,21% N.A.

Lupatech S.A.

Mipel Indústria e Comércio de Válvulas Ltda.

Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda.

Total

Variação % acumulada de janeiro aoutubro: por mês

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Em termos relativos, a maior redução no número de funcionários ocorreu na Lupatech S.A. Em janeiro, essa sociedade congregava 554 funcionários e em novembro de 2015, 258; redução de 53%. A unidade da Lupatech S.A. que teve a maior redução relativa de funcionários foi a CSL: redução de 68% do número de funcionários (95 em janeiro para 30 em novembro de 2015). A MNA Nova Odessa também apresentou redução relevante: redução de 67% do número de funcionários (236 em janeiro para 79 em novembro de 2015).

Na SOTEP Sociedade Técnica de Perfuração S.A. a redução foi de, aproximadamente, 37%. Em janeiro, a empresa era composta por 463 funcionários;

em novembro, esse número era de 292.

A terceira maior redução ocorreu na Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. Em janeiro, o total de funcionários dessa sociedade era de 428. No final de novembro, o total passou a ser de 293. A redução foi de 31,54%.

As unidades Oil Tools Caxias do Sul e Fiberware Carmópolis tiveram seu quadro 100% reduzido. A unidade Tubular Services Pojuca teve redução de 79% e a unidade Oil Tools Mossoró teve redução de 53%.

A tabela a seguir relativiza o comportamento dos gastos com salários e encargos sociais em relação à receita operacional líquida de janeiro a novembro de 2015:

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Tabela 2 – Comportamento dos gastos com salários e encargos sociais (em R$)

O total de salários e encargos sociais de janeiro a novembro de 2015 foi, em média, de R$ 12.444.734. Assim, durante o período, a empresa incorreu mensalmente em um gasto de R$ 8.463, em média, por funcionário. Parte desse valor já afetou o resultado do período e parte está alocada no ativo circulante do Grupo, na rubrica “Estoques”. De janeiro a novembro de 2015, o gasto foi reduzido em, aproximadamente, 20,43% (passou de R$ 13.826.452 para R$ 11.001.004, respectivamente). A redução do gasto correlaciona-se positivamente com a redução do número de funcionários (aproximadamente de 37%, como já comentado), ainda que seja proporcionalmente inferior.

O êxito da recuperação judicial passa pela manutenção do emprego dos trabalhadores, com fundamento no disposto no art. 47, Lei nº. 11.101/05. Desde o pedido de recuperação, o quadro de funcionários vem decaindo. No entanto, a manutenção do número de funcionários só será possível em caso de recrudescimento do nível de atividades nas unidades. Cabe acrescentar que o cenário macroeconômico do país tem afetado negativamente o nível de desemprego de diversos setores. Assim, não é trivial segregar o efeito macroeconômico do microeconômico para determinar a causa da redução de empregos das

Mês

Salários e encargos sociais

(em R$) (a)

Número de funcionários (b)

Salários e encargos sociais

por funcionário (em R$) (a/b)

Receita operacional líquida mensal (em R$)

Relevância em relação à receita

líquida (a/c)

jan-15 13.826.452 1.881 7.351 30.139.000 46%

fev-15 13.901.895 1.899 7.321 27.651.000 50%

mar-15 13.217.325 1.899 6.960 25.423.000 52%

abr-15 16.903.325 1.550 10.905 19.257.000 88%

mai-15 14.846.003 1.340 11.079 25.853.000 57%

jun-15 11.928.199 1.334 8.942 20.824.000 57%

jul-15 10.667.405 1.304 8.181 26.903.000 40%

ago-15 10.236.493 1.312 7.802 23.494.000 44%

set-15 10.557.690 1.241 8.507 18.984.089 56%

out-15 9.806.279 1.234 7.947 20.000.821 49%

nov-15 11.001.004 1.181 9.315 20.084.926 55%

Média 12.444.734 1.470 8.463 23.510.349 53%

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Recuperandas. Não obstante, tanto os gastos quanto o número de funcionários serão relatados por esta Administração Judicial mensalmente.

5. Atividade de fiscalização nos municípios de Catu e Pojuca - BA

De acordo com a alínea a, inciso II, do art. 22, Lei 11.101/05, cabe ao administrador judicial fiscalizar as atividades das recuperandas. A fim de cumprir e operacionalizar tal dispositivo legal, em 16/12/2015 esta Administração Judicial realizou visita às unidades das Recuperandas localizadas nos municípios de Catu e Pojuca, ambos no estado da Bahia. A visita foi ciceroneada pelo Sr. Edson Foltran, um dos três diretores estatutários do Grupo, e pelo Sr. Jasiel Santos, gerente de Drilling & Workover das unidades da Bahia.

Em Catu funcionam as seguintes unidades: Lupatech – Perfuração e Completação Ltda.; Matep S/A Máquinas e Equipamentos; Amper Amazonas Perfurações Ltda.; PREST Perfurações Ltda.; e SOTEP – Sociedade Técnica de Perfuração S/A. Em Pojuca opera a Lupatech – Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. Nestas unidades há cerca de 230 funcionários.

Atualmente, dois tipos de contratos são executados nas bases de Catu e Pojuca: SPT e HK. Há dois contratos em operação de cada um dos tipos.

Ambos são com a Petrobras. Os contratos irão terminar em 2016. Os dois contratos do tipo SPT terminarão em junho e setembro e os contratos do tipo HK terminarão em março. A Gestão acredita que os contratos não serão prorrogados.

A seguir, são apresentados alguns dos registros fotográficos obtidos durante a fiscalização das unidades. Da foto 1 até a foto 12 são apresentados os registros fotográficos referentes às unidades de Catu:

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A seguir, da foto 13 até a foto 24, são apresentados registros fotográficos da unidade localizada no município de Pojuca:

Foto 1 - Base Catu Foto 2 - Base Catu Foto 3 - Base Catu Foto 4 - Base Catu

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Ainda, capturamos registros fotográficos da sonda utilizada para realização de manutenção terrestres (vinculada ao contrato SPT):

Foto 13 - Base Pojuca Foto 14 - Base Pojuca Foto 15 - Base Pojuca Foto 16 - Base Pojuca

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6. Situação das escritas contábil e fiscal e obrigações acessórias

De acordo com as informações coletadas, não há pendências quanto aos procedimentos de escrituração contábil, escrituração fiscal e entrega de obrigações acessórias exigidas por leis e regulamentações específicas. Todavia, salientamos que não houve averiguação física de protocolos de entrega das obrigações acessórias entregues ou quaisquer outros documentos comprobatórios.

Foto 25 - Sonda terrestre Foto 26 - Sonda terrestre Foto 27 - Sonda terrestre

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7. Dados contábeis-financeiros

O inciso IV, do art. 52, da Lei nº. 11.101/05 enseja o acompanhamento mensal das contas das Recuperandas. As informações contábeis referentes aos meses de outubro e novembro de 2015 não foram auditadas até a data-base do presente relatório. Destarte, as demonstrações contábeis não serão apresentadas neste Relatório Mensal de Atividades, mas apenas nos que coincidirem com a divulgação das informações trimestrais, muito embora tenham sido disponibilizadas na íntegra a esta Administração Judicial, a fim de identificarmos quaisquer alterações relevantes na posição financeira e também no desempenho do Grupo e, de forma mais específica, das Recuperandas.

A seguir, são tecidos comentários a respeito da evolução de alguns grupos patrimoniais tidos como mais relevantes por esta Administração Judicial.

7.1 Evolução de ativos e passivos relevantes

Em comparação com as informações contábeis concernentes ao terceiro semestre de 2015, os ativos e passivos referentes aos meses de outubro e novembro mantiveram saldos médios semelhantes. Nos supracitados meses, o Grupo não se desfez ou adquiriu quaisquer tipos de ativos relevantes ou contraiu quaisquer tipos de obrigações financeiras significativas.

Da mesma forma que constava nas demonstrações contábeis referentes ao terceiro trimestre de 2015, há elevado montante de passivos de curto prazo em relação a ativos de curto prazo, sendo que estes últimos são insuficientes para cobertura das dívidas. Essa situação é reflexo e, ao mesmo tempo, causa da periclitante situação financeira/econômica do Grupo.

Quanto aos ativos de curto prazo, destacamos que em 11/12/2015 o MM. Dr. Daniel Carnio Costa, titular da 1ª Vara de Falência e Recuperação Judicial

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da Comarca de São Paulo/SP, sentenciou a Petrobras a liberar o pagamento de recebível no valor US$ 11.129.130,86 para o Grupo. A petroleira liberou, nos dias 18/12/2015 e 21/12/2015, recursos de aproximadamente R$ 37 milhões para o Grupo, oriundo de recebíveis por serviços prestados. Em 18/12/2015, o Grupo recebeu US$ 9.426.153,12 (dólar de R$ 3,8929), resultando em R$ 31.186.003,65, em razão da retenção de 15% de imposto de renda. Em 21/12/2015, recebeu US$

1.702.977,74 (dólar de R$ 3,9831), resultando em R$ 5.764.792,57, também em razão da retenção de imposto de renda. O recebimento desse recurso possibilitou ao Grupo saldar os compromissos com 13º salário de seus colaboradores e cumprir a primeira etapa de pagamento dos credores classe I prevista no Plano.

É válido destacar que as informações contábeis indicam que após o pedido de recuperação judicial as debêntures e os bônus perpétuos foram reclassificados do passivo de longo prazo para o passivo de curto prazo. Isso ocorreu em função de previsões contratuais acerca do vencimento imediato da dívida em caso pedido de recuperação judicial, o que foi o caso. Contudo, com a homologação do Plano, em 11/12/2015, haverá significativa alteração no perfil da dívida das Recuperandas e, consequentemente, do Grupo Lupatech. Isso ocorrerá pelo fato de os passivos sujeitos à recuperação judicial passarem a ser exigidos no longo prazo, alterando, inclusive, o custo financeiro da dívida.

Heuristicamente, os indicadores a seguir constituem-se em resumo da posição financeira do Grupo, ainda que os dados contábeis que os embasem não estarem apresentados:

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Tabela 3 – Evolução de indicadores financeiros

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Liquidez corrente 0,94 0,90 0,89 0,69 0,66 0,63 0,38 0,37 0,37 0,35 0,34 0,33

Liquide seca 0,67 0,63 0,63 0,49 0,46 0,46 0,27 0,27 0,27 0,26 0,25 0,24

Endividamento geral 0,91 0,92 0,92 0,93 0,94 0,96 1,06 1,07 1,08 1,25 1,27 1,33

Composição do endividamento 31,92% 33,73% 32,25% 38,85% 39,73% 41,30% 65,10% 65,90% 66,80% 66,96% 67,45% 68,52%

Nota: Liquidez corrente: ativo circulante / passivo circulante; Liquidez seca: (ativo circulante - estoques - despesas antecipadas)/passivo circulante; Endividamento geral: (passivo circulante + passivo não circulante)/ativo total; Composição do endividamento: passivo circulante/(passivo circulante + passivo não circulante).

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Gráfico 2 – Indicadores de liquidez

Gráfico 3 – Indicadores de endividamento

0,94

0,90 0,89

0,69

0,66 0,63

0,38 0,37 0,37

0,35 0,34

0,33 0,67

0,63 0,63

0,49

0,46 0,46

0,27 0,27 0,27 0,26 0,25

0,24

0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Liquidez corrente Liquide seca

Pedido de recuperação

judicial

0,91 0,92 0,92 0,93 0,94 0,96

1,06 1,07 1,08

1,25 1,27

1,33

0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00 1,20 1,40

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Pedido de recuperação

judicial

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Os indicadores constantes dos Gráficos 2 e 3 retratam a cambaleante situação financeira do Grupo. Após o pedido de recuperação judicial, a situação vem mantendo estabilidade, com ligeira tendência de piora nos indicadores.

De forma mais específica, a tabela seguinte evidencia a composição dos passivos tributários do Grupo:

Tabela 4 – Evolução do passivos tributários (em milhares de R$)

Do passivo tributário total no final de novembro de 2015, R$ 71.636, 77% correspondem a obrigações das Recuperandas (R$ 55.160). Em relação ao Grupo, os passivos tributários de curto e longo prazos representavam, em novembro de 2015, cerca de 8,50%.

A tabela a seguir apresenta a comparação dos passivos tributários de curto prazo com os ativos a recuperar também de curto prazo, a fim melhorar a apresentação das perspectivas de saída de caixa em função de passivos tributários.

jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Tributos de curto prazo 61.259 54.760 55.297 58.466 62.289 58.805 61.269 63.324 63.279 64.758 66.072

Contribuições 20.749 15.843 15.599 18.189 21.734 18.802 19.882 20.073 20.261 20.437 21.905

COFINS 6.384 7.494 6.971 5.327 5.412 4.876 5.361 5.311 5.519 5.461 5.514 PIS 1.097 1.280 1.153 1.037 1.056 1.004 1.098 1.065 1.108 1.032 1.044 INSS 8.260 3.507 3.873 4.872 5.917 3.587 3.881 4.169 4.296 4.589 5.135

Contribuição sindical - - - - - - 44 43 44 39 39

PIS/COFINS/CSLL retidos 973 16 19 13 18 -- 24 91 109 137 166

FGTS 725 687 688 4.254 6.598 6.514 6.534 6.535 6.892 6.955 7.756 COFINS s/ vendas a faturar 2.720 2.349 2.379 2.207 2.245 2.317 2.288 2.182 1.687 1.631 1.656 PIS S/ vendas a faturar 590 510 516 479 487 503 497 474 366 354 359

Outros (especificar) - - - - - - 204 204 240 238 235

Impostos 40.510 38.917 39.698 40.277 40.555 40.003 41.387 43.251 43.017 44.321 44.167 ICMS 7.597 8.193 8.632 9.584 10.381 11.186 12.262 13.634 12.541 13.604 12.838 ICMS substituição tributária 1 1 2 1 1 1 2 2 2 4 5

IPI 112 115 92 29 69 29 51 60 81 97 119

IRRF 25.796 23.498 23.447 24.030 24.171 23.347 23.612 23.870 23.910 24.131 24.508 IRPJ S/ lucros a realizar 136 136 157 154 154 19 4 4 37 30 30

ISSQN 1.649 1.855 2.191 2.343 969 755 799 666 488 472 457

ITBI 154 154 154 154 154 154 154 154 154 154 154

ICMS S/ remessas 9 9 25 25 25 25 25 25 25 17 4 IRPJ e CSLL a recolher 1.857 1.753 1.647 915 1.525 1.348 1.477 1.723 2.867 3.100 3.199 Outros (especificar) 3.198 3.202 3.350 3.043 3.105 3.138 3.000 3.113 2.913 2.711 2.853

Tributos de longo prazo 6.469 6.436 5.629 5.821 5.573 5.419 5.805 5.747 5.938 5.812 5.565

Contribuições 4.409 4.414 3.436 3.891 3.630 3.630 4.003 4.003 4.234 4.236 4.235

INSS 2.242 2.252 2.263 2.273 2.273 2.273 2.273 2.273 2.274 2.274 2.274 Outros 2.166 2.161 1.172 1.618 1.357 1.357 1.730 1.730 1.960 1.962 1.961

Impostos 2.060 2.023 2.193 1.930 1.943 1.789 1.802 1.743 1.704 1.576 1.330

Outros 2.060 2.023 2.193 1.930 1.943 1.789 1.802 1.743 1.704 1.576 1.330

Passivos tributários (a+b) 67.728 61.196 60.926 64.287 67.862 64.224 67.074 69.070 69.217 70.570 71.636

Total dos passivos (c) 936.985 935.337 953.219 945.286 984.372 994.023 1.016.804 1.041.915 1.135.774 1.130.041 1.124.265

Relevância em relação ao passivo [(a+b)/c) 7,23% 6,54% 6,39% 6,80% 6,89% 6,46% 6,60% 6,63% 6,09% 6,24% 6,37%

Total dos ativos (d) 1.022.465 1.013.339 1.025.222 1.001.397 1.020.781 938.013 953.580 969.215 907.723 890.922 847.055

Relevância em relação ao ativo [(a+b)/d) 6,62% 6,04% 5,94% 6,42% 6,65% 6,85% 7,03% 7,13% 7,63% 7,92% 8,46%

Nota: os dados foram disponibilizados pela gestão do Grupo. Os tributos diferidos passivos e as provisões tributárias não foram levados em consideração no cálculo do endividamento tributário.

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Com base na posição de novembro de 2015, os valores a serem desembolsados, de forma residual, no curto prazo (até um ano) para fazer frente às obrigações tributárias são de R$ 33,537 milhões. A premissa para a construção desse valor é que os impostos a recuperar de fato serão recuperados. Se o Grupo os manteve no ativo é porque, tecnicamente, há expectativa de que tais valores trarão benefícios econômicos futuros, representados pelo abatimento de passivos a serem pagos.

Tabela 5 – Passivos tributários e tributos a recuperar de curto prazo (em milhares de R$)

Optou-se por apresentar apenas os ativos e passivos de curto prazo em razão de, nesses casos, haver uma referência temporal definida: cerca de 12 meses. Quando são analisados os ativos e passivos de longo prazo, as perspectivas temporais de saída de caixa são menos claras. Esta Administradora Judicial vem acompanhando a evolução desses passivos tributários e das soluções que eventualmente as Recuperandas apresentem para eles.

Mês Tributos a pagar (circulante) (a)

Tributos a recuperar (circulante) (b)

Dívida tributária líquida (a-b)

jan-15 61.259 25.390 35.869

fev-15 54.760 27.069 27.691

mar-15 55.297 27.170 28.127

abr-15 58.466 27.250 31.216

mai-15 62.289 27.490 34.799

jun-15 58.805 27.369 31.436

jul-15 61.269 28.395 32.874

ago-15 63.324 29.502 33.822

set-15 63.279 31.513 31.766

out-15 64.758 32.895 31.863

nov-15 66.072 32.535 33.537

(24)

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Mês Empresas Corrente Seca Geral Composição

Recuperandas 0,28 0,17 1,44 0,65

Não Recuperandas 1,74 1,63 0,22 0,69

Consolidado 0,38 0,27 1,06 0,65

Recuperandas 0,26 0,17 1,48 0,66

Consolidado 0,37 0,27 1,07 0,66

Recuperandas 0,25 0,16 1,53 0,67

Consolidado 0,37 0,27 1,08 0,67

Recuperandas 0,22 0,14 1,93 0,67

Consolidado 0,35 0,27 1,25 0,67

Recuperandas 0,22 0,14 1,95 0,67

Consolidado 0,34 0,26 1,27 0,67

Recuperandas 0,21 0,13 2,13 0,66

Consolidado 0,33 0,24 1,33 0,69

nov-15 set-15

out-15

Liquidez Endividamento

jun-15

jul-15

ago-15

7.1.1 Segregação dos ativos e passivos em Recuperandas e Não Recuperandas

A separação dos ativos e passivos entre as Recuperandas e Não Recuperandas não será aqui reportada, apesar de termos tido acesso aos dados contábeis do Grupo, mas apenas serão evidenciados os índices calculados com base nesses dados, conforme a tabela a seguir:

Tabela 6 – Indicadores de liquidez e endividamento segregados entre Recuperandas e Não Recuperandas

(25)

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Os gráficos dos indicadores de liquidez e endividamento de maneira segregada para as Recuperandas e não Recuperandas constam abaixo:

Gráfico 4 – Liquidez corrente das Recuperandas e Não Recuperandas

Gráfico 5 – Endividamento geral das Recuperandas e Não Recuperandas

0,28 0,26 0,25 0,22 0,22 0,21

1,74

1,89

1,98 1,94 1,93

2,09

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50

jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Recuperandas Não recuperandas

1,44 1,48 1,53

1,93 1,95

2,13

0,22 0,21 0,21 0,22 0,21

0,18

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50

jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15

Recuperandas Não recuperandas

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Os gráficos mostram que o comportamento dos indicadores do Grupo são diferentes quando há a separação entre “Recuperandas” e “Não Recuperandas”. A saúde financeira das sociedades controladas e não incluídas na recuperação judicial é bastante superior à das sociedades incluídas no pedido de recuperação judicial, como já tinha ficado claro por meio da Tabela 6.

7.2 Receitas, custos e despesas

O Grupo Lupatech S.A. é uma companhia aberta. Destarte, a divulgação de informações quanto ao resultado do período tende a criar expectativas nos agentes de mercado. Para evitar quaisquer criações de ruídos quanto ao desempenho das Recuperandas, nos reservaremos a não tecer comentários sobre o desempenho do Grupo em período em que não haja necessidade de divulgação de informações intermediárias, como é o caso dos meses de outubro e novembro.

Apenas mostraremos na tabela abaixo a receita operacional líquida auferida mensalmente durante o transcorrer de 2015, inclusive a de novembro:

Tabela 7 – Evolução da receita operacional líquida

Mês

Receita operacional líquida mensal (em

milhares de R$)

Receita operacional líquida acumulada (em milhares de R$)

jan-15 30.139 30.139

fev-15 27.651 57.790

mar-15 25.423 83.213

abr-15 19.257 102.470

mai-15 25.853 128.323

jun-15 20.824 149.147

jul-15 26.903 176.050

ago-15 23.494 199.544

set-15 18.984 218.528

out-15 20.001 238.529

nov-15 20.085 258.614

Média 23.510 N.A.

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A receita operacional líquida serve como uma proxy para avaliar o nível de atividade do Grupo como um todo e, até certo ponto, das Recuperandas.

Então, a apresentação desse dado não fere quaisquer regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários e, ao mesmo tempo, atende nossa obrigação legal de fornecer aos credores, um dos principais, quiçá o principal, interessado na recuperação do Grupo. Até novembro de 2015 vê-se que a variabilidade mensal da receita não é alta.

7.3 Movimento de caixa e equivalentes

Ao encontro de nossa solicitação, a Gestão do Grupo nos enviou o fluxo agregado de entradas e saídas de caixa referentes aos meses de novembro e outubro, segregado em “Recuperandas” e “Não Recuperandas”.

No início de outubro, o saldo de caixa e equivalentes era de R$

2.070.292. No final de novembro, o saldo era de R$ 6.910.379, aumento de, aproximadamente, R$ 4.800.000. Desde o início da recuperação judicial, esse é o maior saldo de caixa no final de um mês, como atesta o gráfico a seguir: