INFORMAÇÕES DA ELEKTRO REDES S/A PARA ASSEMBLEIA GERAL A REALIZAR-SE NO DIA 26 DE MARÇO DE 2018

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INFORMAÇÕES DA ELEKTRO REDES S/A PARA ASSEMBLEIA GERAL A REALIZAR-SE NO DIA 26 DE MARÇO DE 2018

EM ATENDIMENTO À INSTRUÇÃO CVM 481/09 E ATUALIZADO COM BASE NA INSTRUÇÃO CVM 552/14

Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481/09”), Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480/09”) e Instrução CVM nº 552/14 (“ICVM 552/14”), e Lei 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) a Companhia disponibiliza, com a antecedência requerida na legislação em vigor, as informações referentes às matérias a serem deliberadas em Assembleia.

SUMÁRIO

I - COMENTÁRIO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA...2 II - PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2017, NOS MOLDES DO ART. 9º, § 1º, INCISO II DA ICVM 481/09...58

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I - COMENTÁRIO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

10.1 Comentários dos Diretores

A. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores entendem que a Companhia apresentou, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2 0 1 7 , 2016 e 2015, condições financeiras e patrimoniais adequadas para desenvolver as atividades da Companhia, implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazos.

O índice de liquidez geral da Companhia1 foi de 1,46; 1,43 e 1,40 nos anos de 2017, 2016 e 2015, respectivamente, e o índice de liquidez corrente

2

de 0 , 9 5 ; 1,15 e 1,31 para os mesmos anos, indicando que a Companhia possui capital de giro que permite ter liquidez e recursos de

capital suficientes para suportar as atividades relacionadas a seus negócios.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2 0 1 7 , 2016 e 2015, a Elektro Redes apresentava grau de alavancagem prudente – representado pela dívida líquida sobre dívida líquida mais patrimônio líquido - (52,9%, 44,9% e 49,7%, respectivamente), com dívidas concentradas no longo prazo (61,5%) e custos de captação adequados, o que vem garantindo liquidez para a Companhia.

Adicionalmente, caso se identifique a necessidade de acessar o mercado para financiar seus investimentos ou para captar recursos para capital de giro, os diretores da Companhia entendem que a Elektro Redes tem capacidade para contratá-los, visto que atualmente tem acesso a fontes de financiamento para o desenvolvimento de seus negócios, e dado que seu rating corporativo é ‘AA-‘ (bra), atribuído em 4 de setembro de 2017 pela Fitch Ratings Ltda. e ‘bra BB-‘, reafirmado em 24 de janeiro de 2018 pela S&P.

Outros eventos relacionados a situações não administráveis pela Companhia são comentados nos itens subsequentes, assim como seus potenciais efeitos sobre a liquidez.

B. Estrutura de capital

Os diretores entendem que a Companhia possui estrutura de capital adequada às suas operações.

2017

De acordo com sua Política Financeira, a ELEKTRO busca permanentemente o alongamento e a redução do custo da sua dívida. Em dezembro de 2017, a Companhia contava com 61,5% da dívida contabilizada no longo prazo e 38,5% no curto prazo.

Em dezembro de 2017 a dívida bruta da ELEKTRO, incluindo empréstimos, debêntures e encargos, foi R$ 2.797 milhões (dívida líquida R$ 2.303 milhões) apresentando um crescimento de 9,19% equivalente a R$ 235,45 milhões em relação a dezembro de 2016.

1_{(Ativo Circulante + Ativo Não Circulante)/(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)}

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PÁGINA: 3 de 62 Cronograma de Vencimento: o gráfico abaixo apresenta o cronograma de vencimentos de principal

e juros da dívida, utilizando as curvas forward de mercado para os indexadores e moedas atrelados ao endividamento da Companhia vigente em 31 de dezembro de 2017. Sendo assim, as informações apresentadas abaixo diferem das do cronograma de vencimentos apresentado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, que considera os índices e moedas realizados no encerramento do período e não as projeções de mercado.

2016

A Elektro Redes encerrou o ano de 2016 com endividamento líquido de R$ 1.670,5 milhões (13,9% abaixo de 2015, quando o endividamento líquido era de R$ 1.939,3 milhões), resultando em um endividamento total de R$ 2.570,0 milhões e saldo de caixa, aplicações financeiras e caução de fundos de R$ 899,5 milhões. A dívida de curto prazo corresponde a 25% do endividamento total.

Em 2015, a Elektro Redes firmou um contrato de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) destinado à implementação do Plano de Investimentos 2015-2016 (com prazo de financiamento de 8,5 anos e carência de 19 meses) no total de R$ 258,2 milhões. No mesmo ano, foram desembolsados R$ 110,0 milhões e, em 2016, a Elektro Redes captou R$ 104,8 milhões: no primeiro trimestre, foi liberado o montante parcial de R$ 20,0 milhões e em dezembro ocorreu a liberação de R$ 84,8 mi lhões, totalizando R$ 214,8 milhões liberados desde a assinatura do contrato.

Em março de 2016 houve a liberação dos recursos financeiros do contrato junto à Caixa Econômica Federal, agente financiador do Programa Luz para Todos da Eletrobras. Esta liberação, no valor de R$ 6,1 milhões, correspondente a 70% do valor do contrato.

Depois de cumpridas todas as condições precedentes previstas no contrato de financiamento assinado com o Banco Europeu de Investimento (BEI) em dezembro de 2015, a Elektro Redes obteve, em julho de 2016, o desembolso da primeira parcela no montante de R$ 180,2 milhões. A operação possui prazo de vencimento de 11 anos, com pagamento de juros semestrais e três anos de carência para pagamento do principal. Na mesma data, foi contratada uma operação de swap com o mesmo fluxo de liquidação do financiamento, que tem como objetivo eliminar o risco de variação cambial da captação em moeda estrangeira, resultando, assim, em uma operação denominada em moeda nacional atrelada à variação dos Certificados de Depósitos Bancários (CDI) com um custo final de 76,5% do CDI.

Ao longo de 2016, a Elektro Redes utilizou recursos próprios para realizar a amortização de contratos de empréstimos e financiamentos, que totalizaram R$ 509,8 milhões, atrelados (i) ao financiamento via Lei nº 4.131, junto ao banco HSBC (R$ 150,0 milhões em junho); (ii) 1ª e 2ª séries da 5ª emissão de debêntures (R$ 125,1 milhões em agosto); (iii) 1ª série da 6ª emissão de debêntures (R$ 110,0 milhões em setembro); (iv) amortização da primeira parcela do contrato referente ao financiamento com o Banco Europeu de Investimento (BEI) 2013 (R$ 28,1 milhões em outubro); e (v) outros contratos com BNDES, Eletrobras e Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP (R$ 94 milhões).

Em 2016, a Companhia apresentou alavancagem de 45,5%, mantendo uma composição adequada entre capital próprio e de terceiros, com endividamento a taxas atrativas para financiamento de seus investimentos e manutenção de sua liquidez financeira.

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PÁGINA: 4 de 62 Estrutura de Capital

(Dívida Líquida / (Dívida Líq. + Patrimônio Líquido)

Patrimônio Líquido Dívida Líquida

Não há previsão estatutária para o resgate de ações, devendo a Companhia seguir a legislação vigente, conforme artigo 44 da lei 6.404/76, na hipótese de decisão por essa operação. Também não há qualquer previsão ou intenção, no momento, de resgatar ações da Companhia.

2015

A Elektro Redes encerrou 2015 com endividamento líquido de R$ 1.939,3 milhões, quando a posição encerrada em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 1.617,2 milhões. Em 2015, o resultado do endividamento total foi de R$ 2.728,7 milhões e o saldo de caixa, aplicações financeiras e caução de fundos de R$ 789,4 milhões. A dívida de curto prazo corresponde a 20% do endividamento total.

Ao longo de 2015 foi liberado o montante de R$ 58,9 milhões referente ao contrato de financiamento junto ao BNDES e Banco do Brasil, firmado em dezembro de 2013 na modalidade FINEM, de um total de R$ 348,4 milhões destinados à implantação do Plano de Investimentos 2013-2014, com prazo de financiamento de 10 anos e carência de 2 anos.

Em fevereiro de 2015, a Companhia alongou por 19 meses o prazo de vencimento do financiamento em moeda estrangeira (via Lei nº 4.131), contratado em junho de 2014 junto ao Citibank, no montante de R$ 150,0 milhões. O prazo inicial que era junho de 2016 passou para janeiro de 2018 e as taxas de juros foram mantidas as mesmas aplicadas no contrato original.

Em março de 2015, utilizando o instrumento financeiro da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, a Companhia contratou duas novas linhas de financiamento denominadas em moeda estrangeira no montante total de R$ 300,5 milhões, com o prazo de vencimento de 3 anos, sendo R$ 187,5 milhões junto ao Banco Mizuho e R$ 113,0 milhões com o Banco de Tokyo. Os pagamentos dos juros ocorrerão trimestralmente para ambas contratações, enquanto os pagamentos do principal acontecerão a partir de março de 2017, sendo anual para o Banco Mizuho e trimestralmente para o Banco de Tokyo, com custo médio final de 93,6% do CDI.

Em maio de 2015, a Companhia alongou por 24 meses o prazo de vencimento do financiamento em moeda estrangeira (via Lei nº 4.131), contratado em junho de 2014 junto ao Banco de Tokyo, no montante de R$ 100,0 milhões. O prazo inicial que era junho de 2016 passou para junho de 2018 e a taxa reduziu de 103% do CDI para 100,5% do CDI.

Objetivando a neutralização de qualquer risco cambial derivado das operações da Lei nº 4.131, foram contratadas operações de swap com o mesmo fluxo de liquidação do financiamento, resultando,

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assim, em uma operação denominada em moeda nacional atrelada à variação dos CDI.

Em dezembro de 2015, também foi liberado o montante de R$ 110,0 milhões, referente ao novo contrato de financiamento junto ao BNDES, firmado em 17 de dezembro de 2015 na modalidade FINEM, de um total de R$ 258,2 milhões, destinado à implantação do Plano de Investimentos 2015-2016 com prazo de financiamento de 8,5 anos e carência de 19 meses.

Adicionalmente, em 17 de dezembro de 2015, a Elektro Redes também assinou contrato com BEI no valor de até EUR 150 milhões e prazo de até 11 anos, cujo crédito está disponível pa ra saque a ser realizado conforme realização do investimento e necessidade da Companhia. O contrato tem por objetivo apoiar os investimentos para os anos de 2015 a 2017 de modernização e ampliação da rede de distribuição de energia da Elektro Redes.

A Companhia, nos últimos 12 meses, incrementou a alavancagem de 42,1% para 49,7%, ainda assim, mantendo uma composição adequada entre capital próprio e de terceiros com endividamento a taxas atrativas para financiamento de seus investimentos e manutenção de sua liquidez financeira.

Não há previsão estatutária para o resgate de ações, devendo a Companhia seguir a legislação vigente, conforme artigo 44 da lei 6.404/76, na hipótese de decisão por esta operação. Também não há qualquer previsão ou intenção, no momento, de resgatar ações da Companhia.

C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Elektro Redes entende possuir liquidez e recursos de capital suficientes para honrar seus compromissos financeiros assumidos e manter estrutura financeira equilibrada. A Companhia sempre honrou seus compromissos, possui índice de inadimplência nulo perante seus credores e sempre respeitou todos os covenants financeiros existentes em seus contratos de financiamento.

Além disso, a classificação de risco da Companhia (‘brAA-’ pela Standard & Poor’s e ‘BB-‘ pela Fitch Ratings) figura entre os melhores de empresas reguladas, considerando o risco de crédito soberano do Brasil (‘brBB’), após dois rebaixamentos do crédito do País pela Standard & Poor’s). Esta classificação de risco da Companhia possibilita, sob o ponto de vista dos Diretores, acesso a taxas mais atrativas nas contratações de operações financeiras .

Covenants Financeiros

A Companhia sempre cumpriu e vem mantendo uma relação confortável com os limites estabelecidos para seus covenants financeiros baseados nos resultados apurados pelos critérios previstos nos contratos firmados com o BNDES, nas escrituras das 5ª e 6ª Emissões de

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PÁGINA: 6 de 62 Debêntures e nos contratos financeiros.

A evolução dos covenants financeiros frente aos limites estabelecidos é demonstrada a seguir:

D. Fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e para investimentos em

ativos não-circulantes

Para financiamento dos investimentos da Companhia em ampliação e modernização do sistema elétrico e em ativos para suporte às operações, as captações de recursos são feitas através de contratos de financiamento com agências de fomento, com destaque para BNDES e FINEP, contratos com a Eletrobras (referentes ao Programa Luz para Todos, que objetiva a eletrificação de unidades consumidoras em áreas rurais) e, a partir de 2013, com o BEI. Adicionalmente, a Elektro Redes mantém financiamentos em moeda estrangeira com agentes financeiros (por intermédio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, com o HSBC e Bank of Tokyo desde 2014 e Banco Mizuho e Bank of Tokyo em 2015).

A Companhia pode recorrer ainda ao mercado de capitais, por meio de emissão de notas promissórias e debêntures, ou outras fontes de financiamento, visando à manutenção de uma estrutura de capital e liquidez adequadas. A Companhia avalia constantemente alternativas de financiamento atrativas para suas operações.

Em 03 de agosto de 2017, houve emissão de Nota Promissória (R$ 350.000 mil) com custo de 105% do CDI para o prazo de 1 ano com amortização de principal e juros bullet, sem aval ou garantia da Iberdrola. Os recursos provenientes dessa operação tiveram por objetivo a rolagem das dívidas vincendas de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, o endividamento total da Elektro Redes era representado pelos seguintes valores:

Curto Longo

Prazo Prazo R$ milhões %

Empréstimos com Terceiros, líquidos de instrumentos derivativos (Swap )

Debêntures 169,9 530,1 700,0 25,0% Emprést. e Financ. (moeda nacional) 489,5 382,4 872,0 31,1% Emprést. e Financ. (moeda estrangeira) 462,3 933,7 1.396,1 49,8% Instrumentos Derivativos (45,6) (128,7) (174,3) -6,2% Arrendamento mercantil 5,0 5,0 10,0 0,4%

Total da Dívida 1.081,2 1.722,5 2.803,7 100,0%

Perfil da Dívida 39% 61% 100%

Caixa, Aplicações Financeiras e Caução de

Fundos (1) (507,2)

Endividamento Líquido 2.296,5

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31/12/2015 Curto Prazo Longo Prazo Total R$ milhões %

Empréstimos com Terceiros

Debêntures 259,1 817,5 1.076,5 39,5%

BNDES Finem / Finame 68,6 398,2 466,8 17,1%

Eletrobrás 13,7 44,4 58,1 2,1% Finep 11,5 30,5 42,1 1,5% BEI 56,4 252,7 309,1 11,3% Moeda Estrangeira (4131) 133,8 627,4 761,2 27,9% Arrendamento mercantil 3,7 11,1 14,8 0,5% Total da Dívida 546,9 2.181,8 2.728,7 100,0% Perfil da Dívida 20% 80% 100%

Caixa, Aplicações Financeiras e Caução Fundos (1)

de

(789,4)

Endividamento Líquido 1.939,3

(1) _{Considera garantias específ icas de dívidas, excluindo garantias caucionadas para compra de} energia elétrica, f undo educacional e outros.

E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não -

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A partir de meados de 2014 até 2015, o setor de energia observou uma elevação significativa dos custos de energia, resultado do maior despacho das usinas térmicas, e da exposição involuntária ao mercado spot a PLD (Preço de Liquidação das Diferenças).

Ao longo dos últimos três anos, algumas medidas relacionadas ao assunto foram tomadas, conforme descrito a seguir:

Reajuste Tarifário Anual – agosto de 2017

Em 27de agosto de 2017 as tarifas da Elektro Redes foram reajustadas em média 10,4%, em virtude do resultado do processo de Reajuste Tarifário Anual, homologado pela Resolução nº 2.290 de 25 de agosto de 2017. Neste reajuste foram atualizados os custos não gerenciáveis da distribuidora (Parcela A), repassados em sua totalidade para a tarifa dos consumidores e houve a atualização da Parcela B (que remunera os custos gerenciáveis) pela Inflação registrada no período (IGP-M), descontada do Fator X. O aumento tarifário deveu-se ao aumento de 140% nos custos com transmissão de energia impactados pela indenização dos ativos anteriores a maio/2000 ainda não totalmente depreciados das transmissoras de energia elétrica que tiveram seus contratos de concessão prorrogados nos termos da Lei 12.783/12.

Revisão Tarifária Extraordinária – março de 2015

Diante da elevação dos custos com a compra de energia de Itaipu, dos preços realizados no 14º Leilão de Energia Existente e no 18º Leilão de Ajuste e do aumento da cota anual do encargo da Conta de Desenvolvimento Energético (CDE), ocorridos em meados de 2 014 até janeiro de 2015, a Elektro Redes solicitou ao regulador uma RTE, de forma a não ocasionar um descompasso expressivo em seu caixa. A RTE da Elektro Redes foi aplicada em 02 de março de 2015, por meio da Resolução nº 1.858 da ANEEL de 27 de fevereiro de 2015, com índice médio de aumento de 24,25% nas tarifas aplicadas aos seus consumidores.

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Quarto Ciclo de Revisão Tarifária – agosto de 2015

A Quarta Revisão Tarifária da Elektro Redes foi concluída no dia 27 de agosto de 2015, homologada pela Resolução nº 1.944 da ANEEL de 25 de agosto de 2015, utilizando as metodologias aprovadas pela ANEEL: elevação do Custo de Capital – W ACC (W eighted Average Capital Cost ou Custo Médio Ponderado de Capital) líquido de impostos de 7,50% (no 3º Ciclo de Revisões Tarifárias) para 8,09%, o que representou um ajuste na remuneração do capital; Custos Operacionais; Perdas Técnicas e Não Técnicas de Energia; Fator X (índice que transfere parte dos ganhos de eficiência das distribuidoras com os consumidores); Outras Receitas e Receitas Irrecuperáveis, desta forma, a Revisão Tarifária resultou em uma elevação média nas tarifas de 4,20%, estabelecida pela recomposição dos custos não gerenciáveis (Parcela A) e pela revisão dos custos gerenciáveis (Parcela B).

Conforme modelo regulatório vigente, o resultado do 4º Ciclo de Revisão Tarifária contemplou o repasse ao consumidor dos ganhos de eficiência obtidos no ciclo tarifário anterior. Isto representa uma redução na margem operacional da Distribuidora, no início de cada novo c iclo tarifário, que é compensada ao longo dos anos subsequentes, considerando novos ganhos de mercado e eficiências a serem obtidas pela Companhia.

Conta de Desenvolvimento Energético (CDE)

A CDE é uma conta cuja arrecadação é utilizada para promover a competitividade da energia elétrica produzida por fontes alternativas, a universalização da energia elétrica no país e também suportar os subsídios tarifários destinados a cobrir descontos concedidos na tarifa pelas distribuidoras de Energia Elétrica a determinadas classes de clientes, além de outros custos. O mecanismo de recomposição do fundo é realizado por meio de cotas mensais homologadas pela ANEEL e recolhidas ao fundo operacionalizado pelas Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobras, sendo que este encargo é repassado aos consumidores por meio das tarifas, tendo efeito nulo no resultado. O ressarcimento às distribuidoras relativo aos subsídios tarifários ocorre através de repasses operacionalizados pela Eletrobras.

Através da Resolução Homologatória nº 2.202/2017, a ANEEL estabeleceu o encargo anual da Conta de Desenvolvimento Energético – CDE para o ano de 2017. Posteriormente essa resolução foi revogada e publicada a Resolução Homologatória n° 2.204/2017.

Algumas parcelas desse encargo estão sendo questionadas judicialmente por algumas associações. Em janeiro de 2016 uma nova liminar foi concedida pela Justiça Federal em Brasília ampliando o número de grandes consumidores de energia que tiveram o pagamento de parte dos custos da CDE suspensos. A decisão impede a inclusão desses consumidores no rateio das quotas de CDE, similar ao que ocorreu em 2015 para as empresas afiliadas à Associação Brasileira de Grandes Consumidores Industriais de Energia e de Consumidores Livres – ABRACE.

A concessão da antecipação de tutela beneficia empresas da Associação Nacional dos Consumidores de Energia – ANACE; e posteriormente foi concedida a Associação Nacional de Fabricantes de Produtos Eletroeletrônicos (ELETROS) e o Sindicato Nacional das Indústrias de Cimento - SNIC . A parcela questionada e que deve ser excluída da cobrança da CDE refere-se às despesas relativas ao pagamento de indenizações das concessões renovadas, subsídios tarifários, exposição das distribuidoras, restos a pagar, dispêndios com a compra de combustível para as térmicas dos sistemas isolados e com a implantação do gasoduto Urucu-Coari-Manaus e subsídios ao carvão mineral nacional.

Em setembro de 2016 a ANEEL, em cumprimento à decisão liminar, decidiu homologar novos valores das componentes tarifárias das Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribuição – TUSD, com vigor a partir de 29 de junho de 2016, referentes ao processo tarifário de 2016 das distribuidoras que atendem as unidades consumidoras filiadas a ABRACE, alcançadas pelos efeitos da decisão de antecipação de tutela de que trata a liminar.

Em março de 2017 a ANEEL homologou os valores das componentes tarifárias de Uso dos Sistemas de Distribuição - TUSD e das Tarifas de Energia – TE, em cumprimento à decisão liminar alcançada pela concessão da antecipação de tutela beneficia empresas associadas ao Sindicato Nacional das Empresas das Indústrias de Cimento NACIONAL DAS INDÚSTRIAS DE CIMENTO - SNIC. A parcela questionada e que deve ser excluída da cobrança da CDE refere-se às despesas relativas ao pagamento de indenizações das concessões renovadas, subsídios tarifários, exposição das distribuidoras, restos a pagar, dispêndios com a compra de combustível para as térmicas dos sistemas isolados e com a implantação do gasoduto Urucu-Coari-Manaus e subsídios ao carvão mineral nacional.

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Bandeiras Tarifárias

A partir de janeiro de 2015, conforme estabelecido na Resolução Normativa ANEEL nº 547/2013, as contas de energia passaram a ser faturadas de acordo com o Sistema de Bandeiras Tarifárias.

Este sistema tem como finalidade indicar para os consumidores se a energia custará mais ou menos, em função das condições de geração de energia elétrica, e visa cobrir os custos adicionais de geração térmica, os custos com compra de energia no mercado de curto prazo, ESS e o risco hidrológico.

O sistema possui três classificações de bandeiras que indicam se a energia custará mais ou menos, em função das condições de geração de eletricidade.

Em 27 de fevereiro de 2015 os valores das Bandeiras Tarifárias foram definidos conforme Resolução Homologatória ANEEL nº 1.859/2015.

No ano de 2016, tais valores e faixas foram ajustados por meio da Resolução Homologatória nº 2.016, de 26 de janeiro de 2016, decorrente da Audiência Pública nº 081/2015: Em fevereiro de 2017, os valores foram ajustados por meio da Resolução Homologatória nº 2.203, de 14 de fevereiro de 2017. A partir de novembro de 2017 o valor de cada bandeira passou a ser definido conforme Decisão proferida pela Diretoria Colegiada na instauração da Audiência Pública n° 61/2017, que aplicou, em caráter extraordinário, as regras propostas na referida AP.

F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A Companhia vem registrando nível de alavancagem coerente, com uma relação de 46% de capital de terceiros para 54% de capital próprio, em 31 de dezembro de 2017. Este nível está entre os menores do setor.

O endividamento da Companhia apresenta um perfil de vencimento diversificado e conservador, uma vez que a dívida de longo prazo correspondia a 61% do total do endividamento em 31 de dezembro de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, o endividamento da Elektro Redes apresentava as seguintes características: 3,7% 0,1% 9,9% 12,3% 3,5% 23,5% 46,9% 100,0% Juros pré-fixados IGP-M TJLP CDI SELIC IPCA DÓLAR Total

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As dívidas da Companhia estão detalhadas abaixo (em milhões de Reais): Saldo em 31 de dezembro de 2017: 23,5% 15,4% 0,2% 1,1% 0,6% 12,1% 0,3% 12,7% 3,3% 7,3% 23,5% Debêntures BNDES CEF Eletrobrás FINEP Nota Promissória Arrendamento Mercantil Banco Tokyo Mizuho Taxa juros a.a.

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 2ª fase (XRT OP 856)Ligação de clientes rurais 28/02/2018 5,00% 378

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 3ª fase (XRT OP 1349)Ligação de clientes rurais 30/09/2019 5,00% 6.213 Eletrobrás - Luz para Todos SP - 4ª fase (XRT OP 2729)Ligação de clientes rurais 30/11/2020 5,00% 7.861 Eletrobrás - Luz para Todos SP - 5ª fase (XRT OP 4640)Ligação de clientes rurais 31/11/2021 5,00% 9.997 Eletrobrás - Luz para Todos SP - 6ª fase (XRT OP 3237)Ligação de clientes rurais 30/11/2022 5,00% 6.937 Eletrobrás - Luz para Todos SP - 7ª fase (XRT OP 6834)Ligação de clientes rurais 15/04/2026 5,00% 5.130 Eletrobrás - Luz para Todos MS - 2ª fase (XRT OP 912)Ligação de clientes rurais 31/05/2018 5,00% 35

Eletrobrás - Luz para Todos MS - 3ª fase (XRT OP 1848)Ligação de clientes rurais 31/08/2020 5,00% 124

Eletrobrás - Luz para Todos MS - 4ª fase (XRT OP 3444)Ligação de clientes rurais 31/12/2022 6,00% 208

FINEP 2º Ciclo (XRT - OP 5322) Inovação em P&D 15/12/2017 4,25% - 0

FINEP 3º Ciclo (XRT - OP 5292) Inovação em P&D 15/12/2019 5,00% 2.376 FINEP 4º Ciclo (XRT - OP 5316) Inovação em P&D 15/03/2021 5,00% 9.613 FINEP 5º Ciclo (XRT - OP 6550) Inovação em P&D 15/10/2022 TJLP + 0,5% 6.356 FINAME SE 2011 (XRT OP 4050) Subestação móvel 15/01/2021 5,50% 2.201 BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/05/2019 TJLP + 3,03% 11.325 BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/05/2019 TJLP + 2,03% 11.320 BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/05/2019 TJLP + 1,63% 13.524 BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/05/2019 TJLP 88

BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 16/12/2019 TJLP + 3,03% BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 16/12/2019 TJLP + 2,03% BNDES FINEM 2011-2012 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 16/12/2019 TJLP + 1,63% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2021 TJLP + 2,06% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2021 TJLP + 3,06% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2023 3,50% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2023 TJLP BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2021 TJLP + 2,08% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2021 TJLP + 3,08% BNDES FINEM 2013-2014 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/12/2023 3,50% BNDES FINEM 2015-2016 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/06/2023 Selic + 2,44% BNDES FINEM 2015-2016 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/06/2023 TJLP + 2,36% BNDES FINEM 2015-2016 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 15/06/2023 TJLP + 2,06% BNDES FINEM 2015-2016 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 17/06/2024 TJLP + 2,36% BNDES FINEM 2015-2016 Expansão, melhorias, implantação SEs e LTs 17/06/2024 Selic + 2,44% Debêntures - 5ª Em issão 2ª Série (OP 4200) Refinanciamento 15/08/2017 IPCA + 7,68% Debêntures -6ª Emissão 2ª Série (OP 4946) Refinanciamento 12/09/2019 IPCA + 5,10% Debêntures -6ª Emissão 3ª Série (OP 4947) Refinanciamento 12/09/2019 IPCA + 5,50% Nota Promissória (XRT OP 7463) Refinanciamento 03/08/2018 105% CDI 361.129 Banco Europeu de Investim ento - BEI 2012/2013 - 1Expansão, melhorias, implantação Banco Europeu de Investim ento - BEI 2012/2013 - 2Expansão, melhorias, implantação Banco Europeu de Investim ento - BEI 2015/2017 - 1º Desem bolsoExpansão, melhorias, Banco Europeu de Investim ento - BEI 2015/2017 - 2º Desem bolsoExpansão, melhorias, Linha de financiamento 4131 - Citibank Capital de Giro 09/01/2018 Libor 3M + 0,7782% Linha de financiamento 4131 - Bank of Tokyo Capital de Giro 20/06/2018 Libor 3M + 0,74% Linha de financiamento 4131 - Bank of Tokyo 2015Capital de Giro 16/03/2018 Libor 3M + 0,69% Linha de financiamento 4131 - Bank of Tokyo 2017Capital de Giro 26/05/2020 Até 23/05/2018: 2.615 2.614 1.170 30.191 30.203 28.611 896 30.190 30.205 29.858 98.441 85.767 36.623 4.701 5.066 90.899 141.610 467.489 SEs e LTs 31/10/2025 3,40% 113.614 SEs e LTs 31/10/2025 3,40% 113.614 implantação SEs e LTs 01/07/2027 Libor 6M + 0,8620% 185.669 implantação SEs e LTs 05/07/2027 2,97% 154.044 187.862 70.195 22.642 2,3150%

A partir de 24/05/2018: 2,4150% 164.313 Linha de financiamento 4131 - Bank of Tokyo 2017 IICapital de Giro 23/12/2020 Até 21/12/2018 2,6025%

A partir de 21/12/2018: 2,7025% 115.883 Linha de financiamento 4131 - Mizuho Capital de Giro 16/03/2018 Libor 3M + 1,0% 93.920

Leasing Máquinas e Equipam entos 01/10/2022 0 10.036

¹ Saldo líquido de swap

Emprestimos e Financiamentos Destinação de Recursos Vencimento Saldo em 31/12/2017¹

(12)

Saldo em 31 de dezembro de 2016:

Emprestimos e Financiamentos Destinação de Recursos

Vencimento Taxa Saldo em 31/12/2016 a.a

.

Programa Luz para Todos 2ª fase - SP Ligação de clientes Fev/2018 RGR + 5,0% 2,65 Programa Luz para Todos 2ª fase - MS Ligação de clientes

rurais

Mai/2018 RGR + 5,0% 0,12 Programa Luz para Todos 3ª fase - SP Ligação de clientes Set/2019 RGR + 5,0% 9,76 Programa Luz para Todos 3ª fase - MS Ligação de clientes Ago/2020 RGR + 5,0% 0,17 Programa Luz para Todos 4ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2020 RGR + 5,0% 10,56 Programa Luz para Todos 4ª fase - MS Ligação de clientes Ago/2022 RGR + 5,0% 0,25 Programa Luz para Todos 5ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2021 RGR + 5,0% 12,55 Programa Luz Para Todos 6ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2022 RGR + 5,0% 8,35 Programa Luz para Todos 7ª fase - SP Ligação de clientes dez/2022 RGR + 5,0% 5,74

FINEP - 2º Ciclo Inovação Pesquisa e Dez/2017 4, 6,99

FINEP - 3º Ciclo Inovação Pesquisa e Nov/2020 5, 3,56

FINEP - 4º Ciclo Inovação Pesquisa e Mar/2021 5, 12,57 FINEP - 5º Ciclo Inovação Pesquisa e Jun/2022 TJLP + 0,50% 7,59 Debentures 5ª Emissão - 2ª Série (4) Refinanciamento Ago/2018 IPCA + 176,87 Debentures 6ª Emissão - 1ª Série (5) Refinanciamento Set/2017 CDI + 0,74% 114,66 Debentures 6ª Emissão - 2ª Série (6) Refinanciamento Set/2019 IPCA + 5,10% 137,77 Debentures 6ª Emissão - 2ª Série (7) Refinanciamento Set/2022 IPCA + 5,50% 455,18 Banco Europeu de Investimento (8) (9) Expansão, melhorias, Out/2025 CDI - 0,30% 258,31 Banco Europeu de Investimento (13) Expansão, melhorias, Set/2027 76,5% CDI 189,40

FINAME SE 2011 Subestação movel Jan/2021 5, 2,91

BNDES Finem - Capex 2011-2012 (1) (2) Expansão, melhorias, Mai/2019 de TJLP a 70,78 BNDES Finem - Capex 2013-2014 (10) (11) Expansão, melhorias, Dez/2023 3,5% e de 219,04 BNDES Finem - Capex 2015-2016 (12) Expansão, melhorias, Jun/2024 TJLP + 2,06% 224,32 Linha de 4131 - Citibank Capital de Giro Jun/2016 103 188,87 Linha de 4131 - Banco de Tokyo Capital de Giro Jun/2016 103 140,76 Linha de 4131 - Mizuho Capital de Giro Mar/2018 93,16% CDI 188,38 Linha de 4131 - Banco de Tokyo 2015 Capital de Giro Mar/2018 94% 113,54

Total dos Recursos (13) 2.561,7

Saldo em 31 de dezembro de 2015:

Financiamento Destinação de Recursos

Vencimento Taxa juros Saldo em 31/12/201 Programa Luz para Todos 1ª fase - SP Ligação de clientes Out/2016 RGR + 5,0% 1,00 Programa Luz para Todos 1ª fase - MS Ligação de clientes Dez/2016 RGR + 5,0% 0,10 Programa Luz para Todos 2ª fase - SP Ligação de clientes Fev/2018 RGR + 5,0% 4,91 Programa Luz para Todos 2ª fase - MS Ligação de clientes Mai/2018 RGR + 5,0% 0,20 Programa Luz para Todos 3ª fase - SP Ligação de clientes Set/2019 RGR + 5,0% 13,31 Programa Luz para Todos 3ª fase - MS Ligação de clientes Ago/2020 RGR + 5,0% 0,22 Programa Luz para Todos 4ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2020 RGR + 5,0% 13,25 Programa Luz para Todos 4ª fase - MS Ligação de clientes Ago/2022 RGR + 5,0% 0,29 Programa Luz para Todos 5ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2021 RGR + 5,0% 15,10 Programa Luz Para Todos 6ª fase - SP Ligação de clientes Nov/2022 RGR + 5,0% 9,76

FINEP - 2º Ciclo Inovação Pesquisa e Dez/2017 4,25% 13,99

FINEP - 3º Ciclo Inovação Pesquisa e Nov/2020 5,00% 4,75

FINEP - 4º Ciclo Inovação Pesquisa e Mar/2021 5,00% 15,53

FINEP - 5º Ciclo Inovação Pesquisa e Jun/2022 TJLP + 0,50% 7,90 Debentures 5ª Emissão - 1ª Série (3) Refinanciamento Ago/2016 CDI + 0,98% 42,18 Debentures 5ª Emissão - 2ª Série (4) Refinanciamento Ago/2018 IPCA + 7,6813% 248,99 Debentures 6ª Emissão - 1ª Série (5) Refinanciamento Set/2017 CDI + 0,74% 229,33 Debentures 6ª Emissão - 2ª Série (6) Refinanciamento Set/2019 IPCA + 5,10% 129,43 Debentures 6ª Emissão - 2ª Série (7) Refinanciamento Set/2022 IPCA + 5,50% 427,60 Banco Europeu de Investimento (8) (9) Expansão, melhorias, Out/2025 CDI - 0,30% 287,15

FINAME SE 2011 Subestação movel Jan/2021 5,50% 3,62

BNDES Finem - Capex 2011-2012 (1) (2) Expansão, melhorias, Mai/2019 de TJLP a TJLP + 3,03% 97,82 BNDES Finem - Capex 2013-2014 (10) (11) Expansão, melhorias, Dez/2023 3,5% e de TJLP a TJLP 256,18 BNDES Finem - Capex 2015-2016 (12) Expansão, melhorias, Jun/2024 TJLP + 2,06% a TJLP + 110,00 Linha de 4131 - Citibank Capital de Giro Jun/2016 103% CDI 188,63 Linha de 4131 - HSBC Capital de Giro Jun/2016 104,9% CDI 150,92 Linha de 4131 - Banco de Tokyo Capital de Giro Jun/2016 103% CDI 142,59 Linha de 4131 - Mizuho Capital de Giro Mar/2018 93,16% CDI 188,41 Linha de 4131 - Banco de Tokyo 2015 Capital de Giro Mar/2018 94% CDI 113,56

Total dos Recursos (13) 2.71

31/12/2014 Notas:

Os quadros acima desconsideram os saldos de arrendamento mercantil.

(13)

Subcréditos K, L e M: TJLP+1,63%; Subcréd ito N: TJLP.

(2) Subcréditos A, B, E, F, G, J, K, L e N começaram em Junho de 2013. Subcréditos C, D, H, I, e N começam em janeiro de 2014.

(3) 33,33% em ago2014, 33,33% em ago2015 e 33,34% em ago2016. (4) 33,33% em ago2016, 33,33% em ago2017 e 33,34% em ago2018. (5) 50% em set2016 e 50% em set2017.

(6) 50% em set2018 e 50% em set2019.

(7) 33,33% em set2020, 33,33% em set2021 e 33,34% em set2022. (8) Variação Cambial + 3,4020%.

(9) Três anos de carência. Pagamentos começam em out2016.

(10) Operação direta BNDES: Subcréditos A e C: TJLP + 2,06%; Subcréditos B e D : TJLP + 3,06%; Subcrédito E: 3,5%; Subcrédito F: TJLP .

(11) Operação indireta Banco do Brasil: Subcréditos A e C: TJLP + 2,08%; Subcréditos B e D: TJLP + 3,08%; Subcrédito E: 3,5%; Subcrédito F: TJLP.

(12) Operação direta BNDES: Subcréditos A e C: TJLP + 2,36%; Subcréditos B e D: TJLP + 2,44%; Subcrédito E: TJLP + 2,06%.

(13) Considera o v alor de f ace das dív idas (sem efeito de marcação a mercado)

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Todos os contratos de empréstimos, financiamentos e debêntures foram descritos acima.

(iii) Subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação previsto em contrato entre as dívidas da Companhia para os anos de 2015, 2016 e 2017 e, no caso de eventual concurso de credores, será obedecida a ordem de precedência prevista na Lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005, artigo 83, ou seja, primeiramente serão liquidadas as dívidas com garantia real e em seguida as dívidas quirografárias.

(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário .

Obrigação de observância de Índices e Limites Financeiros, restrições à distribuição de dividendos, alienação de ativos, emissão de novos valores mobiliários e alienação de controle societário em 31 de dezembro de 2017.

• Nos termos da Escritura da 6ª Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, quirografárias, a dívida, dentre outras obrigações, deverá ser declarada antecipadamente vencida, caso:

1. Não haja observância, por parte da Companhia, por dois trimestres consecutivos, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros:

- Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e,

- EBITDA/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,0.

2. Ocorra mudança de controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, sem prévio e expresso consentimento dos debenturistas, desde que tal mudança impacte, de forma substancial e comprovada, a viabilidade econômico-financeira da Emissão, a critério da Emissora e dos Debenturistas, exceto nos casos de quaisquer alterações ou reorganizações societárias que resultem em estrutura final na qual a Iberdrola S.A. continue como acionista controlador/majoritário direto ou indireto da Emissora.

3. Haja o pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório

(14)

previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, exclusivamente na hipótese em que a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão.

A íntegra dos termos e das condições da distribuição pública da 6ª Emissão de Debêntures está disponível no website da Elektro Redes: www.elektro.com.br

• Nos termos dos contratos FINEM celebrados com o BNDES, a companhia, dentre outras obrigações deverá:

1. Manter, durante a vigência do Contrato, os seguintes índices apurados anualmente:

- Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e

- Endividamento Financeiro Líquido/Patrimônio Líquido menor ou igual a 2,5.

2. Solicitar prévia e expressa autorização do BNDES para mudança do controle efetivo, direto ou indireto.

• Nos termos dos contratos celebrados desde 2004 com a ELETROBRAS, a Companhia, dentre outras obrigações, deverá:

1. Solicitar aprovação prévia da ELETROBRAS antes de contrair:

- Compromisso financeiro (isolado ou conjunto) equivalente e/ou superior a 5% de seu ativo fixo; e,

- Compromisso financeiro (isolado ou conjunto) que eleve o endividamento em nível superior a 66% do ativo fixo da Companhia.

2. Não declarar ou pagar qualquer dividendo, autorizar ou efetuar qualquer outra distribuição, por conta de qualquer espécie de ações sejam novas ou de aumento de capital, exceto na hipótese de reavaliação do ativo, ou efetuar qualquer operação com referência a ditas ações, no caso de estar em atraso no cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento.

• Nos termos do contrato celebrado em 2015 com o Banco Europeu de Investimento (BEI), a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

1. Solicitar aprovação prévia para mudanças de controle ou alterações de estrutura societária, estando sujeita ao vencimento antecipado da dívida.

2. Pré-pagar parcial ou totalmente a dívida caso haja o pagamento antecipado de outras dívidas contratadas pela Companhia, em algumas situações específicas previstas em contrato.

Abster-se de alienar ativos sem a prévia autorização do banco, exceto nos casos previstos em contrato, tal como caso a alienação não exceda 5% do valor total dos ativos, dentro do curso normal dos negócios da Companhia.

• Nos termos dos contratos celebrados com os bancos de linhas de financiamento em moeda estrangeira por meio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1972, a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

1. Manter, ao final de cada trimestre, durante a vigência do Contrato, os seguintes índices: - Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e

(15)

• Nos termos das Cártulas da 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Elektro Redes S.A.:

1. Não observância enquanto houver Notas Promissórias em circulação, de qualquer dos índices financeiros a serem calculados trimestralmente (“Índices e Limites Financeiros”): (a) Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,00 (três inteiros); ou (b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,0 (dois).

2. Mudança de controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, para empresas que não façam parte do seu grupo econômico atual (aquele entendido como todas as empresas controladas, controladoras ou que estejam sob o mesmo controle comum), desde que tal mudança impacte, de forma substancial e comprovada, a viabilidade econômico-financeira da Emissão, a critério da Emissora e dos titulares das Notas Promissórias, exceto (a) a mudança de controle acionário direto da Emissora prevista em operação societária objeto dos fatos relevantes da Emissora datados de 08 e 30 de junho de 2017 (“Operação Societária”), ou (b) a mudança de controle acionário direto ou indireto da Emissora em que o controlador ou controladores finais resultantes de mencionada alteração possuiam rating global divulgado pela Standard & Poor’s, Fitch ou Moody’s igual ou superior ao da Iberdrola S.A.

3. Pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, exclusivamente na hipótese em que a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida aos titulares das Notas Promissórias nos termos desta Cártula.

A íntegra dos termos e das condições da 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais está disponível no website da Elektro Redes: www.elektro.com.br

- Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e, - EBITDA/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,0.

3. Haja o pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, exclusivamente na hipótese em que a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão.

• Nos termos da Escritura da 6ª Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, quirografárias, a dívida, dentre outras obrigações, deverá ser declarada antecipadamente vencida,

(16)

caso:

1. Manter, durante a vigência do Contrato, os seguintes índices apurados anualmente: - Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e

• Nos termos dos contratos celebrados desde 2004 com a ELETROBRAS, a Companhia, dentre outras obrigações, deverá:

(17)

contratadas pela Companhia, em algumas situações específicas previstas em contrato.

3. Abster-se de alienar ativos sem a prévia autorização do banco, exceto nos casos previstos em contrato, tal como caso a alienação não exceda 5% do valor total dos ativos, dentro do curso normal dos negócios da Companhia.

• Nos termos dos contratos celebrados em 2014 com os bancos HSBC e Bank of Tokyo para financiamento em moeda estrangeira por meio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1972, a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

- EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas menor ou igual a 2,0.

• Nos termos dos contratos celebrados em 2015 com os bancos Mizuho e Bank of Tokyo para financiamento em moeda estrangeira por meio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1972, a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

(18)

1. Manter, durante a vigência do Contrato, os seguintes índices apurados anualmente: - Endividamento Financeiro Líquido/EBITDA menor ou igual a 3,0; e

• Nos termos dos contratos celebrados desde 2004 com a ELETROBRAS, a Companhia, dentre outras obrigações, deverá:

(19)

2. Pré-pagar parcial ou totalmente a dívida caso haja o pagamento antecipado de

outras dívidas contratadas pela Companhia, em algumas situações específicas previstas em contrato.

3. Abster-se de alienar ativos sem a prévia autorização do banco, exceto nos casos previstos em contrato, tal como caso a alienação não exceda 5% do valor total dos ativos, dentro do curso normal dos negócios da Companhia.

• Nos termos dos contratos celebrados em 2014 com os bancos HSBC e Bank of Tokyo para financiamento em moeda estrangeira por meio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1972, a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

• Nos termos dos contratos celebrados em 2015 com os bancos Mizuho e Bank of Tokyo para financiamento em moeda estrangeira por meio do instrumento de Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1972, a companhia, dentre outras obrigações, deverá:

G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não dispunha de contratos de financiamento com valores relevantes a serem sacados a partir de janeiro de 2018.

Abaixo seguem as tabelas dos financiamentos contratados:

Financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2017

Não aplicável.

Financiamentos - R$ mil Valor do Contrato Valor Sacado até dez/16

Valor a sacar a partir de jan/17

BNDES FINEM 2013-2014 348.392 254.943 -

BNDES FINEM 2015-2016 258.232 214.800 43.432

Eletrobrás - Luz para Todos MS - 5ª fase 757 - -

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 6ª fase 15.759 14.183 -

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 7ª fase 8.769 6.138 -

FINEP 4º Ciclo 22.185 17.954 -

FINEP 5º Ciclo 14.627 7.753 6.875

Banco Europeu de Investimento - BEI 2013 281.050 281.050 -

Linha 4131 761.529 761.529 -

Banco Europeu de Investimento - BEI (1) 637.560 130.150 507.410

910.419 1.688.499 557.717

(1) O contrato foi assinado no valor total de até EUR 150 milhões. Foi considerada a cotação do Euro de 31/12/2016 no valor de R$

(20)

3,4384 para calculo do montante contratado e montante a sacar. Para valores sacados foi utilizada a cotação de fechamento da operação (R$ 3,603)

Financiamentos - R$ mil Valor do Contrato Valor Sacado até _dez/15 Valor a sacar a _{partir de jan/16}

BNDES FINEM 2013-2014 348.392 254.943 67.100

BNDES FINEM 2015-2016 258.232 110.000 148.232

Eletrobrás - Luz para Todos MS - 5ª fase 757 - 757

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 6ª fase 15.759 14.183 1.576

Eletrobrás - Luz para Todos SP - 7ª fase 8.769 - 8.769

Banco Europeu de Investimento - BEI (1) 637.560 - 637.560

FINEP 4º Ciclo 22.185 17.954 4.230

FINEP 5º Ciclo 14.627 7.753 6.875

Total Financiamentos 1.306.281 404.832 875.099

(1) O contrato foi assinado no valor total de até EUR 150 milhões. No entanto, programa-se liberação inicial de aproximadamente R$ 215 milhões em 2016. Baseado na cotação do Euro em 31/12/2015 no valor de R$ 4,2504.

H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As informações financeiras constantes dos balanços patrimoniais e das demonstrações de resultado referentes ao período findo de seis meses findo em 30 de junho de 2017 foram extraídas das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e as informações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram extraídas das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.

Comparação entre os saldos dos balanços encerrados em 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015.

A Administração apresenta os Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 com a demonstração de todas as variações e comentários sobre os itens mais relevantes:

(21)

Caixa e equivalente de caixa

A redução de 44% (R$ 397.783 mil) no saldo de caixa e equivalente de caixa em 31 de dezembro de 2017 quando comparado ao mesmo período do ano anterior, decorre: (i) do aumento de 32,06% do custo da energia elétrica comprada para revenda, equivalente a R$ 824.058 mil; (ii) encargos de uso do sistema de transmissão, que apresentou aumento de R$ 8.361 mil, consequência principalmente de aumentos de encargos de rede básica, explicado pelo acréscimo nas tarifas (TUST) ocorrido em julho/2017; (iii) Encargos de uso do sistema de transmissão, que apresentou aumento de R$ 8.361 mil, consequência principalmente de aumentos de encargos de rede básica, explicado pelo acréscimo nas tarifas (TUST) ocorrido em julho/2017.

A elevação de 14,5% (R$ 114,2 milhões) no saldo de caixa e equivalente de caixa em 31 de dezembro de 2016 quando comparado ao mesmo período do ano anterior, decorre: (i) da maior geração de caixa operacional (R$ 1.010,3 milhões), cujo impacto deve-se principalmente ao menor custo médio de energia praticado em relação às tarifas homologadas no último Reajuste Tarifário, além do recebimento de Bandeira Tarifária e redução do encargo de CDE em relação à cobertura tarifária e (ii) e liberação de financiamentos (R$ 290,3 milhões). Esses efeitos foram parcialmente compensados pela amortização de dívidas, principalmente Debêntures e Empréstimos em moeda estrangeira com HSBC e BEI (R$ 509,8 milhões), pagamentos de Dividendos e JSCP (R$ 275,3 milhões) e gastos com Investimentos (R$ 408,5 milhões).

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 501.530 8% 899.313 14% 785.146 11% (397.783) -44% 114.167 15% Contas a receber de clientes e demais contas a receber 1.363.160 21% 1.227.417 20% 1.370.791 19% 135.743 11% (143.374) -10% Títulos e valores mobiliários 5.617 0% 10.520 0% 8.114 0% (4.903) -47% 2.406 30% Instrumentos financeiros derivativos 45.632 1% 19.017 0% 134.494 2% 26.615 140% (115.477) -86% Impostos e contribuições a recuperar 46.231 1% 87.645 1% 81.431 1% (41.414)-47% 6.214 8%

Es toques - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Recursos CDE - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Despesas pagas antecipadamente - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Benefícios pós-emprego e outros benefícios - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Serviços em curs o - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Valores a receber da parcela A e outros itens financeiros 219.271 3% - 0% 625.144 8% 219.271 0% (625.144) -100% Concessão do serviço público (ativo financeiro) - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Outros ativos circulantes 57.611 1% 41.339 1% 29.051 0% 16.272 39% 12.288 42% Total do circulante 2.239.052 35% 2.285.251 36% 3.034.171 41% (46.199) -2% (748.920) -25% Não circulante Contas a receber de clientes e demais contas a receber 32.790 1% 43.717 1% 15.862 0% (10.927)-25% 27.855 176% Títulos e valores mobiliários 29 0% 196 0% 6.543 0% (167)-85% (6.347) -97% Instrumentos financeiros derivativos 128.848 2% 143.996 2% 373.808 5% (15.148)-11% (229.812) -61% Impostos e contribuições a recuperar 85.005 1% 83.541 1% 84.060 1% 1.464 2% (519) -1% Partes relacionadas - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Dividendos a receber - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Juros sobre capital próprio a receber - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Impostos e contribuições sociais diferidos 505.138 8% 601.560 10% 707.771 10% (96.422)-16% (106.211) -15% Benefício fis cal - ágio incorporado da controladora - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Fundos vinculados - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Depósitos judiciais 88.078 1% 127.360 2% 111.261 2% (39.282)-31% 16.099 14% Despesas pagas antecipadamente - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Benefícios pós-emprego e outros benefícios - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Valores a receber da parcela A e outros itens financeiros 104.837 2% - 0% 323.059 4% 104.837 0% (323.059) -100% Concessão do serviço público (ativo financeiro) 1.307.440 20% 1.074.026 17% 907.122 12% 233.414 22% 166.904 18% Outros ativos não circulantes 43.450 1% 42.469 1% 42.087 1% 981 2% 382 1% Investimentos - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Investimentos em coligadas e controladas - 0% - 0% - 0% - 0% - 0%

Outros investimentos - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% Imobilizado 8.257 0% 9.596 0% 13.494 0% (1.339) -14% (3.898) -29% Intangível 1.910.597 30% 1.871.738 30% 1.783.299 24% 38.859 2% 88.439 5% Total do não circulante 4.214.469 65% 3.998.199 64% 4.368.366 59% 216.270 5% (370.167) -8%_0% Ativo total 6.453.521 100% 6.283.450 100% 7.402.537 100% 170.071 3% (1.119.087) -15% 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Variação 2017 x 2016 Variação 2016 x 2015