São Carlos
Empreendimentos e
Participações S.A.
Demonstrações FinanceirasReferentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. São Paulo - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2004, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer de auditoria em 12 de março de 2004 sem ressalvas. São Paulo, 25 de fevereiro de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Walter Dalsasso
Auditores Independentes Contador
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de reais)
2004 2003
ATIVO Controladora Consolidado Controladora Consolidado CIRCULANTE Caixa e bancos 435 519 264 324 Aplicações financeiras 52.286 533.667 76.769 563.414 Contas a receber 13.134 19.662 10.298 14.616 Bens destinados à venda
- 11.912 - 6.667 Impostos a recuperar 3.795 3.795 2.927 2.927 Dividendos a receber 5.758 - 7.341 358 Outros créditos 398 794 37 158 Total do circulante 75.806 570.349 97.636 588.464 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Controladas 798 - 11 - Contas a receber 6.744 6.744 5.033 6.702 Depósitos e cauções 920 923 65 69 Total do realizável a longo
prazo 8.462 7.667 5.109 6.771 PERMANENTE Investimentos 588.615 13 591.436 15 Imobilizado 109.607 274.207 119.607 223.601 Diferido 79 82 83 83 Total do permanente 698.301 274.302 711.126 223.699 TOTAL DO ATIVO 782.569 852.318 813.871 818.934
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
2004 2003
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado Controladora Consolidado CIRCULANTE
Fornecedores
241 1.547 241 241 Empréstimos e financiamentos 48.206 52.721 41.317 41.322 Salários e encargos sociais
1.222 1.230 588 588 Provisão para imposto de renda e
contribuição social
3.903 5.070 - - Impostos, taxas e contribuições
1.869 2.103 1.756 2.513 Dividendos - 2.877 6.413 8.138 Outras contas a pagar 870 1.055 428 784 Total do circulante
56.311 66.603 50.743 53.586 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos 42.073 101.530 73.992 73.992 Provisão para imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro 44.365 44.365 38.535 40.843 Contas a pagar - - 2.308 2.220 Total do exigível a longo prazo 86.438 145.895 114.835 117.055 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 358.378 358.378 358.378 358.378 Reserva de capital 7.430 7.430 7.430 7.430 Reserva de lucros 274.012 274.012 282.485 282.485 Total do patrimônio líquido
639.820 639.820 648.293 648.293
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
782.569 852.318 813.871 818.934
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de reais, exceto o prejuízo por ação) 2004 2003 Controladora Consolidado Controladora Consolidado RECEITA BRUTA DE VENDAS 26.273 58.742 28.281 50.496 IMPOSTOS E DEVOLUÇÕES (1.889) (3.132) (1.326) (2.065)
RECEITA LÍQUIDA 24.384 55.610 26.955 48.431 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (3.758) (7.624) (3.386) (5.361)
LUCRO BRUTO 20.626 47.986 23.569 43.070
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Gerais e administrativas (10.328) (11.285) (6.746) (8.064) Resultado financeiro líquido (11.405) (47.164) (9.677) (69.799) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 23 23 (917) (920) Resultado da equivalência patrimonial (12.661) - (42.258) -
PREJUÍZO OPERACIONAL (13.745) (10.440) (36.029) (35.713)
RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
11.664 11.664 (1.743) (19)
(PREJUÍZO) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (2.081) 1.224 (37.772) (35.732) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL
(6.392) (9.697) (12.139) (14.179)
PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (8.473) (8.473) (49.911) (49.911)
LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO (0,19) (1,14)
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de reais)
Lucros Capital Reserva Reserva (prejuízos)
social de capital de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 358.378 9.376 338.840 - 706.594 Ajuste de exercícios anteriores - - (31) - (31) Realização de reservas - (1.946) - - (1.946) Absorção do prejuízo do exercício - - (49.911) 49.911 - Dividendos propostos - - (6.413) - (6.413) Prejuízo líquido do exercício - - - (49.911) (49.911) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003
358.378 7.430 282.485 - 648.293 Prejuízo líquido do exercício
- - - (8.473) (8.473) Absorção do prejuízo do exercício
- - (8.473) 8.473 - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004
358.378 7.430 274.012 - 639.820
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
(Em milhares de reais) 2004 2003 Controladora Consolidado Controladora Consolidado ORIGENS DE RECURSOS
Proveniente das operações 28.109 - 14.888 - Dos acionistas:
Ajuste de exercícios anteriores - - (31) (31) Redução do realizável a longo prazo - - 27.448 2.182 Baixa do ativo imobilizado 6.262 9.426 - - Aumento do exigível a longo prazo - 28.840 - - Total das origens 34.371 38.266 42.305 2.151 APLICAÇÕES DE RECURSOS
Nas operações - 2.584 - 44.865 Dividendos propostos - - 6.413 6.413 Aumento do realizável a longo prazo 3.353 896 - - Redução do exigível a longo prazo 28.397 - 10.897 10.417 Aumento do ativo permanente:
Imobilizado - 65.918 12.942 17.922 Diferido 19 - 79 78 Investimento 30.000 - 1.946 1.946 Total das aplicações 61.769 69.398 32.277 81.641 (REDUÇÃO) AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (27.398) (31.132) 10.028 (79.490) VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
REPRESENTADA POR AUMENTO (REDUÇÃO) NO
Ativo circulante (21.830) (18.115) 22.746 (69.223) Passivo circulante 5.568 13.017 12.718 10.267 (REDUÇÃO) AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (27.398) (31.132) 10.028 (79.490) DEMONSTRATIVO DOS RECURSOS PROVENIENTES DAS
(CONSUMIDOS NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS
Prejuízo líquido do exercício (8.473) (8.473) (49.911) (49.911) Itens que não representam movimentação do capital circulante:
Resultado de equivalência patrimonial 12.661 - 42.258 - Dividendos recebidos 20.160 - 17.431 - Perda na distribuição de dividendos - - 1.724 - Depreciações e amortizações 3.761 5.889 3.386 5.046 Total proveniente das (consumido nas) operações 28.109 (2.584) 14.888 (44.865)
SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Valores expressos em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
O objeto da Sociedade contempla as seguintes atividades:
a) Administração de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, inclusive shopping centers.
b) Compra e venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais, comerciais, terrenos ou frações ideais.
c) Locação de bens imóveis.
d) Exploração de estacionamento rotativo.
e) Outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. f) Participação no capital de outras sociedades.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições complementares. As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: a) Aplicações financeiras
Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios.
b) Contas a receber
Apresentadas pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, rendimentos e variações monetárias auferidos e provisão para créditos de liquidação duvidosa.
c) Bens destinados à venda
Referem-se a imóveis da controlada direta Dueto Participações Ltda., que serão alienados e estão demonstrados ao custo de aquisição.
d) Ativo imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido das respectivas depreciações e amortizações, calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 7, que consideram a vida útil- -econômica estimada dos bens.
e) Outros ativos e passivos
Os demais ativos e passivos são atualizados monetariamente, quando sujeitos à indexação ou variação cambial.
f) Imposto de renda e contribuição social
Calculados de acordo com a legislação em vigor nas datas dos balanços. O imposto de renda e a contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, considerando- -se as diferenças temporárias para o reconhecimento de despesas e receitas para fins contábeis e efeitos tributários.
3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas, que foram elaboradas conforme disposto na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, compreendem a Sociedade e suas controladas 253 Participações Ltda., Monteville Participações Ltda., Dueto Participações Ltda., SC Corretora de Imóveis Ltda., 3G S.A., LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda. e Noxville LLP.
Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as sociedades.
As demonstrações financeiras das sociedades com sede no exterior foram convertidas para reais com base na taxa do câmbio da data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras estão representadas substancialmente por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósitos bancários em moeda local e estrangeira, e possuem remuneração compatível com as taxas de mercado. As aplicações apresentam liquidez a curto prazo e são compostas conforme a seguir:
2004 2003
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Renda fixa:
BankBoston - Petrópolis II FIF - - 28.384 28.839
Real FAQ Empresa II DI - - - 5
Real FAQ Empresa I DI 172 172 11.335 11.335
Pactual - FIF High Yield 5.319 5.319 4.666 4.666
Pactual - FAQ Rio de Janeiro 29.462 31.016 32.384 33.489
Real FAQ Profit Premium I 12.737 12.737 - -
47.690 49.244 76.769 78.334
Renda variável:
Ações Polialden 1.033 1.033 - -
Ações Noxville - 479.827 - 485.080
Ações Porto Seguro 3.563 3.563 - -
4.596 484.423 - 485.080
52.286 533.667 76.769 563.414
5. CONTAS A RECEBER
2004 2003
Controladora Consolidado Controladora Consolidado Aluguéis e taxas de administração:
Contas a receber - aluguéis 13.956 20.484 8.025 10.232
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (2.726) (2.726) (2.360) (2.474)
Outros:
Adiantamentos a condôminos 1.823 1.823 1.786 1.786
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (1.798) (1.798) (621) (621)
Contas a receber por alienação de participação e de empreendimentos
Imobiliários 8.623 8.623 8.501 12.395
19.878 26.406 15.331 21.318
Curto prazo (13.134) (19.662) (10.298) (14.616)
Longo prazo 6.744 6.744 5.033 6.702
As contas a receber por alienação de empreendimentos imobiliários referem-se às vendas de participação nos shopping centers Fernandópolis, Rio Claro e Projeto Country, e de alguns dos seguintes imóveis:
(i) Em 17 de julho de 2002, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em São José dos Campos - SP (17 parcelas).
(ii) Em 11 de setembro de 2002, foram vendidos alguns imóveis da Sociedade, localizados em Santos - SP (36 parcelas) e Nova Iguaçu - RJ (12 parcelas).
(iii) Nessa mesma data, foi vendido imóvel de sua controlada Dueto Participações Ltda., localizado em Curitiba - PR (36 parcelas).
(iv) Em 1º de outubro de 2002, a Sociedade vendeu imóveis localizados em Londrina - PR (9 parcelas) e Barueri - SP (36 parcelas).
(v) Em 18 de outubro de 2002, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Campo Grande - MS (36 parcelas).
(vi) Em 1º de fevereiro de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Joinville - SC (4 parcelas).
(vii) Em 24 de março de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em Aracaju - SE (10 parcelas).
(viii) Em 1º de maio de 2004, a Sociedade vendeu os imóveis localizados em Campo Grande - RJ, Florianópolis - SC e Recife - PE, entre 14 e 25 parcelas.
(ix) Em 1º de maio de 2004, a controlada Dueto Participações Ltda. vendeu o imóvel localizado em Natal - RN (25 parcelas).
(x) Em 27 de maio de 2004, a Sociedade vendeu o imóvel localizado em São Luís – MA (4 parcelas). 6. INVESTIMENTOS Investimento Lucro (prejuízo) Resultado da no fim
Patrimônio Participação Líquido do equivalência do exercício Capital líquido - % exercício patrimonial 2004 2003
253 Participações Ltda.
25.693 25.868 99.99 6.234 6.234 25.87
7 25.805 Monteville Participações Ltda.
68.075 68.418 99.99 11.140 11.140 68.41
8 68.277 SC Corretora de Imóveis Ltda. 1 344 99.20 349 347 340 (7) Dueto Participações Ltda.
10.553 14.902 99.40 5.334 5.334 14.90 2 12.571 Noxville LLP 465.834 479.468 99.99 13.635 7.393 479.4 68 484.790 LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda. 1 (392) 99.60 (393) (391) (390) - Variação cambial- Investimentos no exterior - - - - (42.718) - - Total dos investimentos
(12.661)
588.6
15 591.436
As controladas Dueto Participações Ltda., 253 Participações Ltda. e Monteville Participações Ltda. aprovaram distribuição, à sua controladora São Carlos, de dividendos relativos aos resultados intermediários apurados durante o exercício de 2004, nos montantes de R$1.608 (R$900 em 2003), R$5.603 (R$6.357 em 2003) e R$10.072 (R$10.174 em 2003), respectivamente.
Em 4 de outubro de 2004 a Sociedade adquiriu de terceiros o controle acionário da LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda.
7. IMOBILIZADO
Controladora
2004 2003
Taxa anual
de depreciação Custo Depreciação
- % corrigido acumulada Líquido Líquido
Terrenos - 44.740 - 44.740 52.641 Edificações 4 72.093 (19.751) 52.342 62.277 Instalações 10 4.116 (3.319) 797 982 Móveis e utensílios 10 60 (26) 34 65 Benfeitorias 4 10.332 (311) 10.021 1.673 Máquinas e equipamentos 10 135 (86) 49 63 Computadores e periféricos 20 2 (2) - 1 131.478 (23.495) 107.983 117.702 Obras em andamento 1.624 - 1.624 1.905 133.102 (23.495) 109.607 119.607 Consolidado 2004 2003 Taxa anual
de depreciação Custo Depreciação
- % corrigido acumulada Líquido Líquido
Edificações 4 180.948 (25.005) 155.943 132.480 Instalações 10 12.588 (6.464) 6.124 6.506 Móveis e utensílios 10 96 (26) 70 74 Benfeitorias 4 13.586 (385) 13.201 3.986 Máquinas e equipamentos 10 135 (86) 49 71 Computadores e periféricos 20 27 (4) 23 1 207.380 (31.970) 175.410 143.118 Terrenos 97.173 - 97.173 78.578 Obras em andamento 1.624 - 1.624 1.905 306.177 (31.970) 274.207 223.601 8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora Vencimento Saldo
Objeto Moeda Encargos final 2004 2003
Aquisição Sede Ericsson R$ IGP-M + 15% ao ano 05.07.05 15.648 27.095
Aquisição Birmann 29
(7ºandar) US$ 14,1307% ao ano 11.06.07 10.596 15.309
Aquisição Centro
Empresarial Botafogo R$ IGP-M + 13,75% ao ano 18.01.07 44.814 55.699
Aquisição Passeio R$ IGP-M + 11,25% ao ano 11.12.09 19.221 17.206
Consolidado
Vencimento Saldo
Objeto Moeda Encargos final 2004 2003
Aquisição Sede Ericsson R$ IGP-M + 15% ao ano 05.07.05 15.648 27.095
Aquisição Birmann 29
(7ºandar) US$ 14,1307% ao ano 11.06.07 10.596 15.309
Aquisição Centro
Empresarial Botafogo R$ IGP-M + 13,75% ao ano 18.01.07 44.814 55.699
Aquisição Passeio R$ IGP-M +11,25% ao ano 11.12.09 19.221 17.206
Aquisição Edifício Top
Center R$ IGP-M + 8,6% ao ano 15.12.14 63.969 -
Diversos 3 5
154.251 115.314
Curto prazo (52.721) (41.322)
Longo prazo 101.530 73.992
A garantia de cada empréstimo é a hipoteca do próprio imóvel adquirido, exceto o Edifício Top Center, onde foi instituido o regime fiduciário. Em relação ao Birmann 29 (7º andar) não há mais garantias.
A composição da parcela de longo prazo por ano de vencimento é a seguir demonstrada:
Controladora Ano 2004 2003 2005 - 40.565 2006 28.158 22.577 2007 8.448 6.386 2008 3.083 2.461 2009 2.384 2.003 42.073 73.992 Consolidado Ano 2004 2003 2005 - 40.565 2006 32.805 22.577 2007 13.515 6.386 2008 8.553 2.461 2009 8.348 2.003 2010 6.472 -2011 7.001 -2012 7.597 -2013 8.265 -2014 8.974 101.530 73.992 9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social
O capital social de R$358.378 está representado por 18.668.694.672 ações ordinárias (18.668.694.672 em 2003) e 25.176.219.178 ações preferenciais (25.176.219.178 em 2003), nominativas escriturais e sem valor nominal, e poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$500.000.
b) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade não possuía ações em tesouraria. c) Direitos das ações preferenciais
As ações preferenciais possuem preferência no reembolso do capital em caso de liquidação da Sociedade e prioridade na distribuição do dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido não cumulativo.
As ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao dividendo das ações ordinárias.
d) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Em decorrência do prejuízo contábil do exercício do ano de 2004, não haverá distrbuição de dividendos.
10. SEGUROS
Considerando a natureza das atividades da Sociedade, são mantidas coberturas de seguros para os principais ativos operacionais. As contratações das apólices de seguros são de responsabilidade das empresas locatárias de nossos imóveis e, nos casos dos shopping centers, dos correspondentes condomínios.
11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Controladora: 2004 2003 Do exercício corrente:
Contribuição social (1.601) (3.023)
Imposto de renda (4.791) (9.116)
(6.392) (12.139) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social
As despesas de imposto de renda e contribuição social estão conciliadas às alíquotas nominais, como segue:
2004 2003 Prejuízo antes dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social (2.081) (37.772) Despesa de imposto de renda e contribuição social, a alíquotas
nominais - 34% 707 12.843
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:
Perda cambial sobre investimentos no exterior (2.490) (33.711) Outras adições e exclusões temporárias e permanentes (4.634) 8.588 Compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social - 118
Outros 25 23
(6.392) (12.139)
12. CONTINGÊNCIAS
Encontram-se em discussão, nas diferentes esferas jurídicas, processos de naturezas tributárias, cíveis e trabalhistas. As contingências cíveis observam os critérios que envolvem tanto a natureza quanto as possibilidades de êxito dos litígios. Mesmo nos casos considerados como de possibilidade provável, deve-se enfatizar que neste momento não é possível mensurar o valor, tampouco o prazo para a solução, pois o andamento processual deverá estender-se por longo período.
A Sociedade obteve em sentença de primeira instância, no segundo semestre de 1999, a faculdade de compensar os prejuízos fiscais e as bases negativas de contribuição social relativas aos anos-base de 1995 a 1998 com a totalidade dos lucros tributáveis apurados a partir do ano-base 1999, sem limitação dos 30% prescritos em lei. A Sociedade vem constituindo provisão para tributos a pagar, incluindo encargos, equivalente aos 70% excedentes e compensados fiscalmente, que monta a R$9.223 em 31 de dezembro de 2004 (R$8.491 em 2003).
Os principais componentes dos impostos diferidos são os seguintes:
2004 2003 No passivo exigível a longo prazo:
Equivalência patrimonial de empresa controlada no exterior 32.638 30.148 Imposto de renda e contribuição social, discutidos judicialmente 9.223 8.491
Outras provisões 2.504 2.204
44.365 40.843
13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os instrumentos financeiros correspondentes às aplicações financeiras e contas a receber e a pagar da Sociedade têm condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas pelo mercado.
A Sociedade realizou uma operação “swap” de dólar norte-americano para o Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M referente a empréstimo obtido do Banco ABN Amro Real S.A., no montante de R$14.116. Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade apurou perda de R$6.431 (perda de R$4.537 em 2003) na operação, não registrada contabilmente.
14. EVENTOS SUBSEQÜENTES
Através da 2ª Alteração Contratual da LBASPE Empreendimentos e Participações Ltda., foi aprovada a alteração de sua denominação social para Top Center Empreendimentos e Participações Ltda., assim como a aprovação de aumento de capital pela sócia majoritária São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., no valor de R$63.969, mediante a emissão de 63.969.006 cotas no valor nominal de R$1,00 cada uma, passando, assim, o capital da Sociedade para R$63.969.
Em 14 de janeiro de 2005, através da 3º Alteração contratual da Top Center
Empreendimentos e Participações Ltda., foi aprovada a redução de capital social no valor de R$ 4.400.
Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da controlada 253 Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 700;
Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da controlada Monteville Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 2.500;
Em 15 de fevereiro de 2005, através de Ata de Reunião dos sócios-quotistas da controlada Dueto Participações Ltda., foi aprovado o pagamento de dividendos aos seus quotistas no montante de R$ 1.500.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Aos nossos acionistas,
O ano de 2004 começou com uma animação e entusiasmo que logo nos primeiros meses foram desfeitos. O mercado imobiliário reagiu positivamente somente no terceiro trimestre, quando começou uma grande absorção de imóveis para locação.
Dando continuidade à nossa política de gerar valor aos acionistas utilizando a métrica do EVA, trabalhamos no aumento da receita e da rentabilidade de nossa carteira de imóveis.
Seguindo esta linha, continuamos com o processo de revitalização do Americanas Shopping Center (Presidente Prudente – SP), com a locação de mais uma loja âncora para uma operadora de varejo de primeira linha, buscando a consolidação do empreendimento e gerando uma maior atração para nossos clientes e, conseqüentemente, uma maior receita de locação.
Duas outras ações da Companhia mereceram destaque pela geração de valor aos acionistas em 2004:
- Venda de imóveis – Aproveitando a demanda por ativos reais com renda, foram vendidos a participação no Shopping Center Joinville e de mais 6 imóveis situados nos Estados de Santa Catarina, Rio de Janeiro, Pernambuco, Sergipe, Rio Grande do Norte e Maranhão.
- Aquisição de um novo imóvel para nossa carteira - Adquirimos o Edifício Top Center, localizado na Avenida Paulista (São Paulo – SP), composto de uma torre de escritórios, um centro comercial e estacionamento, que no decorrer deste ano, com ocupação plena, gerará valor significativo aos nossos acionistas.
Resultado de 2004
A receita operacional bruta consolidada da São Carlos foi de R$ 58.742 mil em 2004, crescimento de 16% ante os R$ 50.496 mil verificados em 2003. O prejuízo líquido consolidado em 2004 foi de R$ 8.473 mil (- R$ 0,19 por lote de mil ações), contra um prejuízo de R$ 49.911 mil (- R$ 1,14 por lote de mil ações) em 2003.
O ano de 2005
Acreditamos que 2005 será um ano mais promissor para a realização de novos negócios para o time da São Carlos. A continuidade do crescimento econômico, a queda do risco Brasil, a estabilização da inflação em níveis historicamente aceitáveis e a perspectiva da redução da taxa de juros a partir do segundo semestre, estarão contribuindo para um ambiente de negócios mais favorável para o mercado imobiliário. Neste cenário, continuaremos a concentrar nossos esforços na geração de valor aos acionistas através da realização de novos negócios com recursos próprios e/ou de terceiros, assim como na contínua otimização de nossa carteira atual.
