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Companhia de Projetos Ambientais S.A.
Demonstrações Financeiras
em 31 de Dezembro de 2014 e 2013
Minut a
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras 3
Balanços patrimoniais 5
Demonstrações de resultados 6
Demonstrações de resultados abrangentes 7
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8
Demonstrações dos fluxos de caixa 9
Demonstrações dos valores adicionados 10
Notas explicativas às demonstrações financeiras 11
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Projetos Ambientais S.A.
São Paulo – SP
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Projetos Ambientais S.A.
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
CNPJ: 10.726.922/0001-34 BALANÇOS PATRIMONIAIS
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
Nota Explicativa
Nota Explicativa
Explicativa 2014 2013 Explicativa 2014 2013
ATIVO PASSIVO
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 8 4.915 504.708 Forcecedores e outras contas a pagar 13 52 18
Ativo fiscal corrente - 181 Debêntures 14 4.212 3.691
Dividendos a Receber 10 8.335 - Impostos, taxas e contribuições a recolher 448 -
Total do ativo circulante 13.250 504.889 Total do passivo circulante 4.713 3.709
NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE
Ativo fiscal corrente 9 13.518 - Forcecedores e outras contas a pagar 13 21.886 10.931
Total do realizável a longo prazo 13.518 - Debêntures 14 500.000 500.000
Total do passivo não circulante 521.886 510.931
Investimentos 11 462.054 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16
Imobilizado 12 20.000 - 370Capital social 79 79
Total do ativo não circulante 482.054 - 390Prejuízo acumulado (17.856) (9.830)
Total do patrimônio líquido (17.777) (9.751)
TOTAL DO ATIVO 508.822 504.889 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 508.822 504.889
CNPJ: 10.726.922/0001-34
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
2014 2013
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas Comerciais (25) -
Despesas administrativas (16) (128)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 17 (448) -
Resultado de equivalência patrimonial 11 10.630 -
RESULTADO ANTES DAS RECEITAS (DESPESAS FINANCEIRAS), LÍQUIDAS E IMPOSTOS 10.141 (128)
Receitas financeiras 18 48.659 24.983
Despesas financeiras 18 (66.826) (34.606)
PREJUÍZO/ LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (8.026) (9.751)
PEREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (8.026) (9.751)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Nota Explicativa
CNPJ: 10.726.922/0001-34
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013
2014 2013
Resultado do exercício (8.026) (9.751)
Resultados abrangentes - - Resultado abrangente total (8.026) (9.751) (Valores expressos em milhares de reais)
CNPJ: 10.726.922/0001-34
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
Capital Prejuízos
social acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 79 (79) -
Prejuízo líquido do exercício - (9.751) (9.751)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 79 (9.830) (9.751)
Prejuízo líquido do exercício - (8.026) (8.026)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 79 (17.856) (17.777)
CNPJ: 10.726.922/0001-34
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
2014 2013
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Prejuizo líquido do exercício (8.026) (9.751)
Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido do exercício com o caixa
gerado pelas (aplicado nas) operaçõesEquivalência patrimonial 11 (10.630) -
Dividendos e juros sobre o capital próprio 8.241 -
Juros sobre debêntures 18 64.603 3.691
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Ativo fiscal corrente 9 (13.337) (181)
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Fornecedores 13 34 18
Impostos, taxas e contribuições 448 -
Partes relacionadas 15 10.955 10.931
Caixa gerado pelas atividades operacionais 52.288 4.708
Juros pagos (64.081) -
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (11.793) 4.708 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aquisição Investimentos (468.000)
Aquisição de imobilizado 12 (20.000) -
Caixa líquido atividades de investimento (488.000) - FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Debêntures - 500.000
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento -
AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DO SALDO DE DISPONIBILIDADES (499.793) 4.708 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 8 504.708 - Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 8 4.915 504.708
(499.793)
504.708 FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013
(Em milhares de reais)
Nota Explicativa
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DEMONSTRAÇÕES DOS VALORES ADICIONADOS
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
2014 2013
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (37) (109)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (37) (109)
VALOR ADICIONADO BRUTO (37) (109)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (37) (109)
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 59.289 24.983 Resultado de equivalência patrimonial 11 10.630 - Receitas financeiras 18 48.659 24.983 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 59.252 24.873 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 59.252 24.873 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 733 91
Federais 729 72
Municipais 4 19
REMUNERAÇÃO DE CAPITAIS DE TERCEIROS 66.545 34.533
Juros 66.545 34.533
REMUNERAÇÃO DE CAPITAIS PRÓPRIOS (8.026) (9.751)
Prejuizo líquido do exercício (8.026) (9.751)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Nota Explicativa
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia de Projetos Ambientais (“CPA” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima com sede na Rua Bela Cintra, n°967, município de São Paulo – SP e tem por objeto a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no país, ou no exterior.
A Companhia é controlada pela Solví Participações S.A. (Solví) desde maio de 2005, quando a sua então controladora Solví Valorização Energética Ltda. (SVE) retirou-se da sociedade, cedendo e transferindo para a sua controladora Solví a totalidade de sua participação.
2. ALTERAÇÃO DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA
A Companhia adquiriu 50% das ações da Controlada Essencis Soluções Ambientais S.A.
(“Essencis”), que se encontravam em poder de terceiro. As ações, objeto da aquisição, vinham sendo disputadas em processo arbitral desde o primeiro semestre de 2011, quando foram transferidas entre terceiros, sem respeito ao direito de preferência detido pela Solvi, conforme Acordo de Acionistas então vigente. O Grupo Solví, por meio da Companhia de Projetos Ambientais, teve reconhecido em dezembro/2012 o direito de adquirir as ações pelo preço pago, corrigido até a data do desembolso. Como tal preço era parte de uma transação que envolvia outros ativos, iniciou-se uma discussão pericial de qual seria o preço das ações da Essencis, base fevereiro/2011. Passados dois anos, sem que o processo tivesse terminado, as partes fecharam negociação sobre o valor e liquidaram a transação em dezembro/2014.
30/11/2014
Em milhares de R$ Essencis Total
Ativo Circulante 170.289 - 170.289
Caixa e equivalentes de caixa 50.184 50.184
Contas a receber de clientes 52.229 52.229
Partes relacionadas 13.880 13.880
Estoques 16.394 16.394
Imp ostos a recup erar 10.223 10.223
Outros créditos 27.381 27.381
Ativo não circulante 396.220 472.697 868.917
Partes relacionadas 15.232 15.232
Ativos fiscais diferidos 14.371 14.371
Outros ativos não correntes 6.981 6.981
Investimentos 30.528 49.326 79.854
Imobilizado 293.637 19.749 313.386
Intangível 35.469 403.622 439.091
ATIVO TOTAL 566.509 472.697 1.039.206
Passivo Circulante 68.488 - 68.488
Fornecedores 18.037 18.037
Emp réstimos e financiamentos 6.547 6.547
Salários, benefícios e encargos sociais 10.589 10.589
Imp ostos, taxas e contribuições a recolher 6.208 6.208
Debêntures 17.475 17.475
Outros p assivos circulantes 9.631 9.631
Passivos não circulantes 250.526 142.913 393.439
Emp réstimos e financiamentos 82.442 82.442
Debêntures 130.360 130.360
Partes relacionadas 49 49
Passivos fiscais diferidos 2.047 143.941 145.988 Outros p assivos não circulantes 35.628 (1.028) 34.600
Patrimônio líquido 247.494 329.784 577.278
Cap ital Social 152.571 152.571
Reservas e outros 94.923 329.784 424.707
TOTAL DO PAS S IVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 566.509 472.697 1.039.207 mais valia de
ativos
Avaliação do PL da Esse ncis e m 03/12/2014
PL Esse ncis (100%) 247.494
Mais valia dos ativos avaliados * 329.784
PL Esse ncis a valor justo e m 03/12/2014 577.278
Investimento Solvi na Essencis (50%) 288.639
Investimento Sócio terceiro na Essencis (50%) 288.639
CPA - aquisição de 50% de Sócio te rce iro e m 03/12/2014
Valor pago por Essencis 488.000
Investimento a valor contábil da CPA na Essencis (123.747)
Mais valia dos ativos (50%) avaliados * (164.892)
Ágio por e xpe ctativa de re ntabilidade futura 199.362
Total do inve stime nto a valor justo 288.639
* De acordo com o laudo de avaliação a valor justo elaborado por empresa especializada, o PL da Essencis apurou uma variação de valor justo de R$329.784, no qual a CPA reconheceu a mais valia de R$164.892 e ágio por expectativa de rentabilidade futura no valor de R$199.362, conforme demonstrado acima.
Conforme estabelecido pelo CPC 15, a Companhia possui um período de 12 meses a contar da data de aquisição para completar a alocação final do ágio. Caso novas informações obtidas dentro do prazo de um ano, a contar da data da aquisição, sobre fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição, indicarem ajustes nos valores mencionados acima, ou qualquer provisão adicional que existia na data de aquisição, a contabilização da aquisição poderá ser revista.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição.
3. BASE DE PREPARAÇÃO
Declaração de conformidade (com relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC).
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração
em 31 de março de 2015.
4. MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO
Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
5. BASE DE MENSURAÇÃO
As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:
• os instrumentos financeiros não-derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo;
6. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
A Companhia aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras.
Abaixo apresentamos um índice das principais políticas contábeis, cujos detalhes estão disponíveis nas páginas correspondentes.
(a) Receita operacional
(b) Receitas financeiras e despesas financeiras (c) Instrumentos financeiros
(d) Imobilizado (e) Fornecedores
(f) Demonstração do valor adicionado
a. Receita operacional
A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, (ii) for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, (v) o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. A receita é medida líquida de descontos comerciais e bonificações.
O momento da transferência dos riscos e benefícios varia dependendo das condições individuais do contrato de venda ou prestação de serviços.
b. Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras compreendem receitas de juros sobre fundos investidos.
As despesas financeiras compreendem despesas de juros sobre debêntures conforme nota
explicativa nº17.
c. Instrumentos financeiros
A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado.
A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou suspensa.
Ativos financeiros não derivativos – mensuração
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, são reconhecidos conforme incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.
Caixa e equivalente de caixa
Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia.
Ativos financeiros disponíveis para venda
Esses ativos são registrados inicialmente pelo seu valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, eles são mensurados pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável e diferençasde moedas estrangeiras sobre instrumento de dívidas são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumulados dentro do patrimônio líquido como ajustes de avaliação patrimonial. Quando esses ativos são desreconhecidos, os ganhos e perdas acumulados mantidos com ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado.
Passivos financeiros não derivativos
Passivos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
deduzido de quaisquer custos de transações atribuíveis. Após o reconhecimento inicial,
esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando utilizando o método dos juros efetivos.
•
Capital Social Ações ordinárias
Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.
d. Imobilizado
Os bens do imobilizado são reconhecidos pelo custo histórico de aquisição ou custo de construção, menos a depreciação acumulada e provisão de perda pelo valor recuperável (impairment).
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ao qual se refere ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que flutuam benefícios econômicos futuros associados ao bem e que o custo do bem possa ser mensurado com segurança.
Despesas ordinárias de manutenção são reconhecidas no resultado do exercício no período que são incorridas.
O valor depreciável de um ativo é apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada. O valor residual e a vida útil de um ativo são revisados pelo menos ao final de cada exercício e, se as expectativas diferirem das estimativas anteriores, a mudança será contabilizada como mudança de estimativa contábil, segundo o CPC 23.
A vida útil é o período de tempo durante o qual a Companhia espera utilizar o ativo. As taxas de depreciação utilizadas para cada classe de ativos estão descritas na nota explicativa n°12.
Os ganhos e perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são registrados em “Outros ganhos/(perdas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado.
e. Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.
f. Demonstração do valor adicionado
A Companhia elabora a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) nos termos do
pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado a qual é e a
apresenta como parte integrante das suas demonstrações financeiras conforme BRGAAP
aplicável às companhias abertas, enquanto para o IFRS representa informação financeira
adicional.
7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Gerenciamento dos riscos financeiros
As atividades da Companhia a expõem a alguns riscos financeiros abaixo relacionados.
(i) Estrutura de gerenciamento de riscos
A administração da Companhia tem a responsabilidade global para o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia.
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos.
As políticas de gerenciamento de risco e os sistemas são revisados regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os colaboradores tenham consciência de suas atribuições e obrigações.
a. Risco de Mercado
•
Risco de câmbio
As operações efetuadas pela Companhia são realizadas no mercado interno e não são afetadas pela variação cambial.
•
Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros da Companhia decorre, substancialmente, da operação de debêntures. As captações são efetivadas com taxas de juros pós-fixadas e dentro de condições normais de mercado, atualizadas e registradas pelo valor de liquidação na data do encerramento do balanço.
b. Risco de liquidez
A gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia dispunha de caixa suficiente para atender suas necessidades de capital.
A tabela a seguir analisa os passivos da Companhia, por faixas de vencimento, que
compreende ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do
vencimento. Os valores apresentados não contemplam taxa de descontos contratuais.
Me nos Entre Entre Mais
de 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos de 5 anos Total Fornecedores e outras contas a pagar 52 21.886 - - 21.938
Debêntures 4.212 90.909 272.728 136.363 504.212
Impostos, taxas e contribuições a recolher 448 - - - 448 4.712
112.795 272.728 136.363 526.598 2014
Me nos Entre Entre Mais
de 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos de 5 anos Total Fornecedores e outras contas a pagar 18 10.931 - - 10.949
Debêntures 3.691 90.909 136.364 272.727 503.691
3.709
101.840 136.364 272.727 514.640 2013
Estimativa de valor justo
A Administração entende que os valores justos são, substancialmente, similares aos valores contábeis registrados.
8. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA São compostos como segue:
2014 2013
Caixa
Bancos 10 4
Aplicações financeiras (a) 4.905 504.704
Total 4.915 504.708
Caixa e equivalente de caixa são, substancialmente, determinados na moeda real brasileiro.
(a) O montante total de aplicações financeiras base 2013 correspondem a operações compromissadas contratadas junto ao banco Itaú BBA e estão vinculadas a primeira emissão de debêntures da Companhia (vide nota explicativa nº14).
A remuneração destes investimentos está atrelada à variação de 100% do CDI, mitigando assim eventuais mudanças no cenário econômico, dado pelo fato de estar indexada a mesma variação das debêntures (passivo).
9. ATIVO FISCAL CORRENTE
2014 2013
IRPJ 13.518 -
O valor do IRPJ é sobre aplicação financeira realizada através de captação de debêntures.
10. DIVIDENDOS A RECEBER
2014 2013
Essencis 8.335 -
11. INVESTIMENTO
31/12/2014 31/12/2013 ESSENCIS 112.571 50% 525.386 32.305 10.630 262.693 -
10.630
262.693 - Ágio por expectativa de rentabilidade futura 199.361 -
Totas dos investimentos 462.054 - S aldo de investimento Patrimônio
líquido
Resultado do exercício
Equivalência patrimonial Participação
societária Empresa Capital
social
(a)
(a) A Companhia registrou equivalência patrimonial a partir de dezembro, quando adquiriu 50% das ações da Essencis.
As mutações do investimento estão demonstradas conforme segue:
ESSENCIS - 288.639 10.630 (16.576) (20.000) 262.693 Total - 288.639 10.630 (16.576) (20.000) 262.693
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
ESSENCIS - 199.361 199.361 -
199.361 199.361 Empresa
S aldo em
31/12/2013 Aquisição Equivalência Patrimonial
Dividendos/
JCP
Incorporação de
S aldo em 31/12/2014
Empresa
S aldo em
31/12/2013 Aquisição S aldo em 31/12/2014
12. IMOBILIZADO
Tx Média 2013
Anual % Custo Depreciação Líquido Líquido
Terrenos - 20.000 - 20.000 - 2014
As mutações do imobilizado estão demonstradas conforme segue
2013 Adição 2014
Terrenos - 20.000 20.000 Total - 20.000 20.000
Em dezembro de 2014 houve incorporação da Companhia com Ativos da Essencis no valor de R$20.000, que resultou na transferência de terreno do ativo imobilizado de mesmo valor entre as partes.
13. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR Nota
Explicativa 2014 2013
Fornecedores 52 18 Partes relacionadas 15 21.886 10.931
21.938
10.949 14. DEBÊNTURES
Em 06 de junho de 2013 a Companhia emitiu 500 debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1.000 não conversíveis em ações, nominativas, da espécie quirografária com garantia real e fidejussória, integralizadas em 14 de junho de 2013.
As debêntures foram emitidas em duas séries. Na primeira série foram emitidas 300 debêntures e 200 debêntures na segunda série. A seguir é demonstrado o saldo destas debêntures em 31 de dezembro de 2014.
Série Emissão 2014 2013
Primeira 06/06/2013 300.000 300.000 Segunda 06/06/2013 200.000 200.000
500.000 500.000
Passivo circulante 4.212 3.691
Passivo não circulante 500.000 500.000
Valores contábeis incluidos juros em 31/12/2014
As debêntures foram colocadas com esforços restritos pelo Banco Itaú BBA S/A, coordenador líder da emissão.
A amortização será semestral a partir de 06 de junho de 2015 com vencimento final em 06 de junho de 2021. A remuneração é equivalente à taxa de 100% do CDI acrescidas de um spread de 2,50%
a.a.
Garantias e cláusulas restritivas (covenants)
As Debêntures são garantidas por alienação de ações de emissão representativas de 50% do capital social da Essencis e por fianças da Solví Participações, Koleta e GRI. O instrumento de emissão de debêntures estabelece cláusulas restritivas (covenants) que podem caracterizar evento de inadimplemento, e, portanto o vencimento antecipado das debêntures.
Covenants são condições restritivas, que visam dar garantia ao credor sobre a manutenção de determinados indicadores de desempenho e de endividamento. No caso das Debêntures emitidas pela CPA, o covenant pactuado é a manutenção do Índice Financeiro representado pela equação dívida líquida/EBITDA em patamar igual ou inferior a 4,0 (quatro) para os exercícios encerrados em 31/12/2014 e 31/12/2015. O Índice Financeiro deve ser apurado pela Solvi com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas e acompanhado pelo Agente Fiduciário.
Com a aquisição do controle das empresas Essencis e Loga em Dezembro de 2014 (vide nota explicativa nº 14.3), ao fazer a consolidação dessas controladas, conforme normas contábeis, as demonstrações consolidadas em 31 de dezembro de 2014 consideram apenas um mês de resultado e toda a dívida acumulada no passivo. Com isso, o Índice Financeiro apurado é de 5,27.
No entendimento da Administração, pelo disposto na Escritura de Debêntures, o cálculo do Índice Financeiro deve contemplar o EBITDA gerado pelas operações, incluindo essas controladas, em relação à dívida liquida no final do exercício. Neste caso, a Companhia teria atingido um índice de 3,71, demonstrado no cálculo abaixo:
Com aquisições em dezembro
Sem aquisições em dezembro
EBITDA 227.912 392.211
CÁLCULO DA DÍVIDA LÍQUIDA
Caixa e equivalentes de caixa (183.311) (219.858) Empréstimos e financiamentos 389.706 562.688 Debêntures e outros títulos devidos 113.390 115.785 Empréstimos e financiamentos 281.554 374.265 (-) Mútuos de debêntures com controladas ** (30.662) (30.662) Debêntures e outros títulos devidos 630.381 653.343
Dívida Líquida 1.201.057 1.455.561
** Debêntures emitidas pela Matriz com repasse para controladas
Dívida Líquida / EBITDA 5,27 3,71
15. PARTES RELACIONADAS
Empresa 2014 2013 2014 2013
Contratos de mútuos:
Solví Participações 21.886 10.931 (1.764) (202) Total 21.886 10.931 (1.764) (202) Circulante - -
Não Circulante 21.886 10.931 Saldo de Contas a Pagar
Receitas (Despesas)
O saldo de partes relacionadas na Solví esta suportado por contrato com juros praticados no mercado.
16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2014 está representado por 79.234 ações ordinárias nominativas (79.234 ações em 2013), com valor de R$1,00 cada uma, perfazendo um total de R$79 registrado na rubrica “Capital Social”.
17. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
2014 2013
Pis s/ Outras Receitas (80) - Cofins s/ Outras Receitas (368) -
(448)
-
18. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
2014 2013
Receitas financeiras:
Juros recebidos e descontos obtidos 19 - Rendimentos sobre aplicações financeiras 48.640 24.983
Total 48.659 24.983
Despesas financeiras:
Despesas bancárias (177) (2.807) Despesas de juros com contratos de mútuos (1.764) (202) Tributos sobre movimentações financeiras (282) (73) Juros sobre debêntures (64.603) (31.524)
Total (66.826) (34.606)
Receitas (despesas) financeiras, líquidas (18.167) (9.623)
