VOTORANTIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO VINTAGE RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO

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VOTORANTIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO VINTAGE RENDA FIXA – CRÉDITO PRIVADO CNPJ/MF Nº 04.240.128/0001-83

Capítulo I

Da Constituição e das Características

Artigo 1º - O VOTORANTIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO VINTAGE RENDA FIXA – CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º - O FUNDO é destinado a investidores que procurem fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de renda fixa, que visem superar a evolução, no médio/longo prazo, da Taxa DI “over”, apurada com base nas operações de emissão de depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuados por um dia e registrados na CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação, e divulgada pela ANBIMA - Resenha Diária da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Artigo 3º - As aplicações efetuadas no FUNDO estarão sujeitas à incidência de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Ativos financeiros – IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRF, na forma da legislação em vigor.

Parágrafo Primeiro - Caso o condômino resgate sua aplicação no prazo de 01 a 29 dias a contar da aplicação, o rendimento bruto da referida aplicação estará

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sujeito à incidência de IOF, de acordo com a tabela decrescente fixada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil. Nos casos de resgate a partir do 30º dia a contar da respectiva aplicação, o condômino estará isento desse tributo.

Parágrafo Segundo – INCIDIRÁ SOBRE O GANHO NOMINAL DA APLICAÇÃO IMPOSTO DE RENDA À ALÍQUOTA DETERMINADA PELA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, QUE VARIA DE 15% (QUINZE POR CENTO) A 22,5% (VINTE E DOIS VÍRGULA CINCO POR CENTO), CONSIDERANDO O PRAZO MÉDIO DA CARTEIRA DO FUNDO, CALCULADO SEGUNDO AS REGRAS ESTABELECIDAS PELA SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL, E, ADICIONALMENTE, O PERÍODO DE PERMANÊNCIA DO QUOTISTA NO FUNDO.

Capítulo II

Da Administração e Custódia

Artigo 4º - O FUNDO é administrado e gerido pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrito no CNPJ/MF nº. 03.384.738/0001-98, doravante denominada abreviadamente ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro – Os ativos que comporão a carteira do FUNDO serão custodiados pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1111, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF nº 33.868.597/0001-40.

Parágrafo Segundo - Os serviços de auditoria independente serão prestados ao FUNDO pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no

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CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

Artigo 5º - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem assim para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais.

Parágrafo Primeiro - Fica estabelecido que o ADMINISTRADOR deste Fundo, na qualidade de GESTOR, adota Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo gestor do Fundo em assembléias de sociedades nas quais o Fundo participe. Tal política orienta as decisões do gestor em assembléias de detentores de ativos financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Segundo - A Política de Exercício de Direito de Voto adotada pelo ADMINISTRADOR, cuja cópia é entregue ao cotista no momento de seu ingresso no FUNDO, foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais– ANBIMA e está divulgada no sítio do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (internet) (http://www.vam.com.br).

Artigo 6º - Compete ao ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO, efetuar a contratação da prestação de serviços de terceiros, sendo o respectivo pagamento a ser percebido pelos prestadores de serviços realizados diretamente pelo FUNDO, o qual será subtraído da taxa de remuneração a ser paga ao ADMINISTRADOR, conforme Artigo 12 deste Regulamento.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR somente poderá contratar, em nome do FUNDO, para os serviços previstos no artigo 56 da Instrução nº 409 da Comissão

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de Valores Mobiliários, conforme alterada, pessoas jurídicas, integrantes ou não do Sistema Financeiro Nacional.

Artigo 7º - É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:

I – receber depósito em conta corrente;

II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII – utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas, e

VIII – praticar qualquer ato de liberalidade. Capítulo III

Da Política de Investimento

Artigo 8º - O ADMINISTRADOR buscará proporcionar aos condôminos do FUNDO a valorização de suas cotas através da aplicação de seus recursos em cotas de fundos de investimento de renda fixa, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, observadas as limitações impostas pela legislação em vigor, visando a superação no médio/longo prazo da Taxa DI “over”.

Parágrafo Único – Fica estabelecido que a meta prevista neste artigo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR.

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Artigo 9º - A carteira do FUNDO deverá ser composta pelos seguintes ativos:

ATIVO / OPERAÇÃO _{(SIM /NÃO)}PERMITIDO

Mínimo aplicado em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO Máximo aplicado em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO

NORMAS DE ENQUADRAMENTO GENÉRICAS

Risco em exposição a posições vendidas ou compradas no

mercado de juros e inflação: SIM 0% 100%

Pré-fixados SIM 0% 100%

Pós fixados SIM 0% 100%

Índices de preços SIM 0% 100%

mercado de moedas NÃO NA* NA

mercado de renda variável NÃO NA NA

mercado de commodities NÃO NA NA

Risco em exposição a posições vendidas ou compradas em

ativos financeiros e derivativos negociados no exterior SIM 0% 10%

Compra e venda de um mesmo ativo no mesmo dia

(day-trade). NÃO NA NA

TVM E OPERAÇÕES COMPROMISSADAS, DEPÓSITOS E

APLICAÇÕES FINANCEIRAS

(A) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco

Central do Brasil: SIM 0% 5%

Indexados a índices de preços SIM 0% 5%

Com rendimentos referenciados em moeda nacional SIM 0% 5%

Com rendimentos referenciados em moeda estrangeira NÃO NA NA

(B) Títulos emitidos por instituições financeiras, depósitos e

aplicações financeiras: SIM 0% 5%

Indexados a índices de preços SIM 0% 5%

Com rendimentos referenciados em moeda nacional SIM 0% 5%

Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I SIM 0% 5%

Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II SIM 0% 5%

Com MÉDIO RISCO DE CRÉDITO SIM 0% 5%

Com ALTO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

De emissão ou com co-obrigação de uma mesma

instituição financeira ou empresas a elas ligadas SIM 0% 5%

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ligadas

(C) Títulos emitidos por instituições não-financeiras: NÃO NA NA

Pré-fixados NÃO NA NA

Pós fixados NÃO NA NA

Indexados a índices de preços NÃO NA NA

Com rendimentos referenciados em moeda nacional NÃO NA NA

Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I NÃO NA NA

Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II NÃO NA NA

Com MÉDIO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

Com ALTO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

De emissão ou com co-obrigação de uma mesma

pessoa jurídica ou empresas a elas ligadas NÃO NA NA

(D) Operações compromissadas: SIM 0% 5%

Lastreadas em títulos públicos federais SIM 0% 5%

Lastreadas em títulos privados de BAIXO RISCO DE

CRÉDITO – NÍVEL I SIM 0% 5%

Lastreadas em títulos privados de BAIXO RISCO DE

CRÉDITO – NÍVEL II SIM 0% 5%

Lastreadas em títulos privados de MÉDIO RISCO DE

CRÉDITO SIM 0% 5%

Lastreadas em títulos privados de ALTO RISCO DE

CRÉDITO NÃO NA NA

(B) + (C) + (D) SIM 0% 5%

(A) + (B) + (C) + (D) SIM 0% 5%

Operações de empréstimos de Ativos financeiros, onde o

FUNDO é o emprestador NÃO NA NA

Operações de empréstimos de Ativos financeiros, onde o

FUNDO é o tomador do empréstimo NÃO NA NA

COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS

(E) Cotas de fundos de investimento e de fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos geridos pelo ADMINISTRADOR e regulados pela Instrução CVM No_.

409, e alterações posteriores:

SIM 80% 100%

Fundos classificados como de "Curto Prazo" NÃO NA NA

Fundos classificados como "Referenciados" NÃO NA NA

Fundos classificados como de "Renda Fixa" SIM 80% 100%

Fundos classificados como de "Ações" NÃO NA NA

Fundos classificados como "Cambiais" NÃO NA NA

Fundos classificados como de "Dívida Externa" NÃO NA NA

Fundos classificados como de "Multimercado" NÃO NA NA

Enquadradas pela Resolução No. 3792 DA CMN SIM 0% 100%

NÃO enquadradas pela Resolução No. 3792 DA CMN SIM 0% 100%

Administrados por seu ADMINISTRADOR ou empresa a

eles ligada SIM 0% 100%

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Geridos por TERCEIROS NÃO NA NA

Limitação, por cada fundo investido, EXCETO em fundos

de investimento de dívida externa SIM 0% 100%

Limitação, por cada fundo investido, EM fundos de

investimento de dívida externa NÃO NA NA

Fundos enquadrados no Art. 110-B da IN CVM nº 409 e alterações posteriores que não respeitem os limites de concentração por emissor e modalidades

SIM 0% 20% Aplicação em Fundos denominados “Investimento no

Exterior”, conforme artigo 110-B, inciso II da Instrução CVM nº 409 e alterações posteriores E desde que observados os limites dos artigos 86 e 87 da IN CVM 409 e geridos pelo ADMINISTRADOR

NÃO NA NA (F) Cotas de fundos de investimento reguladas por Instrução

Própria: SIM 0% 20%

Fundos de Índice admitidos à negociação em bolsa de valores

ou no mercado de balcão organizado NÃO NA NA

Fundos Mútuos de Investimento em Empresas

Emergentes NÃO NA NA

Fundos de Investimento Imobiliário SIM 0% 20%

Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em

Participações NÃO NA NA

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios

SIM 0% 20%

De BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I SIM 0% 20%

De BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II SIM 0% 20%

De MÉDIO RISCO DE CRÉDITO SIM 0% 20%

De ALTO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

Fundos de Investimento em Diretos Creditórios

Não-Padronizados NÃO NA NA

De BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I NÃO NA NA

De BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II NÃO NA NA

De MÉDIO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

De ALTO RISCO DE CRÉDITO NÃO NA NA

Fundos de Investimento sediado no Exterior e não regulados pela Instrução CVM No_{. 409, e alterações}

posteriores:

NÃO NA NA

(E) + (F) SIM 95% 100%

RENDA VARIÁVEL

Ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de

valores ou entidade do mercado de balcão organizado NÃO NA NA

Ações de emissão do ADMINISTRADOR NÃO NA NA

Vendas a descoberto de ações dentro das modalidades e de acordo com as normas estabelecidas pela Bovespa, utilizando-se, inclusive, de operações de empréstimo de ações na forma regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários

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Operações de empréstimo de ações, onde o FUNDO é o

emprestador NÃO NA NA

Operações de empréstimo de ações, onde o FUNDO é o

tomador do empréstimo NÃO NA NA

INSTRUMENTOS DERIVATIVOS

Instrumentos financeiros derivativos na modalidade COM GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps, para HEDGE da carteira

NÃO NA NA

Instrumentos financeiros derivativos na modalidade SEM GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps, para HEDGE da carteira

NÃO NA NA

Instrumentos financeiros derivativos na modalidade COM GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps como PARTE INTEGRANTE da carteira

NÃO NA NA

Instrumentos financeiros derivativos na modalidade SEM GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps como PARTE INTEGRANTE da carteira

NÃO NA NA

uso de instrumentos derivativos para produzir exposições que gerem perda superior ao Patrimônio Líquido do FUNDO

limitadas a NÃO NA NA

*Não Aplicável

Parágrafo Primeiro – As classificações “BAIXO”, “MÉDIO” e “ALTO RISCO DE CRÉDITO”, citadas na tabela acima, serão efetuadas de acordo com os seguintes critérios:

Standard&Poors Moodys FitchRating Votorantim - Rating Interno

Grau de investimento

Baixo risco de crédito –

Nível I

AAA Aaa AAA A+

AA+, AA Aa1, Aa2 AA+, AA A

Baixo risco de crédito –

Nível II

AA- Aa3 AA- A

A+, A, A- A1, A2, A3 A+, A, A- A-

Médio risco de crédito BBB+ Baa1 BBB+ B+ BBB Baa2 BBB B BBB- Baa3 BBB- B- Grau especulativo Alto risco de crédito

BB+, BB, BB- Ba1, Ba2, Ba3 BB+, BB, BB- C+

B+, B, B- B1, B2, B3 B+, B, B- C

CCC, CC, C Caa, Ca, C CCC, CC, C C-

D WR DDD WR

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Parágrafo Segundo - Não obstante a possibilidade de investimento, pelo FUNDO, em cotas de fundos de investimento enquadrados no Art. 110-B da IN CVM nº 409 e alterações posteriores, administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR, em qualquer hipótese, na consolidação de todos os ativos da carteira do FUNDO, deverão ser respeitados os limites de concentração por emissor e modalidade estabelecidos nos limites dos artigos 86 e 87 da IN CVM 409 aplicados a fundos de investimento destinados a investidores em geral, não qualificados.

Parágrafo Terceiro – O processo de análise e seleção dos ativos componentes do FUNDO é executado, mensalmente, pela comissão de investimentos e pela comissão de renda fixa e renda variável do ADMINISTRADOR, levando-se em conta o cenário econômico e a análise fundamentalista. Adicionalmente, a alocação do patrimônio líquido do FUNDO em títulos emitidos por empresas privadas é submetida a um processo de análise de crédito.

Parágrafo Quarto – Os dividendos e/ou outros resultados provenientes da carteira do FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

Parágrafo Quinto - O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA E/OU DOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO NOS QUAIS O FUNDO APLICA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO E/OU DOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO NOS QUAIS O FUNDO APLICA.

Artigo 10 - Este FUNDO de cotas aplica em fundo de investimento que utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas.

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Parágrafo Único – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, não podendo o ADMINISTRADOR ser responsabilizado por eventuais depreciações dos ativos que compõem a carteira do FUNDO ou prejuízos decorrentes de flutuações do mercado, risco de crédito, ou eventos extraordinários de qualquer natureza, como, por exemplo, os de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO. Da mesma forma, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos que venham a sofrer os condôminos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas.

Capítulo IV

Da Política de Administração e Gerenciamento de Risco

Artigo 11 - A equipe de Compliance e a área de Risco da Votorantim Asset são responsáveis pelo monitoramento diário das exposições ao risco e pela sua adequação aos cenários conjunturais traçados pela política de investimentos. Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR e o GESTOR utilizam técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados (“níveis de exposição”), tanto de mercado e crédito quanto de liquidez, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos.

Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR e GESTOR buscam controlar o risco de crédito da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise de crédito dos emissores dos ativos e respectivas emissões, e do monitoramento diário da exposição incorrida pelos ativos que compõem a carteira do FUNDO. Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR e o GESTOR buscam controlar o risco de liquidez da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise

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da liquidez dos ativos e do monitoramento diário da exposição incorrida pelos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo Quarto – Os riscos de exposição são definidos pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR e podem ser obtidos por meio de uma ou mais das seguintes ferramentas matemático-estatísticas, dependendo dos mercados em que o FUNDO atuar:

a) Monitoramento de alavancagem: alavancagem é a utilização de operações que expõem o FUNDO a fatores de risco em percentual superior a seu patrimônio, com o conseqüente aumento dos riscos e da possibilidade de perdas;

b) Valor em Risco (VaR): estimativa da perda potencial esperada para a carteira

do FUNDO, em dado horizonte de tempo, associado a uma probabilidade ou nível de confiança estatístico;

c) Teste de Stress: simulação para avaliar o comportamento da carteira do FUNDO em condições adversas de mercado, baseada em cenários

históricos ou hipóteses projetadas ou estatísticas;

d) Tracking Error: estimativa para medir o risco de rentabilidade do FUNDO se distanciar excessivamente da performance de seu objetivo de investimento ou índice de referência.

Parágrafo Quinto - Não obstante o monitoramento rigoroso dos riscos existentes por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR, os cotistas do FUNDO poderão sofrer perdas patrimoniais.

Parágrafo Sexto - Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR para o gerenciamento de riscos do FUNDO não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, de forma que nenhuma responsabilidade poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR por qualquer prejuízo sofrido pelos cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas.

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Parágrafo Sétimo – A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento depende de fontes externas de informação, únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

Parágrafo Oitavo – No que diz respeito à liquidez, o ADMINISTRADOR e o GESTOR utilizam parâmetros para definir o nível de liquidez em cada um dos ativos constantes da carteira do FUNDO, de forma diária, adotando critérios que compreendam as características do passivo e das regras de cotização de aplicação e resgate do FUNDO. Esta avaliação é feita periodicamente com base na experiência do próprio FUNDO ou de fundos semelhantes na falta desta.

Capítulo V

Da Remuneração do ADMINISTRADOR

Artigo 12 – O ADMINISTRADOR receberá, pelos serviços de administração e gestão do FUNDO, a taxa de administração máxima, correspondente a 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento), compreendendo esta a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO venha a investir, e uma taxa de administração mínima, correspondente a 0,35% (zero vírgula trinta e cinco por cento) sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, que não inclui a taxa de administração dos fundos em que o FUNDO venha a investir.

Parágrafo Primeiro - A taxa de administração será provisionada diariamente adotando-se o critério “pro-rata” dias úteis do ano em vigor, e cobrada, mensalmente, até o 5º dia útil do mês subseqüente.

Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR poderá, de forma unilateral, reduzir a taxa de administração estipulada no Artigo 12, devendo, neste caso, comunicar o fato imediatamente à CVM e ao condômino, bem como promover a devida alteração deste Regulamento.

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Artigo 13 – O ADMINISTRADOR não cobrará qualquer taxa de performance, de ingresso ou de saída no FUNDO.

Capítulo VI

Da Emissão, Colocação e Resgate das Cotas

Artigo 14 - As cotas do FUNDO são nominativas, intransferíveis e serão mantidas em contas de depósito em nome de seu titular.

Parágrafo Primeiro - Admite-se a transferência de cotas do FUNDO na hipótese de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.

Parágrafo Segundo - A qualidade de condômino caracteriza-se pela inscrição do nome do condômino no registro de cotistas do FUNDO.

Artigo 15 - Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior ao da efetiva disponibilidade dos recursos, devidamente atualizado por um dia.

Artigo 16 - As cotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento.

Parágrafo Único – Os feriados de âmbito estadual e municipal na praça-sede da instituição administradora em nada afetarão os movimentos solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal.

Artigo 17 - No resgate a conversão de cotas deve ser efetuada pelo valor da cota calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior ao da respectiva solicitação, devidamente atualizado por um dia, e o pagamento deve ser efetuado no dia da solicitação.

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Parágrafo Único - Para efeito do disposto no caput, os eventuais ajustes decorrentes das movimentações ocorridas durante o dia do resgate deverão ser lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO.

Artigo 18 – Aplicações e resgates deverão ser solicitados, por meio apropriado, ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências até as 15:00 h. para que tenham validade para o mesmo dia.

Parágrafo Primeiro – As aplicação no FUNDO podem ser efetuadas por meio de débito em conta investimento ou por ordem de pagamento.

Parágrafo Segundo – Os resgates poderão ser efetuados em cheque, crédito em conta investimento ou ordem de pagamento.

Artigo 19 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do cotista, em prejuízo deste último, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: I - substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; IV - cisão do FUNDO; e

V – liquidação do FUNDO.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR responderá aos condôminos pelos prejuízos que lhes tenham sido causados em decorrência da não utilização dos poderes conferidos no caput deste artigo.

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Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR deverá comunicar imediatamente a CVM sobre o fechamento do FUNDO para resgate, em qualquer caso.

Artigo 20 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO.

Capítulo VII

Da Assembléia Geral

Artigo 21 – É de competência privativa da assembléia geral de condôminos do FUNDO a deliberação sobre as seguintes matérias:

I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II – a substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante do FUNDO; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – o aumento da taxa de administração; V – a alteração da política de investimento; e VI – a alteração do Regulamento.

Artigo 22 – A assembléia geral será convocada por correspondência encaminhada aos condôminos com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência de sua realização, na qual devem constar dia, hora e local em que será realizada a assembléia geral.

Parágrafo Único – A presença da totalidade dos condôminos supre a falta de convocação.

Artigo 23 – A assembléia geral será instalada com a presença de qualquer número de condôminos, sendo as deliberações tomadas pela maioria de votos dos presentes, cabendo a cada quota 1 (um) voto.

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Capítulo VIII

Dos Encargos do Fundo

Artigo 24 - Constituirão encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento; III – despesas com correspondência de interesse do fundo, inclusive comunicações ao condômino;

IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa por dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação;

IX – despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – taxas de administração e de performance, conforme previsto nos artigos 12 e 13 deste Regulamento.

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Capítulo IX

Da Política de Divulgação

Artigo 25 - O ADMINISTRADOR deverá disponibilizar cópias deste Regulamento em sua sede e agências para o condômino do FUNDO.

Artigo 26 - O ADMINISTRADOR informará os condôminos, via correspondência eletrônica, bem como divulgará ampla e imediatamente, inclusive por meio do sítio da CVM na Internet (http://www.cvm.gov.br/), qualquer ato ou fato relevante com relação ao FUNDO, de modo a garantir aos condôminos acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar sua decisão quanto à permanência no FUNDO.

Parágrafo Primeiro - As informações a que se refere este artigo serão mantidas disponíveis para o condômino na sede e agências do ADMINISTRADOR. Parágrafo Segundo – Para fins do disposto neste Regulamento considera-se correio eletrônico, após a devida autorização do cotista, uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o cotista.

Artigo 27 - O ADMINISTRADOR disponibilizará diariamente, em sua sede, a composição completa da carteira, discriminando todos os ativos financeiros, aos cotistas.

Parágrafo Único – Os cotistas poderão, sempre que entenderem necessário, solicitar ao ADMINISTRADOR o envio da discriminação da carteira em periodicidade diversa daquela prevista no Artigo 30, por meio de correspondência a ser encaminhada ao ADMINISTRADOR, devidamente assinada por seus representantes legais.

Artigo 28 - O ADMINISTRADOR deverá divulgar, diariamente, em sua sede, e manter disponíveis em sua sede e agências, o valor do patrimônio líquido do

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FUNDO, o valor da quota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem.

Parágrafo Único - A divulgação das informações previstas no caput do artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizadas em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do ADMINISTRADOR pela regularidade destas informações.

Artigo 29 – O ADMINISTRADOR deverá remeter mensalmente aos condôminos extrato de conta contendo:

a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;

b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; c) nome do condômino;

d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

f) data de emissão do extrato da conta; e

g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao condômino.

Artigo 30 – O ADMINISTRADOR colocará à disposição dos cotistas, até o dia 10 do mês subseqüente, em sua sede ou na página da CVM na internet, o balancete, demonstrativo da composição e diversificação de carteira e o perfil mensal, conforme definido pela CVM.

Artigo 31 - O ADMINISTRADOR deverá fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor.

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Artigo 32 - Os cotistas poderão, sempre que entenderem necessário para o esclarecimento de dúvidas ou o envio de reclamações, contatar o serviço de atendimento ao cotista disponibilizado pelo ADMINISTRADOR por meio do telefone: 0800 728 0083.

Capítulo X

Das Demonstrações Contábeis

Artigo 33 - O exercício social do FUNDO tem início em primeiro de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subseqüente.

Artigo 34 - As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 35 – O ADMINISTRADOR deve remeter, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, conforme modelos disponíveis na referida página:

I – informe diário, no prazo de 2 (dois) dias úteis;

II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e c) perfil mensal.

III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembléia.

Artigo 36 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

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VOTORANTIM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO VINTAGE RENDA FIXA – CRÉDITO PRIVADO CNPJ/MF Nº 04.240.128/0001-83

Pelo presente e para todos os efeitos declaro que me foi entregue, nesta data, a versão vigente do regulamento, prospecto e a lâmina do Fundo, atestando, igualmente, estar ciente:

(i) da política de investimento do Fundo, do grau de risco desta operação, da possibilidade de ocorrência de perda do patrimônio.

(ii) que a Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., poderá receber remuneração de distribuição decorrente do investimento que o FUNDO efetuar em Fundos de Investimento administrados por terceiros sendo possível que a referida remuneração seja diferenciada em virtude dos diversos Fundos de Investimento receptores das aplicações.

(iii) que o Administrador disponibilizará em sua página na rede mundial de computadores (www.vam.com.br, no menu rápido clicar em “Nossos Fundos de Investimento”, em seguida clicar em “Fundos Gestão Vam” e localizar o nome do Fundo) e, em sua sede e agências, cópias atualizadas da lâmina, do prospecto e do demonstrativo de desempenho do Fundo.

São Paulo, ___/___/______

_______________________________________ Titular da conta (assinatura)

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Ao assinar este termo estou afirmando que tenho ciência de que:

I – O Fundo Votorantim Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Vintage Renda Fixa – Crédito Privado, CNPJ/MF Nº 04.240.128/0001-83, do qual participarei como investidor, poderá adquirir títulos de responsabilidade de emissores privados, ou de emissores públicos outros que não a União Federal, em montante superior a 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do fundo;

II – Existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio líquido do fundo em caso de não pagamento dos títulos que compõem a sua carteira;

Mesmo ciente desses riscos, depois da LEITURA ATENTA desta declaração, cujos termos PODERÃO SER USADOS PARA AFASTAR A RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, desde que eles cumpram com suas obrigações, tomei a decisão de realizar o investimento Fundo Votorantim Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Vintage Renda Fixa – Crédito Privado, CNPJ/MF Nº 04.240.128/0001-83.

_______________, de_____________________________de________ .

_______________________________________________ Titular da conta (assinatura)

Nome/Razão Social:

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VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA.

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS I) OBJETO:

A presente política de voto trata do exercício do direito de voto pelos fundos de investimento geridos pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.. (“VAM” ou “Gestor”), cujas políticas de investimento autorizem a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembléias gerais (“Assembléias”), especificamente quando forem deliberadas nas Assembléias as matérias descritas nesta Política a respeito dos ativos financeiros que compõem as carteiras dos respectivos fundos de investimento.

Esta Política de Voto será aplicável a todos os fundos de investimento geridos pela VAM e que tenham expressamente aderido a esta Política de Voto em seus respectivos regulamentos.

Nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, a presente Política de Voto poderá ser dispensada nos seguintes casos:

I. Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia, a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a VAM não adota Política de Voto para o fundo;

II. ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e III. certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs.

II) PRINCÍPIOS GERAIS E PROCEDIMENTOS PARA O EXERCÍCIO DO VOTO:

A VAM, no cumprimento das disposições desta Política de Voto, atuará no melhor interesse dos cotistas dos fundos de investimento geridos pela VAM, de forma a respeitar seu dever fiduciário e garantir tratamento equânime para todos os investidores dos referidos fundos.

As decisões de voto serão discutidas e aprovadas em comitê especialmente formado para esse fim (“Comitê de Proxy Voting”), serão registradas e formalizadas em ata e publicadas no sítio da VAM na rede mundial de computadores (internet): (http://www.vam.com.br), no link “Política de Voto”.

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Mesmo nos casos de não adesão à Política de Voto por determinado fundo de investimento, o Gestor, a seu único e exclusivo critério, e sempre com vistas a atuação no melhor interesse de seus fundos de investimento, poderá votar em Assembléias de matérias que considerar pertinentes , com o objetivo de defender os interesses dos condôminos, seguindo os Princípios Gerais e Diretrizes desta Política.

Constituem Matérias Relevantes Obrigatórias para o exercício do direito de voto pela VAM, nos termos desta Política de Voto:

I. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:

a) eleição de representantes de minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;

b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia);

c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e

d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;

II. no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação;

III. no caso de cotas de Fundos de Investimento:

a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBID do Fundo de Investimento;

b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;

c) aumento de taxa de administração e/ou taxa de performance (performance

fee) e/ou criação de taxas de entrada e/ou saída;

d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;

e) fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;

f) liquidação do Fundo de Investimento; e

g) assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04, referente ao fechamento do fundo para resgates em casos excepcionais de iliquidez de ativos componentes da carteira.

(24)

Ainda que as Assembléias versem sobre Matérias Relevantes Obrigatórias, o exercício do direito de voto pelo Gestor não será obrigatório nas seguintes hipóteses:

I. Quando a Assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;

II. Quando o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento;

III. Quando a participação total dos Fundos de Investimento sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão, ambos mensurados na data da convocação da Assembléia; e

IV. Quando as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.

É facultado ao Gestor não votar nas Assembléias dos ativos financeiros cuja emissão seja de empresas do Grupo Votorantim e/ou coligadas, conforme definição da Instrução CVM 409 e alterações posteriores.

Adicionalmente, se o gestor entender que o seu julgamento a respeito das matérias a serem votadas possa ser afetado por possível conflito de interesse, se reserva ao direito de não votar.

III) DO COMITÊ DE PROXY VOTING

O Comitê de Proxy Voting da VAM é responsável pela tomada da decisão de voto da VAM nas Assembléias.

O Comitê de Proxy Voting é composto pelos representantes das áreas abaixo da VAM, contando cada um com 1 (um) voto:

• Gestão de Renda Fixa e Multimercados; • Gestão de Renda Variável;

• Gestão de Fundo de Fundos; • Risco e Compliance.

Os representantes das Áreas de Gestão no Comitê de Proxy Voting serão convocados de acordo com o tipo de ativo, não sendo, portanto, obrigatória a presença dos 3 (três) representantes de Gestão em todos os comitês.

O Comitê de Proxy Voting poderá contar com a participação e consultoria de outras áreas, tais como Análise Econômica, Produtos e área Formalização e Serviços VAM, entre outras.

Não há periodicidade pré-definida para reuniões do Comitê de Proxy Voting, as quais serão realizadas quando necessárias para a definição de voto da VAM nas Assembléias.

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Havendo empate na contagem dos votos dos representantes convocados para determinada reunião do Comitê de Proxy Voting, caberá ao Diretor Executivo da VAM proferir a decisão a ser tomada.

Todas as decisões serão formalizadas em ata, a qual será acompanhada do parecer de cada representante da área participante e da justificativa para a decisão final de voto.

IV) DO CONTROLE E EXECUÇÃO DO VOTO EM ASSEMBLÉIA

O controle do processo de execução da Política de Voto é de responsabilidade da área de Formalização e Serviços VAM da VAM.

Cabe ao Gestor, ou ao representante legal por ele definido e autorizado, a responsabilidade de proferir o voto em Assembléia de acordo com a decisão do Comitê de Proxy Voting. Para isso, o Administrador do Fundo dará representação legal para o exercício do direito de voto.

V) DISPONIBILIZAÇÃO DAS DECISÕES AOS COTISTAS E INTERESSADOS Os cotistas poderão consultar as decisões de voto do Comitê de Proxy Voting, acompanhadas de resumo da decisão tomada em assembleia vinculada à decisão Comitê de Proxy Voting, no sítio da VAM na rede mundial de computadores (internet): (http://www.vam.com.br), no link “Política de Voto”.