08DireitoComercial-ElementosfundamentaisdasSociedadesLimitadas-FormatoSlide

(1)

Sociedades Limitadas

(2)

PLANO DE AULA

Aspectos gerais da Sociedade Limitada

Exceções à limitação de responsabilidade dos sócios

Base legal das Sociedades Limitadas

Formação do Capital Social da Soc. Ltda. e a figura do sócio

remisso

Administração da Sociedade Ltda.

(3)

QUADRO

QUADRO EXEMPLIFICATIVO

EXEMPLIFICATIVO

EXEMPLIFICATIVO –

EXEMPLIFICATIVO

–

– FORMAS DE

FORMAS DE

CLASSIFICAÇÃO/ ESPÉCIES DE ORGANIZAÇÃO

Quanto à

responsabilidade dos

sócios

Ilimitada

(Soc. em nome coletivo)

Limitada

(Soc. por ações – S/A; Soc. Ltda.)

Mista

Quanto à forma de

constituição

Mista

(Soc. em comandita simples)

Contratual

(Soc. em nome coletivo, Soc. Ltda., em comandita simples)

Institucional

(4)

ASPECTOS GERAIS DA SOCIEDADE LIMITADA

-

“Conceito” de Sociedade Limitada

É a sociedade com capital dividido em quotas, na qual a

responsabilidade dos sócios é limitada ao montante do capital social e é solidária entre eles enquanto o mesmo não for

integralizado, e de cujo nome empresarial deve necessariamente constar o termo ‘”limitada” (Ltda.)

Em geral, cada sócio responde no limite de suas quotas:

A

B

C

Sociedade

Ltda.

(R$180mil)

R60mil R$90mil R$30mil Dívida de R$300mil

A Ltda. só responde até R$180mil

(5)

EXCEÇÕES À LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Responsabilidade solidária dos sócios até a integralização do capital

social

Responsabilidade solidária dos sócios pela exatidão da avaliação dos

bens destinados à integralização do capital social (art. 1.052 e 1.055, § 1º, do C.C.)

Responsabilidade subsidiária dos sócios pelos Créditos Tributários e da

Seguridade Social em relação aos atos praticados com excesso de Seguridade Social em relação aos atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei (art. 135 do Código Tributário Nacional)

Desconsideração da personalidade jurídica (casos de confusão

patrimonial entre sociedades formalmente distintas, ou entre o patrimônio da sociedade e de seus sócios; fraudes; responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios pelos créditos trabalhistas ainda que sem culpa – art. 2 da CLT)

Respondem ainda os sócios se tiver ocorrido a liquidação da sociedade

(6)

BASE LEGAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS

arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil (C.C.)

revogação tácita do Dec. n. 3.708/1919

Inovação do Novo Código Civil: regime jurídico supletivo

aplicável à regulação das Sociedades Limitadas (art. 1.053,

parágrafo único do C.C.):

normas das sociedades simples (arts. 997 a 1.038 do

C.C.), ou,

normas das sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76),

(7)

FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA SOC.

LTDA. E A FIGURA DO SÓCIO REMISSO

Conceito de Capital Social

Contribuição dos sócios para a formação da sociedade através

de bens materiais (móveis e imóveis) e/ou imateriais

OBS

₁₁₁₁

:::: proibição do “sócio de indústria” na Sociedade Limitada

OBS

₁₁₁₁

:::: proibição do “sócio de indústria” na Sociedade Limitada

(“vedada contribuição que consista em prestação de serviços” art.1055,§2º,C.C.)

OBS

₂₂₂₂

:::: no caso de integralização com bens imóveis, deve-se

descrevê-lo detalhadamente no contrato social, não sendo

preciso nova escritura pública para a transferência do

bem, mas apenas o registro no cartório de imóveis da

certidão do ato constitutivo ou de alteração do contrato

social passada na Junta Comercial (art. 64 da Lei n.

8.934/94)

(8)

Funções do

Capital Social

- de produção, enquanto meio para o

exercício da empresa

- de organização, como referência para a

verificação dos resultados

- de garantia dos credores

Continuação: Continuação: Continuação:

Continuação: “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. (...)”(...)”(...)”(...)”

Patrimônio = Capital Social

(em regra, são iguais apenas no momento inicial [t

₀

] da

constituição da sociedade e integralização de seu capital, que

passará a ser contabilizado no “passivo não exigível”)

OBS: “

OBS: “no futuro” (t

_01.02..

):

Patrimônio líquido [positivo ou negativo] ≠ Capital

(9)

Subscrição

Subscrição::::

manifestação de vontade em tornar-se sócio da sociedade, podendo ocorrer de imediato ou em até 180 dias

Integralização

Integralização::::

ato efetivo de transferência dos bens de

cada sócio para o capital da sociedade

Sócio

Sócio remisso

remisso

Continuação: “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. “Formação do Capital Social da Soc. Ltda. (...)”(...)”(...)”(...)”

Sócio

Sócio remisso

Sócio

remisso

É aquele que não cumpriu, parcial ou totalmente, o seu dever

de integralizar o capital social

tem prazo de 30 dias após ser notificado para cumprir a sua obrigação

deve ainda indenizar o dano emergente da mora (atraso)

pode ser excluído da sociedade ou sofrer uma redução de sua quota (arts. 1.004 e 1.031, C.C.)

(10)

ADMINISTRAÇÃO

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

DA SOCIEDADE

DA SOCIEDADE LTDA.

LTDA.

Base legal: Base legal: Base legal:

Base legal: arts. 1.060 a 1.065 C.C. e, supletivamente no que não for contrário aos primeiros pelos arts. 1.010 a 1.021, C.C.;

Quanto à figura do administrador da sociedade Ltda.

Pessoa(s) com poderes de gestão e representação da sociedade,

que usa (assina), de maneira privativa, o nome empresarial; Pode ser ou não ou não ou não sócio;ou não

Pode ser ou não ou não ou não sócio;ou não

Nomeado no próprio contrato social ou em ato separado:

Se indicado fora do contrato social, para ser investido no cargo deve

assinar o termo de posse no livro de atas da administração no prazo de 30 dias após a designação, e requerer nos 10 dias seguintes a averbação do ato no órgão de registro competente

Para a nomeação de administrador(es) não sócio(s), requer-se decisão

por no mínimo 2/3 das quotas que compõem o total do capital social ou decisão unânime se o capital social ainda não estiver integralizado

(11)

CONTINUAÇÃO CONTINUAÇÃO CONTINUAÇÃO

CONTINUAÇÃO “ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA.“ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA.“ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA.“ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LTDA. (SOBRE À ‘FIGURA DO ADMINISTRADOR’)”

(SOBRE À ‘FIGURA DO ADMINISTRADOR’)” (SOBRE À ‘FIGURA DO ADMINISTRADOR’)” (SOBRE À ‘FIGURA DO ADMINISTRADOR’)”

O administrador não se confunde com a figura do gerente-preposto O administrador é responsável pelos prejuízos causados à

sociedade no exercício de suas funções quando incorrer em culpa ou dolo (art. 1.016, C.C.)

O exercício do cargo de administração pode terminar por:

Renúncia do próprio administrador, que passa a produzir efeitos em Renúncia do próprio administrador, que passa a produzir efeitos em

relação à sociedade após a sua notificação e, em relação à terceiros, com a averbação e publicação do termo de renúncia no órgão de registro competente, nos 10 dias seguintes

Término do prazo previsto no instrumento de nomeação

A qualquer momento, por destituição através de deliberação dos sócios

representantes de 50%+1 do capital social (art.1.076,C.C.)

OBS: a destituição de sócio administrador nomeado no contrato social requer a aprovação de no mínimo 2/3 do capital social, se o contrato não dispor de forma diversa (art. 1.063,§ 1º C.C.)

(12)

DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS E ÓRGÃOS DA SOC. LTDA.

Base legal:

arts. 1.071 a 1.080 do Código Civil;

Questões mínimas sujeitas às decisões sociais

I - aprovação das contas da administração

II - designação dos administradores, quando feita em ato separado III - destituição dos administradores

IV - modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato V - modificação do contrato social

VI - incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação

VII - nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas VIII - pedido de “concordata” (Recuperação Judicial)

Critério de voto:

valor da participação no capital social

OBS: As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes

(13)

Assembleia

espécie de reunião deliberativa com formalidades prévias e

---- Formas de deliberaçãoFormas de deliberaçãoFormas de deliberaçãoFormas de deliberação

reunião de sócios assembleia

decisão por escrito

Continuação: ““““Deliberação dos sócios e órgãos soc. Ltda.”Deliberação dos sócios e órgãos soc. Ltda.”Deliberação dos sócios e órgãos soc. Ltda.”Deliberação dos sócios e órgãos soc. Ltda.”

espécie de reunião deliberativa com formalidades prévias e

procedimentos específicos mínimos determinados por lei

sua constituição é obrigatória para as sociedades limitadas com

mais de 10 sócios (art. 1.072, §1º, C.C.) Espécies de Espécies de Espécies de Espécies de assembleia assembleiaassembleia assembleia

Ordinária: realizada nos 4 meses seguintes ao término de cada exercício social

Extraordinária: hipóteses e assuntos especiais e de deliberação urgente (arts. 1.072 e

(14)

ModoModoModoModo dededede convocaçãoconvocaçãoconvocaçãoconvocação

Mínimo de 3 anúncios publicados em órgão oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado

conforme a sede da sociedade

AtaAtaAtaAta dadadada assembleiaassembleiaassembleiaassembleia QuorumQuorumQuorumQuorum dededede instalaçãoinstalaçãoinstalaçãoinstalação

Primeira convocação: presença de sócios detentores de quotas que integrem no mínimo ¾

do capital social

Segunda convocação: não requer quorum mínimo

QuorumQuorumQuorumQuorum dededede deliberaçãodeliberaçãodeliberaçãodeliberação

nomeação de administrador não sócio: decisão por no mínimo 2/3 das quotas que

compõem o total do capital social ou decisão unânime se o capital social ainda não estiver integralizado

modificação do contrato social: no mínimo ¾ do capital social

destituição de sócio administrador nomeado no contrato social: aprovação de no mínimo 2/3

do capital social, se o contrato não dispor diferente;

demais hipóteses: 50%+1 do capital social, salvo disposição em contrário

DireitoDireitoDireitoDireito dedede “Recesso”de “Recesso”“Recesso” (retirada)“Recesso” (retirada) do(retirada)(retirada) dododo sóciosóciosóciosócio dissidentedissidentedissidentedissidente – se o contrato social não tiver uma

regra específica sobre o assunto, pelo Código Civil, quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade ou incorporação, o sócio que não concordar terá o direito de retirar-se da sociedade

(15)

Conselho Fiscal

É facultativa sua criação nas Sociedades Limitadas

Finalidade do Conselho e principais obrigações

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores prestarem tais informações quando solicitadas

II - registrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado II - registrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames citados acima

III – lançar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações do exercício em questão, com base no balanço patrimonial e de resultado econômico

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes verificados, sugerindo providências úteis à sociedade

V - convocar a assembleia dos sócios se a administração retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram

(16)

Composição do Conselho Fiscal

no mínimo três membros sócios ou não

Restrições

Não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos

demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até terceiro grau administradores, o cônjuge ou parente destes até terceiro grau

É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo

menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente

OBS: Os membros do conselho fiscal respondem por culpa ou dolo pelos danos causados por suas ações ou omissões

(17)