Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

www.pwc.com.br

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395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 371 302 354 355 508 650 608 566 704 675 712 731 791 675 542 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Jan-Dez Jan-Nov

No período acumulado até o mês de novembro foram anunciadas 542 negociações, volume 20% inferior ao mesmo período do ano de 2015 (com 675 transações). Em novembro foram anunciadas 52 transações, volume 9% inferior quando comparado ao mesmo mês do ano anterior (2015 - 57 transações).

Com 52 transações realizadas no mês de novembro, o acumulado

no ano totaliza 542 transações

Média de 715 transações em novembro Média de 583 transações em novembro Média de 346 transações em novembro

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25 28 41 ₃₈ 55 74 39 56 68 58 57 67 74 57 52 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Transações anunciadas em novembro (2002 a 2016)

novembro

Transações

63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 70 72 49 58 71 66 57 58 77 58 6063 62 88 72 71 62 58 61 57 59 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 70 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 75 79 66 72 54 53 52 53 57 67 51 43 54 55 414342 49 62 50 52 jan/ 1 0 fe v /1 0 ma r/ 10 ab r/ 10 m ai /10 jun/ 1 0 jul /10 ag o/ 1 0 s e t/1 0 ou t/ 10 no v /10 de z /10 jan/ 1 1 fe v /1 1 ma r/ 11 ab r/ 11 m ai /11 jun/ 1 1 jul /11 ag o/ 1 1 s e t/1 1 ou t/ 11 no v /11 de z /11 jan/ 1 2 fe v /1 2 ma r/ 12 ab r/ 12 m ai /12 jun/ 1 2 jul /12 ag o/ 1 2 s e t/1 2 ou t/ 12 no v /12 de z /12 jan/ 1 3 fe v /1 3 ma r/ 13 ab r/ 13 m ai /13 jun/ 1 3 jul /13 ag o/ 1 3 s e t/1 3 ou t/ 13 no v /13 de z /13 jan/ 1 4 fe v /1 4 ma r/ 14 ab r/ 14 m ai /14 jun/ 1 4 jul /14 ag o/ 1 4 s e t/1 4 ou t/ 14 no v /14 de z /14 jan/ 1 5 fe v /1 5 ma r/ 15 ab r/ 15 m ai /15 jun/ 1 5 jul /15 ag o/ 1 5 s e t/1 5 ou t/ 15 no v /15 de z /15 jan/ 1 6 fe v /1 6 ma r/ 16 ab r/ 16 m ai /16 jun/ 1 6 jul /16 ag o/ 1 6 s e t/1 6 ou t/ 16 no v /16

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A Região Sudeste continua sendo a preferência de investidores

com 63% de interesse de investimento em 2016

Nordeste

2%

Norte Centro-oeste Sul

5%

17%

5%

SP 47% RJ 8% MG 7% ES 1%

Em 2016, a Região Sudeste continua sendo a preferência dos investidores em território brasileiro, com o interesse de

63% nos negócios anunciados (339 transações). No mesmo

período de 2015 foram registradas 492 transações.

No mês de novembro foram concluídas 31 transações no Sudeste, redução de 31% em comparação ao mesmo período do ano anterior (novembro 2015 - 45 transações no Sudeste). O Estado de São Paulo continua liderando com 47% das transações concretizadas no período, representado por 256 transações (2015 - 382 transações).

Sendo em São Paulo Capital, 208 negociações e em regiões no Interior de São Paulo 48 transações. Na Região Sul, foram efetuadas 91 negociações, 14% superior ao mesmo período de 2015 (80 transações). Transações fora do Brasil representam 8% do total de transações concluídas em 2016, com 45 negócios (2015 - 46 transações). 60% 17% 6% 4% _13% _Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Estrangeiros Transações por região - Mês de novembro de 2016

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15% 13% 13% 12% 10% 6% 6% 4% 2% 19% TI Serviços Auxiliares

Alimentos Serviços Públicos Financeiro Serviços Imobiliários

Químico Mineração

Agropecuária Outros

O setor de TI segue com o movimento de consolidação, com uma

fatia de 18% de interesse dos investidores até novembro

Participação dos setores em M&A Brasil

Mês de novembro de 2016

1

TI – O setor com maior interesse desde jan/2014 99 Transações, redução de 12% em relação a 2015

(113 transações)

18% do total transacionado

2

Serviços Auxiliares

68 Transações, redução de 12% em relação a 2015

(77 transações) 13% do total transacionado Top 5 setores (2015 e 2016) 46 35 59 77 113 36 38 47 68 99 Varejo Químico Financeiro Serv.Auxiliares TI 2016 2015 5 principais setores correspondem a 53% do total

Financeiro

47 Transações, redução de 20% em relação a 2015

(59 transações)

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Exemplos de transações - Top 5 setores anual

TI

Auxiliares

Serv.

Financeiro

Químico

Varejo

1º

_2º

_3º

_4º

_5º

• A empresa brasileira Pixeon realizou a aquisição da empresa Digitalmed, ambas do setor de softwares para gestão hospitalar, sem valores anunciados.

• O grupo Abril realizou a aquisição da empresa de marketing de varejo NerdMonster Digital Retail, especializada no segmento de negócios digitais BI (Business Intelligence) e VR (Virtual Reality). • A gestora de fundos americana Explorador Capital realizou a compra de 10,01% do capital social da também gestora de fundos TPI (Triunfo Participações e Investimentos). • A gestora de fundos do banco Bradesco, 2bCapital realizou a compra de 30% das operações da rede varejista Multi-Ar, especializada na venda de ar-condicionado. • A Senior Solutions realizou a aquisição da empresa ATT/PS, do segmento de softwares do setor financeiro, pelo valor de R$ 50 milhões; • A Mutant realizou a aquisição da operação da empresa CCM7, do setor de desenvolvimento de gestão e otimização de força de trabalho;

• O grupo Argo realizou a compra de

participação da empresa Ariel Re, pelo valor de USD 235 milhões; • A Biomm realizou a aquisição das instalações da fábrica que pertenceu a Novartis em Japoatão dos Guararapes; • A companhia varejista Super Andreazza realizou a aquisição da companhia do mesmo setor, a rede de varejo Vantajão, sem valores anunciados;

• A Ceva Santé Animale realizou a aquisição da empresa brasileira Hertape Saúde Animal e a empresa Inova Biotecnologia, duas empresas

farmacêuticas veterinárias.

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TI

Alimentos

_Auxiliares

Serv.

_Publicos

Serv.

Financeiro

1º

_2º

_3º

_4º

_5º

Exemplos de transações - Top 5 setores novembro 2016

• A gestora de fundos para startups, 500Startups realizou um aporte na startup brasileira Idwall, pelo valor de R$ 500 milhões. • A empresa americana Pilgrim's Pride, empresa de carne de frango controlada pela brasileira JBS, realizou a aquisição da também americana GNP Company, pelo valor de USD 350 milhões. • A corretora americana de seguros Aon realizou a aquisição da consultoria e corretagem em gestão de saúde e benefícios Admix, sediada em São Paulo, sem valores anunciados. • A Countor Global realizou a aquisição participação da detida pela Neoenergia das sociedades Afluente Geração de Energia Elétrica, Bahia PCH SA, e EnergyWorks do Brasil, pelo valor total de R$ 711,013 milhões. • Os acionistas controladores do Paraná Banco realizaram a compra de participação que a JNF Participações detinha sobre o Paraná Banco, fatia essa de 5,81% das ações ordinárias e 4% do capital total do banco.

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175 160 146 134 205 348 363 294 356 357 355 374 394 299 276 98 76 107 111 149 165 ₁₄₀ 168 241 217 268 285 306 311 225 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nacionais Estrangeiros

Investidores nacionais seguem posicionados a frente nos

investimentos realizados no Brasil com 55% de participação

nas negociações

Número de negócios realizados até novembro (2002 a 2016)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Com 55% de participação nas transações anunciadas até o mês de novembro de 2016, os investimentos de origem nacional consolidam sua posição a frente dos investimentos de origem estrangeira com um total de 276 negociações (redução de 8% quando comparado ao mesmo período de 2015 - 299 transações).

Com 225 transações realizadas até novembro, os investidores estrangeiros tiveram uma redução nas participações de 28% em relação ao mesmo período de 2015 (311 negociações).

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0 100 200 300 400 500 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

No período acumulado até novembro de 2016 foram anunciadas

313 aquisições de participação majoritária, volume 2% superior ao

mesmo período de 2015

Evolução das modalidades no período acumulado até novembro (2002 a 2016)

62% 38% Perfil de transações Mês de novembro de 2016 Aquisições Compras Perfil de Transação Total 2016 2015 Variação % 2015-2016 Aquisições 313 306 2% Compras 188 304 -38% Joint Ventures 11 15 -27% Fusão 17 27 -37% Incorporação 11 23 -52% Cisão 2 0

(10)

-82

22 ₁₆

14 12

116

16 ₁₁ 24 ₁₀

EUA França Canadá Reino Unido China

Top Investidores estrangeiros de 2016 e 2015 (janeiro a novembro)

2016 2015

Estados Unidos, França e Canadá foram responsáveis por 51% do

total de transações envolvendo capital estrangeiro no

período acumulado em 2016

No acumulado de transações até o mês de novembro de 2016 foram anunciadas 235 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 28% em comparação ao mesmo período do ano anterior

(2015 - 327 transações).

No mês de novembro foram anunciadas 21 transações realizadas por capital estrangeiro, redução de 28% em comparação ao mesmo período de 2015 (29 transações).

• EUA: com 35% do total das transações - 82 negociações, 29% inferior ao ano anterior (2015 - 116 transações);

• França: com 9% do total - 22 transações (2015 - 16 transações); • Canadá: com 7% do total - 16 transações (2015 - 11 transações).

51% de interesse em ativos brasileiros do total de transações estrangeiras

47% 14% 9% 5% 5% 5% 5% 5% 5% Investidores estrangeiros Mês de novembro de 2016 EUA França Canadá Bermudas China Espanha Holanda Israel Itália

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Investidores estrangeiros - novembro 2016 x 2015

1º EUA

A empresa americana Cargill realizou a aquisição da empresa SGS Microingredients (SGS Agricultura e Indústria), sem valores anunciados.

2º França

A empresa francesa Greentech, do setor de biotecnologia vegetal realizou a aquisição da empresa brasileira Mapric, sem valores anunciados.

3º Canadá

A gestora financeira canadense Burgundy Asset Management realizou a compra de 5,01% do total de ações ordinárias da empresa brasileira Valid Soluções SA.

Ranking 2016 Ranking 2015 País investidor Transações 2016 Transações 2015 Variação Percentual (2015 x 2016) 1º 1º EUA 82 116 -29% 2º 5º França 22 16 38% 3º 7º Canadá 16 11 45% 4º 2º Reino Unido 14 24 -42% 5º 8º China 12 10 20% 6º 3º Alemanha 11 18 -39% 7º 9º Espanha 10 10 0% 8º 10º Suíça 8 10 -20% 9º 4º Japão 7 18 -61% 10º 6º Argentina 6 13 -54% 11º 11º Itália 6 9 12º 12º Austrália 6 8 13º 27º Noruega 6 2 14º 20º Holanda 3 3 15º 21º Israel 3 3 16º 14º Cingapura 2 6 17º 18º Irlanda 2 4 18º 29º Rússia 2 2 19º 34º Luxemburgo 2 1 20º 13º África do Sul 1 6 21º 15º Colômbia 1 5 22º 17º India 1 4 23º 19º Bélgica 1 3 24º 22º México 1 3 25º 24º Bermudas 1 2 26º 25º Chile 1 2 27º 33º Emirados Árabes 1 1 28º Austria 1 29º Grécia 1 30º Malásia 1 31º Nicarágua 1 32º Países Baixos 1 33º Panamá 1 34º Polônia 1 16º Dinamarca 4 23º Peru 3 26º Hong Kong 2 28º Portugal 2 30º Suécia 2 31º Arábia Saudita 1 32º Dubai 1 35º Tailândia 1 36º Venezuela 1 Total 235 327 Top 3 120 158 % Top 3 51% 48%

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Private Equity

33 13 ₁₁ 9 9 52 23 17 22 5 46 34 15 17 6 TI Financeiro Serviços Auxiliares Varejo Logística Top 5 setores mais investidos até

novembro (2014 a 2016)

2016 2015 2014

Setor de TIcom 33 transações

(38% inferior a 2015 - 52

transaçõesaté novembro)

Serviços Financeiroscom

13 transações(redução de 47% em relação a 2015 - 23 transações)

Serviços Auxiliares com

11 transações(redução de 27% em relação a 2015 - 17 transações) No período acumulado até o mês de novembro de 2016, os

investidores financeiros estiveram presentes em 115

transações, redução de 44% quando comparado ao mesmo período do ano passado (2015 - 205 transações), sendo 49% investidores nacionais (56 transações) e 51% de investidores estrangeiros (59 transações) em 2016.

No mês de novembro foram realizadas 11 transações (redução de 27% em relação a 2015 - 15 transações), sendo 36% de investidores nacionais (4 transações) e 64% de investidores estrangeiros (7 transação).

Das 15 transações concluídas em novembro de 2015, 60% foi composto por investidores nacionais (9 transações) e 40% por investidores estrangeiros (6 transações) .

8 6 11 7 12 12 8 18 15 7 11 18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 16 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 12

Transações envolvendo Private Equity

(2014 a 2016) 2016

2015 2014

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• A gestora de fundos Alaska Investimentos realizou a compra minoritária de 5,31% da empresa brasileira do setor de mineração, Magnesita Refratários, sem valores anunciados; • O grupo RBS realizou a venda do Diário de Santa Maria

para um grupo de investidores santa-marienses, sem valores anunciados;

• A empresa brasileira Fibria Celulose realizou a compra minoritária de 8,3% da empresa canadense CelluForce, especializada em celulose nanocristalina;

• O grupo Ultrapar, por meio de sua subsidiária, Cia Ultragaz, realizou a aquisição da empresa Liquigás, pelo valor de R$ 2,8 bilhões, anteriormente da Petrobrás;

• O grupo brasileiro Synergy Group realizou a compra minoritária de 49% da empresa de transporte aéreo Aeromar Airlines, sem valores anunciados;

• O Recanto Cataratas Thermas & Resort, de Foz do Iguaçu realizou a aquisição do Hotel Carimã, também localizado em Foz do Iguaçu, sem valores anunciados;

• A gestora de fundos americana na área de alimentação e agricultura, Arlon realizou a compra minoritária de participação na empresa paranaense Sotran Logística, sediada em Londrina;

• A chinesa Communications Construction Company (CCCC) realizou a aquisição de 80% do capital da empresa brasileira Concremat Engenharia, pelo valor de R$ 350 milhões; • O grupo Tigre do segmento de fabricação de tubos e soluções

para o setor de construção civil realizou a aquisição do controle acionário da Fabrimar, empresa fabricante de metais

sanitários, acessórios e afins, com sede no Rio de Janeiro; • O grupo holandês Trafigura junto com o grupo Mubadala

realizaram a compra minoritária de 49% da UPI Minas, composta pelas minas Ipê e Tico-Tico, pelo valor de R$ 70 milhões, anteriormente detidas pela MMX Mineração;

• O grupo de investimento Sforza realizou a compra minoritária de 16% de participação acionária na empresa americana Hickies, empresa que desenvolveu um cordão que substitui cardaços em calçados, pelo valor de R$ 20 milhões;

• O fundo de investimento Nova Milano realizou uma compra participação minoritária de 45,2% do total do capital da empresa Even Construtora, sem valores anunciados;

• O banco BTG Pactual realizou a aquisição de 70% da empresa Ibagué Empreendimentos e Participações.

Transações selecionadas de novembro 2016

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

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• O grupo francês Entrepose, empreiteira internacional especializada em projetar, construir e operar

infraestruturas para produção realizou a aquisição da companhia brasileira INTECH Engenharia;

• A empresa brasileira C-Scope, fabricante de elastômeros realizou a aquisição da empresa General Cable Automotiva, empresa subsidiária da Phelps Dodge Group, sem valores anunciados;

• A Dana Incorporated, empresa americana do setor de peças automobilísticas realizou a aquisição de ativos estratégicos da Sifco SA, especializada na produção de componentes forjados e usinados, sem valores anunciados;

• A Solina Global Corporation realizou a aquisição da fabricante de correias transportadoras CVB Produtos Industriais, empresa anteriormente da alemã ContiTech, sem valores anunciados;

• A Opersan Resíduos Industriais realizou a aquisição de 87,22% do capital social da All Fluentes do Nordeste Ltda, pelo valor de R$ 12,7 milhões;

• O fundo de investimento Samambaia Master realizou a aquisição do grupo de distribuição de energia elétrica com sede em Minas Gerais, a Energisa, pelo valor de R$ 618 milhões;

• A Anima Educação realizou a aquisição das instituições mantenedoras de escolas politécnicas Eurolatino

Participações, controladora da Faculdade Politécnica de Uberlândia (MG) e o Instituto Politécnico, mantenedor da Faculdade Politécnica de Goiás;

• A MCI Brasil, sociedade formada pela fusão entre a

Alatur JTB, do setor de viagens corporativas e a suíça MCI, especializada em eventos para empresas, realizou a aquisição da P2Com;

• A empresa brasileira WEG realizou a incorporação do negócio de turbinas eólicas "utility scale" da empresa Northern Power Systems (NPS), sem valores anunciados;

• A Klabin, fabricante de papéis para embalagens, realizou a compra das empresas Embalplan Embalagens, sediada no Paraná e a empresa Hevi Embalagens, um valor de

R$ 187 milhões;

• A Brookfield Asset Management, por meio de sua subsidiária Brookfield Infrastructure Partners e suas afiliadas realizaram a aquisição de 90% das ações da Nova Transportadora do Sudeste (NTS) do segmento de transmissão de gás natural, pelo valor total de USD 5,19 bilhões, anteriormente

pertencentes a Petrobrás.

Transações selecionadas de janeiro a outubro de 2016 (1/2)

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• A Titan Cement realizou a aquisição da companhia

Industrial de Cimento Apodi pelo valor de USD 100 milhões; • O fundo de investimento norte americano Equity

International realizou um aporte no valor de R$ 400 milhões na rede de estacionamento Estapar;

• A administradora de shopping centers Multiplan Empreendimentos Imobiliários realizou a compra minoritária de 8% da ABL do Morumbi Shopping, em São Paulo, pelo valor de R$ 184,7 milhões;

• A instituição financeira Agiplan realizou a aquisição do banco Gerador, sediado em Recife, sem valores anunciados; • A Movilway, empresa especializada em recarga de celulares na América Latina, realizou a aquisição da empresa gaúcha Diga do segmento de serviços para pré pagos, sediada em Porto Alegre, sem valores anunciados;

• A SAF-Holland realizou a aquisição de 57,5% da companhia brasileira produtora de sistemas de suspensão para

caminhões, ônibus e trailers, KLL Equipamentos para Transporte, sediada no Rio Grande do Sul;

• A Permira realizou um aporte no valor de R$ 500 milhões na empresa brasileira de software e serviços para call centers Mutant;

• O estaleiro Way Brasil e o distribuidor BOATSP, responsáveis pela fabricação e comercialização das embarcações da marca Triton, anunciaram uma fusão, criando o Grupo Triton;

• A empresa argentina Pampa Energia realizou a aquisição de 67,19% dos ativos da Petrobrás na Argentina, pelo valor de USD 892 milhões;

• A Suzano Papel e Celulose realizou a compra de ativos florestais e imobiliários da Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré e da Cosima Siderúrgica, siderúrgicas sediadas no Maranhão, pelo valor de USD 245 milhões;

• A Cubic, uma empresa formada pelo Banco Santander e dois fundos de pensão canadenses, realizou a aquisição de duas usinas eólica no Nordeste do Brasil, pelo valor de R$ 2 bilhões;

• A gestora de private equity Bozano Investimentos realizou a compra minoritária de 30% do Grupo NRE Educacional.

Transações selecionadas de janeiro a outubro de 2016 (2/2)

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Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma t erceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

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Rogério Gollo

rogerio.gollo@pwc.com

11 3674 2435

Alessandro Ribeiro

alessandro.ribeiro@pwc.com

11 3674 2651

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leonardo.delloso@pwc.com

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