NIRE 413.000.19886 COMPANHIA ABERTA
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 7 DE FEVEREIRO DE 2003
1. Data, hora e local: no dia 7 de fevereiro de 2003, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Emílio Bertolini, 100, sala 01, Bairro Vila Oficinas, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná.
2. Presenças: Acionistas da Companhia representando 95,90% (noventa e cinco inteiros e noventa centésimos por cento) do capital votante, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.
3. Mesa: Presidente: Sérgio Messias Pedreiro Secretário: Laudemir N. Miyhasita
4. Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná nos dias 23/01/03 (folha 10), 24/01/03 (folha 8) e 27/01/03 (folha 8) e no Jornal Indústria & Comércio, de Curitiba, nos dias 23/01/03 (folha A7), 24/01/03 (folha A5) e 27/01/03 (folha A5). 5. Deliberações: Tomadas por unanimidade dos acionistas presentes:
5.1. Autorizar a primeira emissão de debêntures conversíveis da Companhia, para distribuição privada, sob as condições abaixo indicadas:
5.1.1. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de R$ 55.000.000,00 (cinqüenta e cinco milhões de reais) na data da emissão.
5.1.2. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data da emissão.
5.1.3. Número de Séries: A emissão será realizada em série única.
5.1.4. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 5.500 (cinco mil e quinhentas) debêntures.
5.1.5. Data de Emissão: Para todos os fins de direito, a data de emissão será 1.º de fevereiro de 2003.
5.1.6. Data de Vencimento: A data de vencimento das debêntures será 1.º de fevereiro de 2009.
5.1.7. Condições de Conversibilidade: As debêntures, à opção de seus titulares, poderão ser convertidas, a qualquer tempo, em ações ordinárias representativas do capital social da Companhia, na proporção de 339.673 (trezentas e trinta e nove mil, seiscentas e setenta e três) ações ordinárias para cada debênture convertida, observadas ainda as demais condições estabelecidas na escritura de emissão das debêntures.
5.1.8. Forma: As debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das debêntures, contratada pela Companhia.
5.1.9. Espécie: As debêntures serão da espécie com garantia flutuante.
5.1.10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: o correspondente ao valor nominal atualizado das debêntures, acrescido dos juros remuneratórios na forma prevista no item 5.1.11 abaixo, ambos calculados “pro rata temporis” desde a data da emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, que será à vista, em moeda corrente nacional.
5.1.11. Base da Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, contados a partir da data de emissão até a data de vencimento, correspondentes a 6,625% (seis inteiros e seiscentos e vinte e cinco milésimos por cento) ao ano, a título de “spread”, calculada acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, observada a sistemática a ser prevista pela respectiva escritura de emissão das debêntures.
5.1.12. Amortização Programada: As debêntures terão seu valor nominal unitário amortizado em parcelas, sob a seguinte programação: 30% em 01 de fevereiro de 2007, 30% em 01 de fevereiro de 2008 e, os 40% restantes, em 01 de fevereiro de 2009, na forma constante da escritura de emissão de debêntures.
5.1.13. Periodicidade de Pagamento de Juros: A Companhia pagará “pro rata temporis” os juros devidos até o dia do pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) nas eventuais conversões de debêntures em ações; (ii) nas aquisições facultativas de debêntures; (iii) nas datas de Amortização Programada; e (iv) na ocorrência do vencimento antecipado das debêntures, na forma a ser prevista pela respectiva escritura de emissão.
5.1.14. Vencimento Antecipado: Os debenturistas poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações das debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do respectivo saldo devedor, entendido esse saldo devedor como sendo o valor nominal atualizado "pro rata temporis", desde a data de emissão até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com o estabelecido no item 5.1.11 acima, na ocorrência dos seguintes eventos: (i) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, do qual resulte riscos à sua solvabilidade; (ii) protocolarização do pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora; (iii) liquidação e/ou decretação de falência da Emissora; (iv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso escrito que lhe for enviado pelos debenturistas ou agente fiduciário; (v) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplência contratual cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações da Emissora prevista na escritura de emissão; (vi) fusão, cisão e incorporação da Emissora; (vii) não comprovação, pela Emissora, até 01.02.2004, da sua adequação às regras de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa previstas no regulamento de listagem do segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em especial a adaptação do seu Estatuto Social; (viii) não comprovação, pela Emissora, da listagem de suas ações ordinárias para negociação no Novo Mercado da BOVESPA, até 01.02.2005, mediante a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser firmado entre a Emissora, seus Administradores e seus Acionistas Controladores, objetivando a adesão às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa desse segmento; (ix) fechamento do capital da Emissora; (x) não comprovação, pela Emissora, da existência em circulação, em Bolsa de Valores, de um percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias representativas do capital social de Logispar – Logística e Participações S.A., que não façam parte do bloco de controle, no prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data da emissão das debêntures; (xi) transferência, a qualquer título, do controle acionário da Emissora; (xii) não contratação, por ALL – América Latina
Logística do Brasil S.A., sociedade controlada pela Emissora, da operação de financiamento no valor de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais) com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, até 01.02.2004; e (xiii) descumprimento de qualquer obrigação assumida pela ALL – América Latina Logística do Brasil S.A. e pela Emissora no contrato de financiamento celebrado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
5.2. Autorizar a Companhia a pagar em favor do subscritor das debêntures comissão de subscrição à razão de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) incidente sobre o valor total da emissão, o qual deverá ser atualizado desde a data da emissão até a data do efetivo pagamento pelo mesmo critério previsto na deliberação 5.1.11 acima.
5.3. Consignar que as obrigações adicionais dos acionistas da Companhia – Geemf II Latin America LLC, GP Capital Partners II LP, Gruçaí Participações S.A., Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A., Poconé Participações S.A., Railtex Global Investments LLC, Ralph Partners I LLC, Ralph Partners III LLC, Spoornet do Brasil Ltda. e União Transporte Interestadual de Luxo S.A., além da não acionista Caianda Participações S.A., os quais firmarão a respectiva escritura de emissão de debêntures na qualidade de intervenientes – relacionadas à emissão de debêntures ora aprovada, encontram-se indicadas no Documento I, o qual, numerado e autenticado pela Mesa, fica arquivado na sede da Companhia.
5.4. Nos termos do artigo 171, § 4º da Lei nº 6.404/76, a Assembléia deliberou conceder prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da publicação da ata desta Assembléia Geral Extraordinária, para os atuais acionistas da Emissora exercerem o direito de preferência na aquisição das debêntures, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Emissora.
5.5. Autorizar a Diretoria da Companhia a (i) tomar todas as providências necessárias à implementação da emissão ora deliberada, inclusive, mas não se limitando, à contratação de instituição financeira responsável pela escrituração das debêntures; (ii) praticar todos os demais atos e providências necessários à formalização, efetivação e administração das deliberações da presente assembléia, inclusive, mas não se limitando, a firmar ou aditar a respectiva escritura de emissão das debêntures, contratos e outros instrumentos relativos à operação; e (iii) contratar Agente Fiduciário e demais instituições que se façam necessárias à implementação da emissão deliberada se, no futuro, as debêntures vierem a ser objeto de oferta pública.
5.6. Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do art. 130 § 1º da Lei das S.A.(Lei 6.404/76).
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes. (Ass.) Brazilian Equity Investments III Ltd; Brazilian Equity Limited; Brasil Private Equity Fundo Mútuo de Investimento em Açõe – Carteira Livre; CSFB Equity Investments (Netherlands) BV; Delara Brasil Ltda.; Emerging Markets Capital Investments; Geemf II Latin America LLC; GP Capital Partners II LP; Gruçaí Participações S.A.; Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A.; Poconé Participações S.A.; Railtex Global Investments LLC; Ralph Partners I LLC; Ralph Partners III LLC; Spoornet do Brasil Ltda. e União Transporte Interestadual de Luxo S.A..
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Curitiba, 7 de fevereiro de 2003.
___________________________________ Sérgio Messias Pedreiro
Presidente
___________________________________ Laudemir N. Miyhasita
OAB/PR 22.235
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF 02.387.241/0001-60
NIRE 413.000.19886 COMPANHIA ABERTA
Documento I
lido, discutido e aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S.A. realizada em 7 de fevereiro de
2003 Direitos Adicionais das Debêntures
Os acionistas da Companhia – Geemf II Latin America LLC, GP Capital Partners II LP, Gruçaí Participações S.A., Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A., Poconé Participações S.A., Railtex Global Investments LLC, Ralph Partners I LLC, Ralph Partners III LLC, Spoornet do Brasil Ltda. e União Transporte Interestadual de Luxo S.A., além da não acionista Caianda Participações S.A. – firmarão a respectiva escritura de emissão de debêntures, na qualidade de intervenientes, obrigando-se a transferir aos debenturistas, a título gratuito, no ato do exercício da conversão das debêntures em ações, se os debenturistas assim o decidirem e comunicarem à Companhia no mesmo ato da opção de conversão, ações ordinárias representativas do capital social da Logispar Logística e Participações S.A. de sua propriedade, na proporção de 314.651 (trezentas e quatorze mil, seiscentas e cinqüenta e uma) ações por cada debênture convertida, sendo que esse direito acompanha as debêntures em caso de transferência a terceiros, não podendo ser transferido a terceiros separadamente das debêntures.
Curitiba, 7 de fevereiro de 2003. ___________________________________
Sérgio Messias Pedreiro Presidente
___________________________________ Laudemir N. Miyhasita
OAB/PR 22.235 Secretário/Visto do Advogado
