ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS 2012... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2013... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6
ORGANOGRAMA ... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 9 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 9 PRINCIPAIS ASPECTOS ... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 11
GARANTIA... 12
PARECER ... 12
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código ISIN:
BRFLCLDBS089; Código do Ativo: CETIP: ENMG17; Banco Mandatário: Banco Citibank S.A; Coordenador Líder: BTG Pactual S.A. Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de dezembro de 2009; Data de Vencimento:
O prazo de vencimento das debêntures é de 5 (cinco) anos a contar da data de Emissão, com vencimento final em 15 de dezembro de 2014;
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Endereço da Sede: Praça Rui Barbosa, 80 (parte)
CEP: 36770-901 – Cataguases- MG Telefone / Fax: (32) 3429-6282 / (32) 3429-6480
D.R.I.: Mauricio Perez Botelho
CNPJ: 19.527.639/0001-58
Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Atividade: Distribuição de energia elétrica
Categoria CVM: Categoria B
Publicações: O Diário Oficial de Minas Gerais; Jornal JF Hoje Do Estado de Minas Gerais
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures; Número de Séries:
A emissão foi realizada numa única série; Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são simples, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária e contam com a garantia fidejussória da Energisa S.A.; Conversibilidade:
As debêntures são simples (não são conversíveis em ações); Permuta:
Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão; Opção:
Não se aplica a presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração:
As Debêntures fazem jus a uma remuneração, que corresponderá juros remuneratórios incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário equivalentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo (“Taxa DI”), com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos – CETIP, capitalizada de spread (ou sobretaxa) equivalente a (i) 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, conforme definido em Procedimento de Bookbulding, válido da Data de Emissão até 15 de dezembro de 2012 e (ii) 1,00% (um por cento) ao ano, conforme condições de Repactuação aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora reunido em 8 de novembro de 2012, válido de 15 de dezembro de 2012 até a Data de Vencimento, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Acréscimo sobre a Taxa DI”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis
decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização;
Pagamento da Remuneração:
O pagamento da remuneração das Debêntures será feito semestralmente, contada da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2010 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento.
Amortização:
Não se aplica a presente Emissão Fundo de Amortização:
Não se aplica a presente Emissão Prêmio:
Se houver resgate antecipado o valor correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures será acrescido de prêmio de resgate a ser calculado de acordo com os subitens 6.1.3 e 6.1.4 da escritura.
Repactuação:
As Debêntures serão repactuadas em 15 de dezembro de 2012. Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos no item 6.1 da escritura e mediante deliberação em reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de junho de 2011, inclusive realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures.
*Características contempla o 2º aditamento à Escritura
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram utilizados para (i) o curso normal das atividades da Emissora (capital de giro), no valor de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e (ii) o refinanciamento de empréstimos contraídos para fins de capital de giro, no valor total de até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), cujos vencimentos ocorreram em 31 de março de 2010.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2012 R$1.000,000000 R$2,734287 R$1.002,734287 R$ 47.043.279,07 31/12/2011 R$1.000,000000 R$5,828694 R$1.005,828694 R$ 47.188.453,18
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
60.000 - - 13.085 - 46.915
EVENTOS REALIZADOS 2012
Data Evento Valor Unitário
15/6/2012 Remuneração R$ 57,30 15/12/2012 Remuneração R$ 47,17 AGENDA DE EVENTOS – 2013 Data Evento 15/6/2013 Remuneração 15/12/2013 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros:
(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA não deverá superior a 3,50;
(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,50.
Onde,
“Dívida Financeira Líquida”: significa o valor calculado em base consolidada igual (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial pappers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (ii) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante e no ativo realizável a longo prazo;
“EBITDA”: significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao resultado líquido relativo a um período de doze meses (calculado nos temos do caput deste item), antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos
de previdência, reajuste tarifário extraordinário (receita compensatória das perdas com o racionamento em 2001-2002, com seu efeito caixa) e incluindo a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica;
“Despesas Financeiras Líquidas”: significam o resultado financeiro calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos doze meses (calculado nos termos do caput deste item); contemplando (i) o somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF e Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, resultado de swap de taxa de juros e moeda, marcação a mercado dos instrumentos derivativos líquidos, tudo apurado em bases consolidadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil.
Segue abaixo quadro demonstrativo:
1º Trim.12 2º Trim.12 3º Trim.12 4º Trim.12
(1) Dívida Financeira Líquida 1.586.929 1.680.534 1.923.502 1.853.652
(2) EBITDA 623.286 657.679 660.642 683.493
(3) Despesas Financeiras Líquidas 184.411 237.362 214.810 123.345
(i) (1) / (2) < ou = 3,50 2,55 2,56 2,91 2,71
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A energia total distribuída pela Companhia em 2012 atingiu 1.464 GWh, representando um crescimento de 2,01% em relação a 2011. A energia associada ao mercado livre, que representou 22,5% do total do mercado da Companhia, aumentou 5,4% quando comparado ao ano anterior, devido, basicamente, às migrações de clientes do mercado cativo para o livre. Entre as classes de consumo cativo, que mostraram um aumento de 2,1% no consumo, merecem destaque: a classe comercial, com aumento de 6,2% no ano e a classe residencial com crescimento de 5,7%. Por outro lado, as classes industriais cativas e livres juntas apresentaram uma redução de 0,7% no consumo.
A Energisa Minas Gerais encerrou o exercício de 2012 com 403.680 unidades consumidoras cativas, quantidade 2,5% superior à registrada no fim de 2011. O número de consumidores livres totalizou 27 no fim de 2012.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Fitch Ratings
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No decorrer do exercício de 2012 não houve alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 17 de dezembro de 2012, a ENERGISA MINAS GERAIS – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 19.527.639/0001-58 (“Companhia”), em observância à Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores, informou aos acionistas e ao mercado em geral que, em 15 de dezembro de 2012, repactuou a remuneração das Debêntures objeto da 7ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (a “7ª Emissão de Debêntures da Energisa Minas Gerais”). A nova remuneração corresponde a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, equivalentes ao Certificado de Depósito Interbancário (Taxa DI) acrescido de spread de 1% ao ano. A remuneração será paga pela Companhia aos Debenturistas em periodicidade semestral, nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2013 e o último pagamento ocorrerá no dia 15 de dezembro de 2014 (Data de Vencimento das Debêntures). Do total de 60.000 (sessenta mil) Debêntures objeto da 7ª Emissão de Debêntures da Energisa Minas Gerais, 46.915 (quarenta e seis mil novecentas e quinze) Debêntures foram repactuadas nos termos acima descritos e 13.085 (treze mil e oitenta e cinco) Debêntures foram recompradas pela Companhia em razão do exercício do direito de venda pelos titulares das Debêntures, perfazendo o valor total de R$ 13.085.000,00 (treze milhões e oitenta e cinco mil reais).
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Energisa Minas Gerais é uma distribuidora de energia elétrica que atende a mais de 403 mil consumidores e uma população de aproximadamente 1,0 milhão de habitantes em 65 municípios do estado de Minas Gerais e um no estado do Rio de Janeiro.
O compromisso com a constante busca de melhorias nas atividades operacionais tem permitido à Companhia manter os seus indicadores de desempenho e qualidade dos serviços de distribuição de energia elétrica entre os melhores do país.
Em 2012, a Energisa Minas Gerais obteve a quarta colocação entre todas as 63 distribuidoras de energia elétrica avaliadas na pesquisa de satisfação dos consumidores que a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) realiza anualmente. A pontuação da Companhia no Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC) foi de 71,99, ou seja, 17% acima da média nacional, que é de 61,51 pontos.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
ATIVO CIRCULANTE 178.093 43,3% 185.455 40,8% 215.186 40,0% Caixa e equivalentes de caixa 29.850 7,3% 29.082 6,4% 25.823 4,8% Aplicações financeiras 23.417 5,7% 49.439 10,9% 72.423 13,4% Contas a receber 96.963 23,6% 77.079 17,0% 80.760 15,0% Estoques 1.193 0,3% 1.540 0,3% 1.132 0,2% Tributos a recuperar 13.689 3,3% 10.379 2,3% 11.338 2,1% Despesas antecipadas 431 0,1% 364 0,1% 469 0,1% Outros ativos circulantes 12.550 3,1% 17.572 3,9% 23.241 4,3% ATIVO NÃO CIRCULANTE 175.694 42,8% 214.874 47,3% 276.578 51,4% Aplicações financeiras 4.912 1,2% 4.409 1,0% 2.568 0,5% Contas a receber 8.207 2,0% 8.207 1,8% 8.207 1,5% Despesas antecipadas - - - - - - Créditos com partes relacionadas - - - - - - Outros ativos não circulantes 162.575 39,6% 202.258 44,5% 265.803 49,4% PERMANENTE 57.059 13,9% 54.141 11,9% 46.823 8,7% Investimentos 2.057 0,5% 2.049 0,5% 2.039 0,4% Imobilizado - - - - 4.265 0,8% Intangível 55.002 13,4% 52.092 11,5% 40.519 7,5% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 410.846 100,0% 454.470 100,0% 538.587 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 138.115 33,6% 129.649 28,5% 121.646 22,6% Obrigações sociais e trabalhistas 28.960 7,0% 29.508 6,5% 29.978 5,6% Fornecedores 33.842 8,2% 32.262 7,1% 38.881 7,2% Obrigações fiscais - - - - - - Empréstimos e financiamentos 40.326 9,8% 36.393 8,0% 22.978 4,3% Debêntures 313 0,1% 319 0,1% 98 0,0% Outras obrigações 34.674 8,4% 31.167 6,9% 29.711 5,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 192.443 46,8% 257.021 56,5% 315.793 58,6% Empréstimos e financiamentos 114.181 27,8% 179.249 39,4% 252.408 46,9% Debêntures 59.660 14,5% 59.691 13,1% 46.636 8,7% Financiamento por arrendamento financeiro - - - - - - Outras obrigações 18.602 4,5% 15.519 3,4% 16.749 3,1% Provisões - - 2.562 0,6% - - PATRIMÔNIO LIQUIDO 80.288 19,5% 68.321 15,0% 101.148 18,8% Capital social realizado 44.171 10,8% 44.171 9,7% 44.171 8,2% Reserva de capital 7.921 1,9% 7.921 1,7% 7.921 1,5% Reservas de lucros 28.196 6,9% 16.229 3,6% 49.056 9,1% Lucros/Prejuízos acumulados - - - - - - TOTAL DO PASSIVO 410.846 100,0% 454.991 100,0% 538.587 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 395.875 322,2% 424.681 331,5% 435.561 371,1% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (272.992) (222,2%) (296.558) (231,5%) (318.181) (271,1%) (=) Resultado Bruto 122.883 100,0% 128.123 100,0% 117.380 100,0% (-) Despesas com vendas 3.881 3,2% (14.637) (11,4%) (13.343) (11,4%) (-) Despesas gerais e adm. (39.161) (31,9%) (42.767) (33,4%) (48.584) (41,4%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - - (+) Outras receitas operacionais 1.003 0,8% 4.292 3,3% 5.985 5,1% (-) Outras despesas operacionais (1.543) (1,3%) (2.567) (2,0%) (7.060) (6,0%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 87.063 70,9% 72.444 56,5% 54.378 46,3% (+) Receitas Financeiras 23.356 19,0% 13.222 10,3% 71.972 61,3% (-) Despesas Financeiras (29.728) (24,2%) (31.819) (24,8%) (25.568) (21,8%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 80.691 65,7% 53.847 42,0% 100.782 85,9% IR e CS sobre o Lucro (27.374) (22,3%) (18.363) (14,3%) (34.167) (29,1%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 53.317 43,4% 35.484 27,7% 66.615 56,8% (+/-) Participações Minoritárias - - - - - - Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 53.317 43,4% 35.484 27,7% 66.615 56,8%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A Energisa Minas Gerais registrou lucro líquido de R$ 66,6 milhões em 2012 (ou R$ 147,80 por ação), o que representa um aumento de 87,6% em relação ao registrado em 2011. A geração operacional de caixa (EBITDA ajustado) atingiu R$ 75,8 milhões, contra R$ 93,7 milhões em 2011.
Com base nos resultados alcançados ao longo de 2012, a Companhia já distribuiu dividendos à conta do exercício no valor de R$ 28,1 milhões, pagos a partir de: i) 17 de agosto de 2012, correspondentes a R$ 13,2 milhões (R$ 29,18 por ação), e ii) 21 de dezembro de 2012, no montante de R$ 14,9 milhões (R$ 33,13 por ação). Além desses dividendos, serão pagos dividendos complementares no total de R$ 38,5 milhões (R$ 85,488676404 por ação), em data a ser definida. Os dividendos totais do exercício no valor de R$ 66,6 milhões representam 100,0% do lucro líquido apurado pela Companhia.
GARANTIA
A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária e conta adicionalmente com fiança prestada pro ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a ENERGISA S.A.,prestam fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures.
A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2012 Quantidade de Debêntures 60.000 Preço Unitário R$ 1.002,73 Valor da Emissão em 31/12/2012 R$ 60.164.057,22 PL da Energisa S.A R$ 1.501,2
A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, informamos que a Emissora está apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
