COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV

(1)

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV

CNPJ/MF nº 02.808.708/0001-07

NIRE 35.300.157.770

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem

do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas

no dia 28 de abril de 2010:

Assembleia Geral Ordinária:

1. Análise das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2009.

Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de

2009, conforme divulgadas em 4 de março de 2010 nos websites da Comissão de Valores

Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através

do Sistema de Informações Periódicas (IPE) e nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial

do Estado de São Paulo (as “Demonstrações Financeiras”).

Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução

CVM 481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta, refletem nossos

comentários sobre a situação financeira da Companhia.

2. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação da distribuição de juros sobre o

capital próprio e dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reuniões

realizadas em 13 de abril de 2009, 29 de junho de 2009, 11 de agosto de 2009 e 9 de

novembro de 2009

.

Propomos que o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 tenha a

destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no

Anexo II a esta proposta, elaborado de acordo com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução

CVM 481/09, bem como que seja ratificada a distribuição de juros sobre o capital próprio e

dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 13 de abril

de 2009, 29 de junho de 2009, 11 de agosto de 2009 e 9 de novembro de 2009.

3. Ratificação dos valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos

administradores da Companhia para o exercício de 2009 e fixação da remuneração global

dos administradores para o exercício de 2010.

(2)

Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da

remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM

481/09, encontram-se dispostas no Anexo III a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4.

4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes para

o exercício de 2010 e fixação da sua remuneração global para o exercício de 2010.

Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que

indicarão os Srs. (i) Alvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista,

portador do RNE nº W401505-E (SE/DPMAF/DPF) e inscrito no CPF/MF sob o nº

249.630.118-91, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia;

(ii) Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da

cédula de identidade RG nº 3179758-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº

029.303.408-78, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) Emanuel

Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº

01.433.665-5 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 009.251.367-00, para ocupar o cargo de

membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Ary Waddington, brasileiro,

casado, economista e contador, portador da cédula de identidade RG nº 01.139.7777-5 -

IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.469.397-49, para ocupar o cargo de membro suplente

do Conselho Fiscal da Companhia.

Adicionalmente a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI,

acionista da Companhia, informou à Administração da Companhia que indicará os Srs. (i)

Ivan de Castro Esteves, brasileiro, casado, Bancário e Economiário, portador do documento

de identificação nº 205710 (CRE/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o nº 044.348.707-34, para

ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) Eurípedes de

Freitas, brasileiro, casado, Bancário e Economiário, portador da cédula de identidade RG nº

82214 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 005.024.301-25, para ocupar o cargo de

membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

No que tange à remuneração global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no

montante de até R$1.169.186,00, com a remuneração dos membros suplentes correspondendo

à metade do valor recebido pelos membros efetivos.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações

referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima

indicados encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta.

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Aumento do Capital Social com Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de

Benefício Fiscal.

Propomos que o capital social da Companhia seja aumentado, mediante a emissão de ações

decorrente da capitalização parcial de benefício fiscal, nos termos e pelas razões indicadas no

Anexo V a esta proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da Instrução CVM

(3)

Adicionalmente ao aumento do capital social indicado acima, propomos que o capital social

da Companhia seja novamente aumentado, em decorrência da capitalização parcial de

benefício fiscal, agora sem a emissão de novas ações. As informações e justificativas da

administração relativas a este segundo aumento do capital social estão devidamente

detalhadas no Anexo V a esta proposta, elaborado na forma estabelecida pelo art. 14 da

Instrução CVM 481/09.

3. Reforma do Estatuto Social.

Ademais, propomos que seja reformado o Estatuto Social da Companhia, nos termos do

disposto no Anexo VI (a) a esta proposta, onde apresentamos cópia do Estatuto Social da

Companhia com as alterações propostas em destaque, bem como informações sobre as

respectivas origem e justificativa, com a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos,

quando pertinentes, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09.

4. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos, ainda, que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na

forma do Anexo VI (b) à presente proposta.

5. Revisão do Plano de Opção de Compra de Ações.

Por último, propomos a revisão do Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com os

termos e condições detalhados no Anexo VII à presente proposta, na forma estabelecida pelo

art. 13 da Instrução CVM 481/09.

São Paulo, 26 de março de 2010.

A Administração

(4)

ANEXO I

Data-Base: 31.12.2009

(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 17 de dezembro de 2009)

1.COMENTÁRIOSDOSDIRETORES

a) condições financeiras e patrimoniais gerais.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as exigências correntes, e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses.

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas (em milhares de reais).

A estrutura de capital da Companhia é composta de 55% de capital próprio e 45% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2008, tal estrutura era dividida em 50% de capital próprio e 50% de capital de terceiros, enquanto em 31 de dezembro de 2007 tinha-se 48% de capital próprio e 52% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$4.024,3 milhões. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$3.236,9 milhões. Já em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa era de R$3.280,0 milhões e a dívida líquida somava R$7.377,8 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, por sua vez, tinha-se R$2.240,9 milhões em caixa, além de dívida líquida de R$7.559,9 milhões.

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os diretores entendem que a Companhia tem capacidade para contratá-los.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.

A Companhia tem atualmente ciclo de capital de giro negativo, ou seja, não há necessidade de financiamento de capital de giro. Em relação aos investimentos em ativos não circulantes, a posição atual de caixa e a expectativa de geração são suficientes para fazer frente a tais investimentos.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

A Companhia tem relacionamento com os principais bancos brasileiros, além de já ter acessado o mercado de capitais nacional e internacional. Em caso de deficiência de liquidez buscará acessar estas fontes.

f) níveis de endividamento e características das dívidas.

A maior parte dos empréstimos da Companhia é para uso geral, com base em considerações de estrutura de capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios da Companhia, eles possuem pouca influência nas necessidades de empréstimos.

(5)

A dívida da Companhia foi estruturada de forma a não concentrar nenhum vencimento significativo em um determinado ano e está vinculada a diferentes taxas de juros. As taxas mais relevantes são: (i) taxa fixa, para os

Bond 2011, Bond 2013, Bond 2017 e Capital de Giro BRL (Labatt); (ii) Cesta de moedas (UMBNDES) e Taxa

de Juros de Longo Prazo (TJLP), para os empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social; (iii) Certificados de Depósito Interbancário - CDI para as debêntures; e (iv) “Bankers’ Acceptance

Rate” (taxa de aceitação de bancos canadenses), para a dívida de sua subsidiária Labatt Brewing Company

Limited no Canadá. A Companhia tem como política efetuar hedge de 100% da suas dívidas em moeda estrangeira para a moeda local da operação tomadora.

A tabela abaixo demonstra o perfil dos instrumentos de dívida da Companhia:

Perfil de Endividamento AmBev - 31 de Dezembro de 2009 Instrumentos de Dívida

Curto Prazo

Longo

Prazo Total

Dívida denominada em USD Taxa Fixa

Valor Nominal 1.938 1.938

Taxa Média de Pagamento 9,65% 9,65%

Dívida Cesta de Moedas BNDES Taxa Flutuante

Dívida Cesta de Moedas Taxa Flutuante 115 307 422

UMBNDES + Taxa Média de Pagamento 5,18% 5,18% 5,18%

Dívida Internacional

Dívida denominada em Reais Taxa Fixa 1.188 1.188

Dívida denominada em CAD Taxa Fixa 866 866

Outras Moedas Latino-americanas Taxa Fixa 359 24 383

Taxa Média de Pagamento 11,04% 10,12% 10,98%

Dívida denominada em USD Taxa Fixa 78 341 419

Dívida TJLP BNDES Taxa Flutuante

Valor Nominal 50 92 142

TJLP + Taxa Média de Pagamento 8,30% 8,30% 8,30%

Dívida em Reais - ICMS Taxa Fixa

Dívida em Reais - Debentures Taxa Flutuante %CDI

Valor Nominal 1.247 1.247

Taxa Média de Pagamento % CDI 101,50% 101,50%

Dívida em Reais - Taxa Fixa

Dívida em Reais - Créd. AgroIndust. Taxa Flutuante – TR

Valor Nominal 100 100

(6)

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados (em milhares de reais).

No momento, a Companhia tem um total de R$4.497.170 em linhas de crédito contratadas no Brasil, sendo que desse total R$3.805.170 estão sendo utilizados, gerando uma disponibilidade adicional de R$692.000. No Canadá, a Companhia tem CAD$680.000 em linhas de crédito junto a um consórcio de bancos. Deste total, CAD$ 282.600 estão sendo utilizados sendo que tem disponibilidade de CAD$397.400.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As alterações significativas das demonstrações financeiras da Companhia são indicadas a seguir.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

(em milhões de reais) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Demonstração do Resultado IFRS (em milhões de reais)

Receita 23.194,0 20.713,2 19.579,5

Custo dos produtos vendidos (7.731,9) (7.217,6) (6.599,2)

Lucro bruto 15.462,1 13.495,5 12.980,4

Despesas com vendas e marketing (5.542,0) (4.956,3) (4.609,1)

Despesas gerais e administrativas(1) (1.478,1) (1.037,0) (1.012,9)

Outras receitas operacionais/(despesas) 539,3 383,5 306,8

Receitas e (despesas) especiais 196,6 (59,2) 72,5

Resultado operacional 9.177,9 7.826,5 7.737,8

Despesas financeiras líquidas (982,1) (1.190,8) (1.163,1)

Despesas com imposto de renda (2.208,1) (1.447,2) (1.510,1)

Participação no resultado de coligadas 0,7 2,3 4,2

Lucro 5.988,4 5.190,9 5.068,8

Imputável a:

Acionistas da Companhia 5.986,1 5.119,1 5.003,4

Participações minoritárias 2,3 71,8 65,4

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008

Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir:

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2009 2008 Variação %

IFRS (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas - 000 hectolitros 154.722,3 146.962,8 5,3%

Receita líquida de vendas 23.194,0 20.713,2 12,0%

Receita líquida por hectolitro -R$,hl 149,9 140,9 6,4%

Custo das vendas (7.731,9) (7.217,6) 7,1%

Lucro bruto 15.462,1 13.495,5 14,6%

Margem bruta (%) 66,7% 65,2%

Despesas com vendas e marketing (5.542,0) (4.956,3) 11,8%

Despesas administrativas (1.478,0) (1,037,0) 42,5%

Outras receitas, despesas operacionais 539,3 383,5 40,6%

Receitas (Despesas) Especiais(1) 196,6 _(59,2)

Lucro operacional 9.177,9 7.826,5 17,3%

(7)

Lucro líquido 5.988,4 5.190,9 15,4%

Margem líquida 25,8% 25,1%

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento

(1)_{Informações apresentadas como Itens Não-Recorrentes nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008.} Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008

(%) (%)

Receita líquida de vendas 100,0 100,0

Custo das vendas (33,3) (34,9)

Lucro bruto 66,7 65,1

Despesas com vendas e marketing (23,9) (23,9)

Despesas administrativas (6,4) (5,0)

Outras receitas,(despesas) operacionais 2,3 1,8

Itens não recorrentes 0,8 (0,3)

Receita operacional 39,6 37,8

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008:

2009 2008

Brasil Hila-Ex(1)_Quinsa(2)_{Canadá Total} _{Brasil Hila-Ex}(1)_Quinsa(2)_Canadá _Total

Receita líquida de vendas 14.632,1 782,1 3.826,5 3.953,3 23.194,0 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2 Custo das vendas (4.411,3) (489,5) (1.490,8) (1.340,3) (7.731,9) (4.181,1) (421,0) (1.395,3) (1.220,2) (7.217,6) Lucro bruto 10.220,8 292,7 2.335,8 2.612,8 15.462,1 8.877,6 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5 Despesas administrativas. vendas e

marketing (4.384,5) (471,7) (855,1) (1.308,7) (7.020,0) (3.611,9) (383,6) (727,3) (1.270,6) (5.993,3) Outras Receitas,(despesas) operacionais 523,6 25,9 (14,6) 4,4 539,3 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5 Itens não recorrentes 228,1 (8,4) (13,5) (9,6) 196,6 (42,5) (5,5) (6,9) (4,3) (59,2) Receita Operacional 6.588,0 (161,6) 1.452,5 1.299,0 9.177,9 5.532,7 (170,8) 1.195,6 1.269,0 7.826,6 (1) _{Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.} (2) _{Inclui as operações de Argentina, Bolívia, Paraguai, Uruguai e Chile.}

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 12,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$23.194,0 milhões em relação aos R$20.713,2 milhões no mesmo período de 2008.

Receita Líquida de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 Variação%

Em milhões de reais, exceto percentuais

América Latina Norte 15.414,2 66,5% _13.671,9 _66,0% 12,7%

Brasil 14.632,1 63,1% 13.058,7 63,0% 12,0%

Cerveja Brasil(1) _12.064,7 _52,0% _10.759,5 _51,9% _12,1%

RefrigeNanc(2) _2.567,4 _11,1% _2.299,2 _11,1% _11,7%

HILA-ex(3) _782,1 _3,4% _613,2 _3,0% _27,5%

(8)

Canadá 3.953,3 17,0% 3.740,9 18,1% 5,7% Companhia Consolidado _23.194,0 _{100,0 %} _20.713,2 _100,0% 12,0%

(1) _{Operação de cervejas da Companhia no Brasil.}

(2) _{Refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas.}

(3) _{Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société} Anonyme.

Volume de Vendas

2009 2008 Variação%

(Milhares de hectolitros, exceto percentuais)

América Latina Norte 109.796,1 71,0% 101.518,0 69,1% 8,2%

Brasil 103.397,8 66,8% 95.093,9 64,7% 8,7% Cerveja Brasil(1) _76.277,6 _49,3% _69.960,9 _47,6% _9,0% RefrigeNanc(2) _27.120,3 _17,5% _25.132,9 _17,1% _7,9% HILA-ex(3) _6.398,2 _4,1% _6.424,1 _4,4% _(0,4)% Quinsa 33.318,7 21,5% 33.697,8 22,9% (1,1)% Canadá 11.607,5 7,5% 11.747,0 8,0% (1,2)% Companhia Consolidado 154.722,3 100,0% 146.962,8 100,0% 5,3%

Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2009 2008 Variação %

(Em reais exceto percentuais)

América Latina Norte 140,4 134,7 4,2%

Brasil 141,5 137,3 3,1% Cerveja Brasil(1) _158,2 _153,8 _2,9% RefrigeNanc(2) _94,7 _91,5 _3,5% HILA-ex(3) _122,2 _95,5 _28,0% Quinsa 114,8 97,9 17,3% Canadá 340,6 318,5 6,9% Companhia Consolidado 149,9 140,9 6,4%

Operações na América Latina Norte Operações Brasileiras

A receita líquida de vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 12,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$14.632,1 milhões em relação aos R$13.058,7 milhões no mesmo período de 2008.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 12,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$12.064,7 milhões em relação aos R$10.759,5 milhões no mesmo período de 2008. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento orgânico de 9,9% no volume de vendas, refletindo um fortalecimento da indústria em relação aos anos anteriores, devido ao clima favorável e ao aumento da renda do consumidor, e ao impacto positivo do nosso ganho de participação de mercado decorrente sobretudo de inovações de produtos;

(9)

(ii) crescimento orgânico de 2,4% da receita por hectolitro, que chegou a R$158,2. Esse crescimento foi consequência do aumento de preços em 2009, o que foi parcialmente impactado por um aumento de impostos em janeiro do mesmo ano.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida de vendas aumentou 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$2.299,2 milhões no mesmo período de 2008 para R$2.567,4 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: (i) crescimento orgânico de 8,1% no volume de vendas, suportado pelo crescimento do mercado; (ii) aumento orgânico de 3,5% da receita por hectolitro, que chegou a R$94,7. Esse aumento foi afetado positivamente pelo reposicionamento de preços implementado ao longo de 2009 e parcialmente impactado pelo aumento de impostos em janeiro do ano passado.

Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

As operações da Companhia na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, apresentaram um aumento da receita líquida em 2009 de 27,5%, acumulando R$782,1 milhões. O principal elemento que contribuiu para o crescimento da receita foi o aumento da receita por hectolitro devido ao reajuste de preços.

Operações na Quinsa

A receita líquida de vendas da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme foi de R$3.826,5 milhões em comparação ao R$3.300,4 em 2008, representando um crescimento de 15,9% em relação a 2008. O principal fator que contribuiu para o aumento da receita foi o crescimento orgânico de 19,5% na receita por hectolitro, alcançando R$114,8. Esse aumento foi decorrente do aumento de preços e de iniciativas de gerenciamento de receita, combinado com um forte desempenho das marcas Premium da Companhia, apesar da queda orgânica nos volumes de cerveja e refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas, de 1,6% e 7,4% respectivamente. Combinados, os volumes de cerveja e refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas tiveram uma queda orgânica de 3,9%.

Operações no Canadá

As operações da Labatt Brewing Company Limited na América do Norte contribuíram com R$3.953,3 milhões para a receita consolidada da Companhia, um crescimento de 5,7% em relação ao ano anterior. Esse resultado é decorrente do crescimento na receita por hectolitro de 6,9%, devido a aumento de preços, e foi impactado por uma queda no volume de 1,2% no mercado canadense, como consequência da queda da indústria de cerveja e da perda de participação no mercado.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$7.217,6 milhões no mesmo período de 2008 para R$7.731,9 milhões. Como percentual de receita líquida de vendas da Companhia, o custo total das vendas reduziu para 33,3% em 2009 em relação a 34,8% em 2008.

COGS por hectolitro

2009 2008 Variação %

(Em reais, exceto percentuais)

América Latina Norte 44,6 45,3 (1,5)%

Brasil 42,7 44,0 (3,0)%

Cerveja Brasil(1) _44,7 _46,1 _(3,0)%

RefrigeNanc(2) _36,8 _38,1 _(3,4)%

HILA-ex(3) _76,5 _65,5 _16,8%

(10)

Canadá 115,5 103,9 11,2%

Companhia Consolidado 50,0 49,1 1,8%

O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 5,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$4.411,3 milhões em relação aos R$4.181,2 milhões no mesmo período de 2008. Por hectolitro, o custo das vendas das operações brasileiras da Companhia reduziu 3,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando para R$42,7/hl em relação a R$44,0/hl no mesmo período de 2008.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo dos produtos vendidos da operação de cerveja no Brasil cresceu 5,8%, chegando a R$3.411,9 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou uma queda orgânica de 2,9%. Os principais fatores que contribuíram para esta queda foram (i) melhores hedges de commodities e moeda; (ii) iniciativas de produtividade, e (iii) melhor diluição de custos fixos.

Operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas da Companhia no Brasil O custo dos produtos vendidos da operação de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas no Brasil aumentou 4,4%, chegando a R$999,4 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 3,2%, impactado positivamente por ganhos decorrentes de nossos contratos de hedge de moeda e preços menores de PET, que mais do que compensaram o efeito da inflação nos custos com mão-de-obra e

hedge de açúcar.

Operação América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

O custo dos produtos vendidos nas operações da Companhia na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme (HILA-Ex), aumentou 16,3% em 2009, chegando a R$489,5 milhões. Os principais efeitos que explicam esse resultado são o aumento do preço das commodities e a inflação, parcialmente compensados pelos ganhos de produtividade.

A Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme acumulou custo dos produtos vendidos de R$1.490,8 milhões em 2009, representando um crescimento orgânico de 6,0%. Por hectolitro um crescimento orgânico de 9,9% em relação ao ano anterior. Os principais efeitos que explicam esse aumento são: (i) maiores preços de

commodities; e (ii) inflação geral e maiores gastos com salários, principalmente na Argentina, ambos

parcialmente compensados por ganhos de produtividade.

O custo dos produtos vendidos da Labatt Brewing Company Limited no ano contabilizou R$1.340,4 milhões, representando um crescimento de 9,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Tal aumento decorre principalmente de: (i) custo de hedge de moeda; (ii) menor diluição de custos fixos diante da queda de volume; e (iii) custos maiores de importação.

(11)

O lucro bruto aumentou 14,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, passando de R$13.495,5 milhões no mesmo período de 2008 para R$15.462,1 milhões. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

Lucro Bruto

2009 2008

(Em milhões de reais, exceto percentuais)

Valor % Contrib. Margem Valor % Contrib. Margem América Latina Norte 10.513,4 68,0% 68,2% 9.069,8 67,2% 66,3%

Brasil 10.220,8 66,1% 69,9% 8.877,6 65,8% 68,0% Cerveja Brasil(1) _8.652,8 _56,0% _71,7% _7.535,3 _55,8% _70,0% RefrigeNanc(2) _1.568,0 _10,1% _61,1% _1.342,3 _9,9% _58,4% HILA-ex(3) _292,7 _1,9% _37,4% _192,2 _1,4% _31,3% Quinsa 2.335,8 15,1% 61,0% 1.905,1 14,1% 57,7% Canadá 2.612,7 16,9% 66,1% 2.520,7 18,7% 67,4% Companhia Consolidado 15.462,1 100,0 % 66,7% 13.495,5 100,0% 65,2%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$7.020,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 17,1% comparado ao mesmo período de 2008. A análise das despesas administrativas, de vendas e de marketing em cada uma das unidades de negócio encontra-se abaixo.

As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$4.384,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 21,4% comparado ao mesmo período de 2008. Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.754,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 21,3% comparado ao mesmo período de 2008. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: (i) crescimento do volume; (ii) provisionamento maior para a remuneração variável; (iii) investimentos no mercado referentes às inovações de produtos da Companhia durante o ano; e (iv) inflação. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de refrigerantes carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas totalizaram R$630,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 22,0% comparado ao mesmo período de 2008. Os principais elementos responsáveis por esse aumento foram: inflação, maior provisionamento para a compensação variável e investimentos no mercado.

Operação na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

(12)

totalizaram R$471,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 23,0% comparado ao mesmo período de 2008, em decorrência de pressões inflacionárias, principalmente na Venezuela, as quais foram parcialmente compensados por ganhos em custos fixos.

As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$855,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 17,6% comparado ao mesmo período de 2008. Este aumento deve-se a maiores gastos com transporte e salários decorrente de inflação, além de maiores despesas com marketing referente às inovações de produtos.

As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.308,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 3,0% em comparação a 2008. Em dólares canadenses, as despesas com vendas, e as despesas gerais ficaram praticamente estáveis em relação a 2008, resultado do enorme foco dado à redução dos custos fixos como forma de reduzir as pressões de custo no resultado do ano.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 representou um ganho de R$539,3 milhões, comparado ao ganho de R$383,5 milhões registrado em 2008. O resultado é composto principalmente por: (i) ganho de R$303,7 milhões relacionado a incentivos fiscais de ICMS; e (ii) ganho de R$127,2 milhões relacionado a créditos fiscais recuperados de anos passados. Receitas (despesas) Especiais

Receitas especiais totalizaram R$196,6 milhões em 2009, comparado a R$59,2 milhões de despesas especiais em 2008, principalmente devido a ganhos com o licenciamento perpétuo das marcas da família Labatt nos Estados Unidos.

Resultado Operacional

O resultado operacional aumentou em 17,3% no período encerrado em 31 de dezembro de 2009, alcançando R$9.177,9 em relação aos R$7.826,5 no mesmo período de 2008, como resultado principalmente do maior lucro bruto parcialmente compensado por maiores despesas com vendas e marketing.

Despesas Financeiras Líquidas

O resultado financeiro foi uma despesa de R$982,1 milhões, comparado a uma despesa de R$1.190,8 milhões em 2008. O resultado é explicado por menores despesas com juros devido ao encerramento de certas dívidas que venceram no período e não foram renovadas, as quais foram parcialmente compensadas por perdas referentes a instrumentos derivativos, relacionados a resultados de nossa política de hedge e outras despesas financeiras maiores que no ano anterior.

O endividamento total da Companhia diminuiu R$3.396,5 milhões em comparação a 2008, enquanto seu montante de caixa e equivalentes aumentou R$743,9 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Consequentemente, houve uma redução de R$4.140,6 milhões na dívida líquida. Imposto de Renda (Despesa)

(13)

dos R$1.447,2 milhões em 2008. A taxa efetiva foi de 26,9%, contra a taxa do ano anterior de 21,8% em 2008. Os principais impactos no aumento da taxa efetiva da Companhia durante o ano são as despesas de hedge que não são dedutíveis e os passivos de impostos diferidos sobre ganhos em subsidiárias no exterior, além do maior EBT, que é tributado à taxa nominal.

Lucro Líquido

O lucro líquido alcançado pela Companhia foi de R$5.986,0 milhões, um aumento de 16,49% comparado aos R$5.119,1 milhões em 2008.

Participação Minoritária

As despesas com participações minoritárias em subsidiárias da Companhia acumularam R$2,3 milhões, contra uma despesa de R$71,8 milhões em 2008. O principal motivo para essa variação foi a reversão da provisão para minoritários, calculada sobre algumas de nossas subsidiárias na América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial Société Anonyme (HILA-Ex), que tinham patrimônio negativo até o quarto trimestre de 2008.

Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2008 comparados com 2007

Os resultados consolidados da Companhia são apresentados a seguir:

Destaques das Informações Financeiras Consolidadas

2008 2007 Variação %

IFRS (em milhões de reais, exceto montantes relativos a volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas - 000 hectolitros 146.962,8 142.916,5 2,8%

Receita líquida de vendas 20.713,2 19.579,5 5,8%

Receita líquida por hectolitro -R$/hl 140,9 137,0 2,9%

Custo das vendas (7.217,6) (6.599,2) 9,4%

Lucro bruto 13.495,5 12.980,4 4,0%

Margem bruta (%) 65,2% 66,3%

Despesas com vendas e marketing (4.956,3) (4.609,1) 7,5%

Despesas administrativas (1.037,0) (1.012,9) 2,4%

Outras receitas/despesas operacionais 383,5 306,8 25,0%

Lucro operacional 7.885,7 7.665,2 2,9%

Itens não recorrentes (59,2) 72,5

Resultado operacional 7.826,5 7.737,8 1,1%

Margem operacional (%) 37,8% 39,5%

Lucro líquido 5.190,9 5.068,8 2,4%

Margem líquida 25,1% 25,9%

_______________

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da demonstração de resultados da Companhia expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

2008 2007

(%) (%)

Receita líquida de vendas 100,0 100,0

(14)

Lucro bruto 65,2 66,3

Despesas com vendas e marketing (23,9) (23,5)

Despesas administrativas (5,0) (5,2)

Outras receitas/(despesas) operacionais 1,8 1,5

Itens não recorrentes (0,3) (0,4)

Resultado operacional 37,8 39,5

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócio

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócio referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007:

2008 2007

Brasil Hila-_Ex(1) Quinsa(2) Canadá Total Brasil Hila-_Ex(1) Quinsa(2) Canadá Total

Receita líquida de vendas 13.058,7 613,2 3.300,4 3.740,9 20.713,2 12.394,8 680,6 2.673,4 3.830,7 19.579,5 Custo das vendas (4.181,1 ) (421,0 ) (1.395,3 ) (1.220,2 ) (7.217,6 ) (3.902,3 ) (404,1 ) (1.132,0 ) (1.160,8 (6.599,2 )

Lucro bruto 8.877,6 192,2 1.905,1 2.520,7 13.495,5 8.492,6 276,4 1.541,4 2.669,9 12.980,4 Despesas administrativas, vendas e

marketing (3.611,9 ) (383,6) (727,3 )(1.270,6 ) (5.993,3) (3.249,5)(369,6 ) (651,2) (1.351,7) (5.622,0)

Outras Receitas/(despesas) operacionais 309,5 26,1 24,7 23,2 383,5 324,9 (1,4 ) (31,8 ) 15,0 306,8

Itens não recorrentes (42,5 ) (5,5 ) (6,9 ) (4,3 ) (59,2 ) 41,5 (4,4 ) (3,8 ) 39,3 72,5

Resultado Operacional 5.532,7 (170,8 ) 1.195,6 1.269,0 7.826,6 5.609,6 (98,8 ) 854,5 1.372,4 7.737,6 (1) _{Operação de cervejas e refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société} Anonyme.

(2) _{Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.}

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 5,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$20.713,2 milhões em relação aos R$19.579,5 milhões no mesmo período de 2007.

Receita Líquida de Vendas Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação%

Em milhões de reais, exceto percentuais

Brasil 13.058,7 63,0% 12.394,8 63,3% 5,4% Cerveja Brasil(1) _10.759,5 _51,9% _10.283,9 _52,5% _4,6% RefrigeNanc(2) _2.299,2 _11,1% _2.110,9 _10,8% _8,9% HILA-ex(3) _613,2 _3,0% _680,6 _3,5% _(9,9)% Quinsa 3.300,4 15,9% 2.673,4 13,6% 23,5% Canadá 3.740,9 18,1% 3.830,7 19,6% (2,3)% Companhia Consolidado 20.713,2 100,0% 19.579,5 100,0% 5,8%

Volume de Vendas

2008 2007 Variação%

(Milhares de hectolitros, exceto percentuais)

Brasil 95.093,9 64,7% 94.607,6 66,2% 0,5%

Cerveja Brasil(1) _69.960,9 _47,6% _70.124,5 _49,1% _(0,2)%

RefrigeNanc(2) _25.132,9 _17,1% _24.483,1 _17,1% _2,7%

HILA-ex(3) _6.424,1 _4,4% _6.278,1 _4,4% _2,3%

(15)

Canadá 11.747,0 8,0% 11.506,6 8,0% 2,1%

Companhia Consolidado 146.962,8 100,0% 142.916,5 100,0% 2,8%

Receita líquida por hectolitro Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2008 2007 Variação %

Brasil 137,3 131,0 4,8% Cerveja Brasil(1) _153,8 _146,7 _4,9% RefrigeNanc(2) _91,5 _86,2 _6,1% HILA-ex(3) _95,5 _108,4 _(11,9)% Quinsa 97,9 87,6 11,8% Canadá 318,5 332,9 (4,3)% Companhia Consolidado 140,9 137,0 2,9%

A receita líquida de vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 5,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$13.058,7 milhões em relação aos R$12.394,8 milhões no mesmo período de 2007.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 4,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$10.759,5 milhões em relação aos R$10.283,9 milhões no mesmo período de 2007. Esse fato deveu-se ao crescimento de 4,9% na receita líquida de vendas por hectolitro em 2008, principalmente em decorrência dos aumentos de preços durante o ano. Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas no Brasil. A receita líquida de vendas aumentou 8,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$2.110,9 milhões no mesmo período de 2007 para R$2.299,2 milhões. Esse fato deveu-se ao crescimento de 2,7% no volume no período impulsionado por ganhos na participação de mercado durante o exercício e ao crescimento de 6,1% na receita líquida de vendas por hectolitro impulsionado por aumentos de preços e melhor mix de produtos.

Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

As operações da Companhia na região da América Latina Hispânica, excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, apresentaram uma queda de 9,9% na receita líquida em 2008, passando para R$613,2 milhões. As principais razões para essa queda foram os menores volumes de cerveja em virtude de perdas de participação de mercado e do declínio do setor durante todo o ano na Venezuela, bem como a desvalorização do real frente às moedas locais de cada mercado.

Operações na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

(16)

principais razões do aumento de receita foram o crescimento do volume impulsionado pelo desempenho do setor e ganhos de participação de mercado, bem como aumento de preço em linha com a inflação e bom mix de produtos premium, parcialmente compensado pelo impacto negativo da desvalorização do real frente às moedas dos mercados da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.

As operações da Labatt Brewing Company Limited no Canadá contribuíram R$3.740,9 milhões para os resultados consolidados da Companhia, configurando uma redução de 2,3%. A Labatt Brewing Company Limited apresentou crescimento de volume de 2,1% impulsionado pelo crescimento do setor e ganhos de participação de mercado, aumento de receita líquida de vendas por hectolitro em 2,6% em moeda local, porém, a receita em reais diminuiu em virtude da desvalorização do real frente ao dólar canadense no período. Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 9,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$6.599,2 milhões no mesmo período de 2007 para R$7.217,6 milhões. Como percentual de receita líquida de vendas da Companhia, o custo total das vendas aumentou para 34,8% em 2008 em relação a 33,7% em 2007.

COGS por hectolitro

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 Variação %

Brasil 44,0 41,2 6,6% Cerveja Brasil(1) _46,1 _41,8 _10,3% RefrigeNanc(2) _38,1 _39,7 _(4,1)% HILA-ex(3) _65,5 _64,4 _1,8% Quinsa 41,4 37,1 11,7% Canadá 103,9 100,9 3,0% Companhia Consolidado 49,1 46,2 6,4%

(3) _{Operação de refrigerantes na América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme.}

O custo total das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 7,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$4.181,1 milhões em relação aos R$3.902,3 milhões no mesmo período de 2007.

Por hectolitro, o custo das vendas das operações brasileiras da Companhia aumentou 6,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$44,0/hl em relação a R$41,2/hl no mesmo período de 2007.

Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. O custo das vendas das Operações de Cervejas da Companhia no Brasil aumentou 10,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$3.224,3 milhões em relação aos R$2.930,6 milhões no mesmo período de 2007. Por hectolitro, o custo das vendas das Operações de Cervejas da Companhia no Brasil aumentou 10,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em decorrência de preços mais altos das commodities, principalmente malte e milho, conjuntura inflacionária e menor absorção do custo fixo, parcialmente compensado por resultados favoráveis dos hedges cambiais da Companhia no período.

(17)

O custo das vendas das operações na região da América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme aumentou 4,2%, alcançando a marca de R$421,0 milhões. Os principais fatores que levaram a esse aumento foram a conjuntura inflacionária e pressões das commodities, parcialmente compensado por ganhos na conversão de moedas locais para reais.

Operações na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme

O custo das vendas da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme foi de R$1.395,3 milhões em 2008, 23,3% maior do que em 2007. Por hectolitro, o custo das vendas aumentou 11,7% no ano. Os principais fatores que respondem pelo aumento do custo das vendas são as commodities e custos ligados a pessoal, parcialmente compensado por ganhos na conversão de moedas locais para reais.

O custo das vendas da Labatt Brewing Company Limited aumentou 5,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$1.220,2 milhões em relação aos R$1.160,8 milhões no mesmo período de 2007. Em dólares canadenses, o custo das vendas teve aumento de 7,2% em virtude do aumento de dois dígitos nos preços das commodities, parcialmente compensado por ganhos de produtividade e economias nos custos fixos.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 4,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$12.980,4 milhões no mesmo período de 2007 para R$13.495,5 milhões. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócio para o lucro bruto consolidado da Companhia.

Lucro Bruto

2008 2007

(Em milhões de reais, exceto percentuais)

Valor % Margem Valor % Margem

América Latina Norte 9.069,8 67,2% 66,3% 8.769,1 67,5% 67,1%

Brasil 8.877,6 65,8% 68,0% 8.492,6 65,4% 68,5% Cerveja Brasil(1) _7.535,3 _55,8% _70,0% _7.353,4 _56,6% _71,5% RefrigeNanc(2) _1.342,3 _9,9% _58,4% _1.139,2 _8,8% _54,0% HILA-ex(3) _192,2 _1,4% _31,3% _276,4 _2,1% _40,6% Quinsa 1.905,1 14,1% 57,7% 1.541,4 11,9% 57,7% Canadá 2.520,7 18,7% 67,4% 2.669,9 20,6% 69,7% Companhia Consolidado 13.495,5 100,0% 65,2% 12.980,4 100,0% 66,3%

Despesas Administrativas, com Vendas e Marketing

As despesas administrativas, com vendas e marketing da Companhia totalizaram R$5.993,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 6,6% comparado ao mesmo período de 2007. A análise das despesas administrativas, com vendas e marketing em cada uma das unidades de negócio

(18)

encontra-se abaixo.

Operações Brasileiras

As despesas administrativas, com vendas e marketing no Brasil totalizaram R$3.611,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,2% comparado ao mesmo período de 2007. Operação de Cervejas da Companhia no Brasil. As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$3.095,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,7% comparado ao mesmo período de 2007. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: conjuntura inflacionária, aumento da distribuição direta e do percentual de vendas em supermercados, lançamento e suporte de inovações de produtos durante o ano e ineficiências em custos fixos em virtude de falta de aumento de volume.

Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas. As despesas administrativas, com vendas e marketing relativas ao segmento de Refrigerantes Carbonatados e Bebidas Não Alcoólicas e Não Carbonatadas totalizaram R$516,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 8,0% comparado ao mesmo período de 2007. Os principais elementos responsáveis por esse aumento foram: conjuntura inflacionária e aumento da receita líquida de vendas, parcialmente compensado por economias nos custos fixos e contratação mais eficiente de mídia e eventos.

As despesas administrativas, com vendas e marketing referentes às operações da Companhia na região da América Latina Hispânica excluindo a operação da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme totalizaram R$383,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 3,8% comparado ao mesmo período de 2007, em decorrência da conjuntura inflacionária, parcialmente compensado pela desvalorização de moedas locais frente ao real.

Operações na América Latina Sul

As despesas administrativas, com vendas e marketing totalizaram R$727,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 11,7% comparado ao mesmo período de 2007. Este aumento deve-se à conjuntura inflacionária e ao aumento dos investimentos para apoiar as marcas da Companhia e inovações de produto no período, parcialmente compensado pela desvalorização de moedas locais frente ao real.

As despesas da Labatt Brewing Company Limited com vendas e marketing totalizaram R$1.270,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma redução de 6,0% em comparação a 2007. Em dólares canadenses, as despesas com vendas, gerais e administrativas foram reduzidas em 0,9%. Esse aumento decorre da conjuntura inflacionária e aumento dos investimentos para apoiar as marcas e inovações de produtos da Companhia, parcialmente compensado por maior eficiência nos programas comerciais da Companhia.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 representou um ganho de R$383,5 milhões, 25,0% maior em relação ao ganho de R$306,8 milhões

(19)

operacionais reconhecidas no período.

A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) ganhos com incentivos fiscais de subsidiárias da Companhia no Brasil no montante de R$271,6 milhões, comparado com um ganho de R$245,9 milhões em 2007; (ii) ganho de R$25,4 milhões de créditos tributários, comparados com um ganho de R$32,2 milhões em 2007; (iii) despesas totalizando R$29,1 milhões decorrentes de provisões, comparadas com receitas de R$17,9 milhões em 2007; (iv) ganho com a alienação de bens imóveis e equipamentos de R$46,6 milhões, em comparação com R$2,3 milhões em 2007; e (v) ganho de R$69,0 milhões decorrente de outras receitas operacionais líquidas comparado com um ganho de R$8,5 milhões em 2007.

Receitas (despesas) Especiais1

As Receitas (despesas) Especiais em 2008 representaram despesa líquida de R$59,2 milhões em comparação ao ganho líquido de R$72,5 milhões em 2007. Provisões para reestruturação em 2008 e 2007, totalizando R$20,6 milhões e R$8,2 milhões, respectivamente, decorrem do realinhamento da estrutura e processos em todas as geografias da Companhia. Vendas de ativos em 2007 foram principalmente venda de um imóvel da Labatt Brewing Company Limited. Em 2008, a Companhia incorreu em despesas decorrentes de um litígio não recorrente no montante de R$21,6 milhões. Em 2007, a Companhia auferiu ganhos totalizando R$41,5 milhões ligados principalmente à reversão de contingências fiscais para as quais a Companhia obteve julgamento favorável em última instância. Em 2008, gastos com consultorias ligadas a fusões e aquisições totalizando R$17,1 milhões decorreram da prospecção de possíveis transações.

Receita Operacional

A receita operacional teve aumento de 1,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando para R$7.826,5 milhões em relação aos R$7.737,8 milhões no mesmo período de 2007, principalmente em decorrência de elevação do lucro bruto, parcialmente compensada por aumento de vendas e despesas com marketing.

Despesas Financeiras Líquidas

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi R$256,8 milhões em comparação aos R$236,3 milhões no mesmo período de 2007, uma vez que ganhos maiores decorrentes de instrumentos de

hedge foram parcialmente compensados por menor receita financeira de outra natureza.

As despesas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 totalizaram R$1.447,6 milhões, em comparação aos R$1.399,3 milhões no mesmo período de 2007. Essa diferença decorre principalmente de maiores despesas de juros, parcialmente compensadas por menores impostos sobre operações financeiras em 2008 em virtude da extinção da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF) no Brasil.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 permaneceram relativamente estáveis em despesas de R$1.190,8 milhões, comparado a despesa de R$1.163,0 milhões no mesmo período de 2007.

Imposto de Renda (Despesa)

O imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008

1_{Informações apresentadas como Itens Não-Recorrentes nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de} 2008.

(20)

2007. À alíquota nominal ponderada de 32,7%, o imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 teria somado R$2.022,5 milhões. A alíquota efetiva de imposto sobre a renda, da Companhia, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, de 21,8%, foi influenciada positivamente por incentivos fiscais não tributáveis no valor de R$134,7 milhões, por benefícios fiscais correspondentes a dedutibilidade de juros sobre o capital próprio no valor de R$337,4 milhões, e benefícios fiscais correspondentes a dedutibilidade de amortização de ágio no valor de R$174,0 milhões, parcialmente compensados por impostos de retenção na fonte sobre dividendos totalizando R$71,6 milhões.

Lucro Líquido

O lucro líquido diminuiu 2,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, passando de R$5.068,8 milhões no mesmo período de 2007 para R$5.190,9 milhões.

Participação Minoritária

Os acionistas minoritários das subsidiárias da Companhia participaram de ganho no valor de R$71,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, em comparação a ganho no valor de R$65,4 milhões em 2007. Esse aumento decorre principalmente do melhor desempenho dos resultados da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme durante o ano.

BALANÇO PATRIMONIAL

(em milhões de reais) Em 31 de dezembro de

Ativo 2009 2008 2007

Ativo não corrente

Imobilizado 6.595,1 7.304,6 6.047,5

Ágio 17.527,5 17.912,4 17.180,6

Ativo intangível 1.932,6 2.492,9 2.042,6

Investimentos 24,3 30,5 22,5

Aplicações financeiras 246,9 317,4 240,6

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.368,5 1.817,8 1.841,4

Benefícios a funcionários 13,7 19,9 18,5 Recebíveis 2.089,3 2.624,2 2.809,0 29.797,8 32.519,6 30.202,7 Ativo corrente Aplicações financeiras 73,3 0,1 174,8 Estoques 1.488,1 2.018,1 1.450,9 Impostos a recuperar 986,2 479,7 528,9 Recebíveis 3.652,5 3.428,7 2.912,2

Caixa e equivalentes a caixa 4.042,9 3.298,9 2.308,2

Ativos disponíveis para venda 60,2 67,9 102,6

10.303,1 9.293,4 7.477,7

Total do ativo 40.101,0 41.813,0 37.680,4

Passivo e patrimônio líquido Patrimônio líquido

Capital social 6.832,1 6.602,0 6.105,2

Reservas (1.365,6) 321,5 (944,7)

Lucros acumulados 16.550,9 13.864,0 12.959,4

Patrimônio líquido - Companhia 22.017,4 20.787,5 18.120,0

Participação minoritária 278,7 224,1 506,7

278,7 224,1 506,7

Passivo não corrente

Empréstimos e financiamentos 6.460,2 7.069,6 7.530,3

Benefícios a funcionários 767,9 784,3 814,1

(21)

Contas a pagar 663,6 626,4 665,5 Provisões 919,3 962,9 950,1 9.313,2 10.264,3 10.657,3 Passivo corrente Conta garantida 18,6 18,8 67,3 Empréstimos e financiamentos 801,1 3.588,2 2.270,5

Imposto de renda e contribuição social 1.295,9 680,8 844,2

Contas a pagar 6.279,9 6.147,5 5.131,1

Provisões 96,2 101,8 83,2

8.491,7 10.537,1 8.396,4

Total do passivo e patrimônio líquido 40.101,0 41.813,0 37.680,4

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008

Ativo

Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de imobilizado totalizou R$6.595,1 milhões, comparado com R$7.304,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$709,5 milhões, ou 9,7%, está demonstrada no quadro abaixo:

(em milhões de reais) 2009 2008

Terrenos e

edifícios equipamentos Instalações e Utensílios e acessórios construção Em Total Total Custo de aquisição

Saldo inicial 3.280,2 9.982,1 1.984,8 796,0 16.043,1 13.770,6

Efeito de variação cambial (355,3) (1.104,2) (141,5) (86,8) (1.687,7) 1.055,5

Aquisições por meio de

combinações de negócios 7,2 8,3 1,6 - 17,0 -

Aquisições 6,1 209,7 51,5 1.039,8 1.307,1 1.783,1

Alienações (35,0) (100,4) (109,0) (0,7) (245,2) (367,5)

Transferência para outras

categorias de ativos 130,9 597,9 199,2 (1.145,0) (217,0) (232,8)

Outros(1) _118,1 _488,0 _34,1 _8,8 _649,0 _34,2

Saldo final 3.152,2 10.081,4 2.020,7 612,1 15.866,3 16.043,1 Depreciação e Impairment

Saldo inicial (1.283,5) (6.188,3) (1.266,6) - (8.738,5) (7.723,0)

Efeito de variação cambial 93,6 590,4 83,8 - 767,8 (433,6)

Depreciação (111,1) (775,1) (222,8) - (1.109,0) (1.015,0)

Aquisições por meio de

combinações de negócios - - - -

Perdas de redução ao valor de

recuperação(2) _- _(100,9) _- _- _(100,9) _(99,2)

Alienações 4,1 79,9 100,2 - 184,2 324,8

Transferências para outras

categorias de ativos (0,3) 198,0 3,0 - 200,7 207,5

Outros(1) _(83,4) _(401,2) _9,0 _- _(475,6) _-

Saldo final (1.380,6) (6.597,2) (1.293,4) - (9.271,3) (8.738,5)

Valor contábil:

(22)

31 de dezembro de 2009 1.771,6 3.484,2 727,3 612,1 6.595,1 - (1)_{Em 2009, foi incluída na tabela a correção monetária proveniente da aplicação do IAS 29 nas operações da Companhia na Venezuela, no}

montante líquido de R$123,8 milhões, sendo R$551,3 milhões correspondente a custo de aquisição e R$427,5 milhões correspondente a depreciação, respectivamente.

(2)_{Refere-se substancialmente a perdas com embalagens retornáveis.}

Ágio

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de ágio totalizou R$17.527,5 milhões, comparado com R$17.912,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação que resultou em uma redução líquida de R$384,9 milhões, ou 2,1%, está demonstrada no quadro abaixo:

Saldo em 31 de dezembro de 2008 17.912,4

Efeito da variação cambial (535,8)

Aquisições por meio de combinações de negócios e de participação de minoritários (i) _150,9

Saldo em 31 de dezembro de 2009 17.527,5

(i)

As combinações de negócios mais relevantes ocorridas em 2009 correspondem às aquisições da totalidade das ações de minoritários da Companía Cervecera AmBev Dominicana, C. por A. e AmBev Company S.A. (controladora da Compañía Cervecera AmBevPerú S.A.C.). Estas transações geraram um ágio equivalente a R$96,5 milhões e R$34,3 milhões respectivamente na data de aquisição.

Ativo intangível

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de ativo intangível totalizou R$1.932,6 milhões, comparado a R$2.492,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. A movimentação, que resultou em uma redução líquida de R$560,3 milhões, ou 22,5%, refere-se principalmente à desvalorização dos intangíveis em reais, no montante de R$568,1 milhões, como consequência da valorização do real frente às moedas funcionais das companhias investidas.

Recebíveis

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de recebíveis, totalizou R$5.741,8 milhões, comparado a R$6.052,9 milhões em 31 de dezembro de 2008. A redução de R$311,1 milhões, ou 5,1%, refere-se principalmente a utilização de R$351,0 milhões em créditos fiscais no ano de 2009, conforme demonstrado nos quadros abaixo:

(em milhões de reais) 2009 2008

Não correntes

Contas a receber de clientes 18,2 17,4

Garantias e depósitos 497,8 547,6 Créditos fiscais 1.282,8 1.633,8 Impostos a recuperar 225,7 340,4 Outros recebíveis 64,8 85,0 2.089,3 2.624,2 Correntes 2009 2008

Contas a receber de clientes 1.771,3 1.832,6

Juros a receber 52,5 40,1

Impostos a recuperar 317,3 316,7

Instrumentos financeiros derivativos com valor justo positivo 975,6 819,4

Despesas antecipadas com marketing 365,9 322,0

Outras contas a receber 169,9 97,9

3.652,5 3.428,7 Estoques