Formulário de Referência ENERGISA SERGIPE - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 34

4.1 - Descrição dos fatores de risco 12

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23

4.5 - Processos sigilosos relevantes 32

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

33 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

31

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 35

4. Fatores de risco

3.4 - Política de destinação dos resultados 6

3.1 - Informações Financeiras 5

3.9 - Outras informações relevantes 11

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 7

3.7 - Nível de endividamento 9

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 59

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 56

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

57

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 53

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 50

8.3 - Operações de reestruturação 54

8. Grupo econômico

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 48

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 43

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 42

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 45

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 46

6. Histórico do emissor

Índice

(3)

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

132

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 134 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 131 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 127 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 123

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 130

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 133

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

121

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 112 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 109

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 105

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 113

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 120 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 115 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 114

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 103

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 104

11. Projeções

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 100 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 99

10.11 - Outros fatores com influência relevante 102

10.10 - Plano de negócios 101

Índice

(4)

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 156

17.2 - Aumentos do capital social 157

17. Capital social

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 152

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

155

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 148

15.1 / 15.2 - Posição acionária 141

15.4 - Organograma dos acionistas 149

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 150

15. Controle

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

138 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

137 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções

136

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

139

Índice

(5)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 191 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

190

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

192

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

184 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 183

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

188

21. Política de divulgação

20. Política de negociação

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

167 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 166

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 179

Índice

(6)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Mauricio Perez Botelho Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Jaconias de Aguiar

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(7)

VANIA ANDRADE DE SOUZA 01/04/2007 a 08/03/2012 671.396.717-53 Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/04/2007 a 08/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio previsto na legislação

Descrição do serviço contratado Serviço de Auditoria Externa

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 234.514,30 (auditoria das demonstrações financeiras)

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(8)

Antônio Carlos Brandão de Sousa 09/03/2012 892.965.757-53 Av. Pasteur, 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22290-240, Telefone (21) 21226904, Fax (21) 21226980, e-mail: mbotelho@energisa.com.br

Justificativa da substituição Rodízio previsto na legislação

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Sergipe em 2014 foi de R$ 598 mil, sendo i) R$ 565 mil pela revisão das demonstrações financeiras; e ii) R$ 33 mil para a revisão dos processos e procedimentos relativos a obtenção de incentivos fiscais de redução do IRPJ – Sudene e a programas de eficiência energética.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2014 e outros serviços.

Período de prestação de serviço 09/03/2012

CPF/CNPJ 49.928.567/0002-00

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 – Outras informações relevantes - Auditores:

Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram

divulgadas nos itens acima.

(10)

Resultado Líquido por Ação 522,630000 233,040000 353,800000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1.973,680000 1.777,580000 1.762,500000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

195.509 195.509 195.509

Resultado Líquido 102.178.000,00 45.561.000,00 69.171.000,00

Resultado Bruto 298.112.000,00 236.109.000,00 247.191.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

912.040.000,00 727.972.000,00 757.963.000,00

Ativo Total 1.381.279.000,00 1.099.969.000,00 1.113.626.000,00

Patrimônio Líquido 385.873.000,00 347.533.000,00 344.585.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)

(11)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Energisa Sergipe 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

a) Regras sobre retenção de lucros

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração,

para, principalmente, reinvestimento e quitação

de financiamentos.

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração,

para, principalmente, reinvestimento e quitação

de financiamentos.

regra de distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração, para, principalmente, reinvestimento e quitação de financiamentos. Valores das retenções de lucros 35.256.488,76 13.531.465,25 19.844.321,15 b) Regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia adota como política que a distribuição de dividendos deve buscar o

intervalo de 25 a 95% do lucro líquido.

intervalo de 25 a 95% do lucro líquido. c) Periodicidade

das distribuições de dividendos

A Companhia adota como política a antecipação da distribuição de dividendos no 2º semestre, com base no resultado do 1º semestre. Os dividendos complementares

são pagos entre a data da publicação das demonstrações financeiras e

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária.

até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária. d) Restrições à

distribuição de

dividendos Não aplicável Não aplicável Não aplicável

(12)

Ordinária 3.846.949,81 30/09/2013 Ordinária 3.846.949,81 30/06/2013 Preferencial 4.703.209,30 21/12/2012 Ordinária 7.828.917,60 21/12/2012 Preferencial 10.876.079,79 17/08/2012 Ordinária 11.053.726,85 25/04/2014 Ordinária 8.000.000,00 23/12/2013 Ordinária 10.100.185,45 06/04/2015 Ordinária 10.100.185,45 02/04/2015 Ordinária 19.600.000,00 19/01/2015 Ordinária 10.672.277,25 04/09/2014 Ordinária 16.448.502,81 11/06/2014 12.975.822,33 30/12/2013 18.104.219,28 17/08/2012 Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _17,340000 _9,210000 _0,000000

Lucro líquido ajustado 71.305.134,96 0,00 49.206.325,59

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 30/04/2015 24/04/2013

Dividendo distribuído total _{66.921.150,96} _{32.029.549,18} _{49.206.325,59}

Lucro líquido retido 30.872.504,76 0,00 19.844.321,15

(13)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 – Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em

exercícios sociais anteriores:

Não houve, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(14)

31/12/2014 995.406.000,00 Índice de Endividamento 2,58000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(15)

Quirografárias 222.504.000,00 30.000.000,00 30.000.000,00 166.170.000,00 448.674.000,00

Garantia Real 185.485.000,00 106.513.000,00 237.808.000,00 16.926.000,00 546.732.000,00

Observação

Total 407.989.000,00 136.513.000,00 267.808.000,00 183.096.000,00 995.406.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(16)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9 – Outras informações relevantes – Inst. Financeiras

Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

(17)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrição Fatores de Risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento sobre qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, com destaque para os riscos mencionados a seguir, as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas.

Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia:

A Companhia pode não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de implementar as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira;

• maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e

• eficiência operacional.

A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos será integralmente realizado. Caso a Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia.

A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros.

A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.

Na hipótese de a Companhia não cumprir com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, as mesmas podem vir a ser condenadas judicialmente a arcar

(18)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

e/ou a condição financeira das Controladas poderão ser significativamente afetados de forma adversa.

Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que a Companhia é parte pode afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 incluem reservas atinentes a processos judiciais no valor total de R$ 21.462 mil, concernentes a prejuízos prováveis e razoavelmente estimados, bem como a despesas que a Companhia poderá incorrer no que se refere aos litígios pendentes. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar sua capacidade de pagamentos.

Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia é parte, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados. A Companhia sofre dois tipos de perda de energia: as perdas técnicas e as perdas comerciais. Perdas técnicas são aquelas decorrentes do curso ordinário de distribuição de eletricidade. Perdas comerciais são aquelas resultantes de conexões ilegais, fraude, erro na cobrança e medição. Como resultado do racionamento e das rigorosas penalidades aplicadas aos seus clientes pelo Governo Federal no caso de consumo de energia além dos limites impostos, verificou-se um aumento significativo das perdas de energia causadas por conexões ilegais, roubo e fraude por parte de clientes que tentavam evitar o limite de consumo. As perdas técnicas reduziram de 6,81%, em 2013, para 6,58%, em 2014, e as perdas comerciais na baixa tensão, caíram de 6,65%, em 2013, para 6,50% em 2014. Entretanto, as perdas não técnicas elevaram em 0,34 ponto percentual em relação ao ano anterior, passando de 2,22%, em 2013, para 2,56%, em 2014, o que refletiu no aumento de 0,10 ponto percentual nas perdas totais de energia elétrica em 2014.

A Companhia não pode assegurar que as estratégias que implantaram para combater as perdas de energia serão eficazes. A parcela de perdas de energia da Companhia que exceder os percentuais definidos para as denominadas empresas de referência, conforme determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), não poderá ser repassada por meio de aumento das tarifas. Não é possível assegurar que as medidas do governo em resposta a uma possível escassez de energia no futuro, bem como um aumento nas perdas de energia, não venham a afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

As operações, equipamentos e instalações da Companhia estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, a Companhia está sujeita à legislação brasileira, que exige pagamento de compensação em relação aos efeitos poluidores de suas atividades. Segundo tal legislação, até 0,5% do montante total investido na implantação de um projeto que cause impacto ambiental significativo deverá ser direcionado para medidas ambientais compensatórias. A Companhia ainda não avaliou os efeitos que esta legislação poderá ter sobre seus negócios. Quaisquer taxas impostas à Companhia, como resultado dessa regulamentação, podem ser significativas e impactar seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira.

Nem todos os bens e ativos da Companhia poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às emissões de dívidas.

Na qualidade de concessionária de serviços públicos, todos os bens da Companhia são essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados à concessão por ela detida, devem ser revertidos ao poder concedente ao final de seu contrato de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Desse modo, na hipótese de inadimplemento de obrigações, como por exemplo, relativas a emissões de dívidas, pela Companhia, nem todos os seus bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações assumidas.

A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviço público, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico.

O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL. Isto posto e tendo em vista que a Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, a Companhia poderá ser responsabilizada pelos prejuízos causados e, nessas situações, os seguros por ela contratado podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos.

As concessionárias distribuidoras de energia elétrica (inclusive a Companhia) devem adquirir energia no ambiente de contratação regulada, podendo desencadear um aumento de suas despesas.

Nos termos da Lei no_{10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei do Novo}

Modelo do Setor Elétrico”), qualquer concessionária distribuidora de energia elétrica, inclusive a Companhia, deverá contratar antecipadamente, por meio de licitações públicas, 100% de suas necessidades previstas de energia elétrica para suas respectivas áreas de concessão. Caso a previsão de demanda da Companhia se mostre incorreta e a Companhia compre energia elétrica em volume menor ou maior do que suas necessidades, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral dos custos de suas compras de energia. Por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece, entre outras limitações, que se as projeções da Companhia ficarem significativamente abaixo da demanda verificada, a Companhia pode ser forçada a adquirir este saldo por meio de contratos de compra e venda

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

projeções de demanda de energia elétrica da Companhia poderão mostrar-se imprecisas, inclusive como resultado da mudança entre os diferentes mercados pelos consumidores (regulado e livre). A ocorrência de qualquer dessas situações poderá desencadear um aumento das despesas da Companhia afetando seus negócios e resultados.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Companhia, tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio das sociedades Gipar S/A e Itacatu S/A, detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia, ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia.

A Energisa S/A, controladora da Companhia é uma holding e, consequentemente, sua situação financeira e capacidade de pagamento dependem dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. A redução dessa única fonte de receitas pode afetar adversamente a capacidade de pagamento das obrigações da Energisa S/A.

A Energisa S/A é uma sociedade de participação (holding), a qual tem como subsidiárias, dentre outras, concessionárias de distribuição de energia elétrica, inclusive a Companhia. A principal fonte de receita da Energisa S/A provém da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio por suas Controladas, incluindo a Companhia. Consequentemente, a situação financeira e a capacidade de pagamento da Energisa S/A dependem dos negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das empresas Controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. Assim sendo, a redução da receita líquida da Companhia ou de qualquer das demais subsidiária poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Energisa S/A, o que prejudicaria a sua capacidade de pagamento com relação às suas demais obrigações.

c) Com relação a seus acionistas:

O valor de mercado e o valor de negociação das ações de emissão da Companhia podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares de

(21)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro.

d) Com relação a suas controladas e coligadas

As coligadas da Companhia podem não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais.

A capacidade das coligadas da Emissora de implementarem as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira;

• maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e

• eficiência operacional.

As coligadas da Companhia não podem garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso qualquer coligada da Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a sua respectiva capacidade de pagamento da respectiva e, indiretamente da Companhia.

e) Com relação a seus fornecedores: Não aplicável.

f) Com relação a seus clientes:

A Companhia obtém parte de suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.

Dentro de sua área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da regulamentação do setor elétrico, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente por meio dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétricas. No entanto, a Companhia faturaria desses consumidores o uso do sistema de distribuição (TUSD), compensando a sua saída para o mercado livre.

g e h) com relação ao setor de atuação da Companhia atua e à regulação do setor de atuação da Companhia:

O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia pode afetar adversamente suas condições financeiras e resultados operacionais.

A União pode retomar o serviço de distribuição de energia elétrica da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo.

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A perda da concessão pela Companhia afetaria significativamente a capacidade de continuar suas operações, o que ocasionaria um efeito adverso relevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira.

As concessionárias de distribuição de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e a alterações na área regulatória, que podem vir a ser implementadas pelo governo, não havendo como prever os impactos relacionados a essas mudanças sobre negócios e o resultado operacional da Companhia.

As principais atividades das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia) são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal do Brasil, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL.

De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia), inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal (“STF”), por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o STF indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. No entanto, o mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico.

O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado dos processos judiciais em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de prever e poderão ter um efeito adverso sobre os negócios e os resultados operacionais das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia).

As concessionárias de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

imediatamente anterior a data do descumprimento;

• restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; • intervenção; e

• término da concessão.

Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade.

É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado da concessão da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais, podendo afetar a capacidade de pagamento da Companhia.

A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão da Companhia antes do vencimento de seu prazo e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

Em determinadas circunstâncias, as concessões de concessionárias de distribuição de energia elétrica estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as referidas concessões se as concessionárias de distribuição de energia elétrica deixarem de prestar serviços por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS, caso seja decretada falência ou dissolução dessas concessionárias, ou se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica. Caso o contrato de concessão da Companhia seja extinto pela ANEEL, ela terá o direito de receber uma indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos.

A extinção antecipada pela ANEEL do contrato de concessão da Companhia ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia, afetando sua capacidade de pagamento.

A Companhia deverá respeitar os padrões de qualidade dos serviços previstos em seu contrato de concessão de distribuição de energia elétrica e na regulamentação aplicável.

O contrato de concessão que regula a concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica celebrado pela Companhia estabelece padrões que devem ser observados na prestação desses serviços, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução Normativa da ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração.

O Poder Concedente poderá, caso a Companhia não observe os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de distribuição de energia elétrica, aplicar outras penalidades à Companhia e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de sua

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

alterada (“Lei de Concessões”).

O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e o resultado operacional da Companhia.

A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Tendo em vista que o nível pluviométrico nos anos anteriores a 2001 foi abaixo da média, os reservatórios e, consequentemente, a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil também apresentaram níveis baixos. As tentativas de compensar a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o governo criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCE, para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por racionamento, estabeleceu limites de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em consequência do racionamento, o consumo de energia na área de concessão da Companhia foi reduzido de forma considerável nesse período. Na hipótese de escassez de energia no futuro, o governo poderá implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de energia, o que poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Companhia.

Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nos negócios e nos resultados da Companhia.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa a alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também, a criação de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME, ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente as empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, o que poderá causar um impacto relevante adverso em seus negócios e resultados.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia..

As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pela Companhia poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de distribuição de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso para a mesma, podendo inclusive afetar o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos.

O programa de “universalização” do governo brasileiro requer que concessionárias distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, disponibilizem o serviço de eletricidade a certos consumidores de baixa voltagem e tenham certos custos operacionais que podem não ser vantajosos para essas concessionárias.

Em 2002, o governo brasileiro começou a implementação de um programa de “universalização” destinado a disponibilizar eletricidade a consumidores de baixa renda que não teriam acesso a esse serviço de outra maneira. Sob esse programa, as concessionárias distribuidoras de energia elétrica arcam com os custos iniciais da construção da infraestrutura necessária à disponibilização a esses consumidores de eletricidade. Ainda sob esse programa, a ANEEL estabeleceu metas para cada distribuidora de energia elétrica, incluindo a Companhia, que caso não sejam respeitadas, podem levar à redução de tarifas compulsoriamente até que se atinja a meta. A Companhia entende que o programa de “universalização” pode levar a significativos gastos operacionais e de capital para ela, uma vez que um significativo número dos seus consumidores está qualificado ao recebimento dos benefícios deste programa. A Companhia está sujeita à discricionariedade da ANEEL no que toca à revisão de suas tarifas; assim, deve-se esperar até a próxima revisão periódica, o que ocorre a cada cinco anos, para repassar os custos do programa a seus consumidores. Em complementação, uma vez que o programa tem como objetivo principal disponibilizar energia elétrica a indivíduos de baixa renda, o capital investido compulsoriamente e os gastos operacionais podem não gerar benefícios para a Companhia comparativamente com os benefícios que poderiam normalmente ser gerados em investimentos feitos de acordo com suas respectivas políticas de negócios. Portanto, a Companhia pode ter um retorno inferior sob esse programa se a ANEEL não admitir uma compensação dos custos com o ajustamento das tarifas de maneira adequada, afetando seus negócios e resultados.

As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, nos termos de seu contrato de concessão.

A ANEEL estabelece, de acordo com uma fórmula prevista no contrato de concessão da Companhia, as tarifas que esta cobra de seus clientes, as quais estão também sujeitas ao

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

permite três tipos de ajustes tarifários: (i) reajuste anual; (ii) revisão periódica; e (iii) revisão extraordinária. As distribuidoras de energia elétrica estão autorizadas a aplicar, todos os anos, um reajuste anual cuja finalidade é compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e repassar aos clientes certas mudanças em sua estrutura de custos que fujam do seu controle, tais como o custo da energia comprada de seus fornecedores de energia e encargos regulatórios, incluindo encargos para o uso de instalações de transmissão e distribuição. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada cinco anos para identificar variações nos custos das distribuidoras e definir um índice baseado na sua eficiência operacional que será aplicado sobre o índice dos reajustes anuais das distribuidoras, e cujo efeito é premiar a boa administração dos seus custos e compartilhar parcelas dos ganhos com os usuários dos serviços de distribuição. A finalidade dessas revisões periódicas é restabelecer um nível tarifário suficiente para cobrir: (i) custos da energia comprada e outros custos não administráveis pelas distribuidoras; (ii) custos de operação e manutenção de uma “Empresa de Referência” teórica; e (iii) remuneração do capital sobre sua base de ativos, usando uma metodologia de “substituição de custos”. As distribuidoras também têm o direito de requerer uma revisão extraordinária das suas tarifas se custos imprevisíveis vierem a alterar significativamente sua estrutura de custos, garantindo o equilíbrio econômico-financeiro previsto no contrato de concessão.

Não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que sejam favoráveis à Companhia e que permita que ela repasse aos seus clientes todos os aumentos de custo. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, como ocorreu em 2001 e 2002 em virtude do racionamento de energia elétrica, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderá ser adversamente afetado e causar um impacto relevante na capacidade de pagamento da Companhia.

Adicionalmente, o Tribunal de Contas da União (“TCU”) encaminhou à ANEEL solicitação para revisão da metodologia de cálculo da revisão tarifária periódica das empresas do setor, por entender que ela não considera o benefício fiscal de juros sobre capital próprio na formação da tarifa e que, dessa forma, o reajuste tarifário concedido deveria ter sido menor. Essa situação afeta não somente a Companhia, mas também as demais empresas concessionárias de distribuição. A ANEEL, por outro lado, contratou os serviços da Fundação Universitária de Brasília para avaliar a metodologia, no intuito de questionar a posição do TCU. Caso o desfecho dessa pendência seja desfavorável à Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A atividade de comercialização de energia está sujeita a riscos de mercado como a volatilidade dos preços e quantidade de energia ofertada, que podem impactar negativamente nos resultados da Companhia.

Os preços nos mercados de energia elétrica seguem o equilíbrio padrão de oferta e demanda. Tendo em vista que o sucesso do negócio de comercialização de energia elétrica depende da comercialização de energia a um preço maior do que o adquirido das geradoras ou do mercado, uma variação brusca dos preços poderá levar a Companhia a negociar energia a um preço mais baixo do que o previsto, o que poderá impactar negativamente os resultados da Companhia. Os preços de energia, conforme mencionado, variam em função da oferta e demanda, que podem ser impactados, entre outros fatores, por: (i) ausência de investimentos no setor elétrico necessários para acompanhar o crescimento da demanda; (ii) variação da demanda em função do crescimento econômico ou de recessões econômicas; e (iii) programas de redução compulsória do consumo ou racionamento de energia.

(27)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 - Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes Os riscos do negócio da Companhia que possam, de alguma forma, impactar de forma adversa as operações, atividades e resultados operacionais e/ou que possam causar mudanças no cenário macroeconômico e setorial da Companhia são monitorados pela Companhia. Atualmente, não foi identificado o cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima.

(28)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 – Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes que são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo:

Perdas prováveis Trabalhistas

Referem-se à reclamações trabalhistas de pedido de horas extras, equiparação salarial, incorporação da PL, indenizações decorrentes de acidente de trabalho e doença ocupacional, complementação de adicional de periculosidade, FGTS, outras verbas contratuais/legais e ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela companhia reivindicando responsabilidade subsidiária por acidente de trabalho e verbas rescisórias.

Cíveis

Nos processos cíveis discutem-se principalmente indenizações por danos morais/materiais e reclamações de consumidores, envolvendo débitos de energia.

A Administração entende que todas as provisões constituídas são

suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em

andamento. Com base na opinião de consultores jurídicos foram

provisionados todos os processos judiciais, cuja probabilidade de

desembolso futuro foi estimado como provável

Perdas Possíveis

A Companhia possui processos de naturezas trabalhistas, cíveis e fiscais em andamento, na condição de réu, em um montante total de R$278.314 (R$277.696 em 2013), cuja probabilidade de êxito foi estimada pelos consultores juridicos como possível, não requerendo a constituição de provisão.

Segue os comentários de nossos consultores juridicos referente as ações consideradas com riscos possíveis:

Trabalhistas

As ações judiciais de natureza trabalhistas, na condição de réu, no montante de R$20.484 (R$13.972 em 2013), referem-se a discussões de ex-empregados que requerem recebimento de horas extras, complementação de adicional de periculosidade, horas de sobreaviso, indenizações por danos decorrentes de acidente de trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela Companhia reivindicando responsabilidade subsidiária por verbas rescisórias, bem como a cobrança de contribuição sindical.

Cíveis

As ações judiciais de natureza cível e juizado especial cível, na condição de réu, no

(29)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

procedimentos de fiscalização do poder concedente que encontram-se em processo de defesa administrativa.

Fiscais

As ações de natureza fiscais, administrativas e tributárias, na condição de réu, no montante R$222.214 (R$237.140 em 2013), referem-se basicamente a discussões sobre: (i) compensação e aproveitamento de créditos de ICMS; (ii) diferencial de alíquota; e (iii) imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, entre outras.

Ademais, foram descritos individualmente neste formulário, os processos com valor envolvido acima de R$ 35 milhões. Ainda que cada um deles, individualmente, não seja capaz de afetar de modo significativo a Companhia, as perdas somadas de todos ou de parte desses processos pode impactar os resultados e a consequente distribuição de dividendos, bem como o plano de investimentos da Companhia.

Processos Cíveis

Processo n° 26725-92.2009.4.01.3800

a. Juízo 3ª Vara Federal, Seção Judiciária de Minas-Gerais b. Instância 1ª Instância.

c. Data de instauração 20/10/2009 d. Partes no

processo Autor: ADIC - Associação de Defesa de Interesses Coletivos. _{Réu: Energisa Borborema; Energisa Minas-Gerais; Energisa Paraíba,} Energisa Sergipe, Energisa Nova-Friburgo, CNEE, EDEPV, EEB, CFLO, Energisa Tocantins, Energisa Mato Grosso, Energisa Mato Grosso do Sul, ANEEL e outros (demais distribuidoras de energia elétrica). e. Valores, bens ou

direitos envolvidos Valor da causa: ilíquido _{Outros valores: 0,00}

f. Principais fatos A Associação contesta valores recebidos pelas distribuidoras por conta de reajustes supostamente concedidos a maior por conta de supostos equívocos na aplicação, pela ANEEL, da fórmula de reajuste das tarifas de energia elétrica, gerando diferenças na parcela A. Em 22 de junho de 2011 foi publicada decisão que julgou extinto o processo, sem resolução do mérito, nos termos do art. 267, VI, do Código de Processo Civil - CPC, no que tange ao pedido de condenação das concessionárias de energia elétrica no pagamento de indenização por dano material, devendo elas, em consequência, ser excluídas da lide.

A ANEEL opôs embargos de declaração em 19 de dezembro de 2011 para que fosse declarada a perda superveniente do interesse de agir em relação à ANEEL; bem como interpôs em 09.01.12 agravo retido da decisão que excluiu as concessionárias do processo;

Em 05/12/2013, publicado acórdão nos autos do Conflito de Competência 126.601 – MG., declarando a competência da 3ª Vara Federal da Seção Judiciária de Minas Gerais.

Aberto vista ao Ministério Público Federal para se manifestar sobre

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

perda é:

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Eventual redução de até 3 por cento no valor das tarifas de energia praticadas pela empresa e devolução de valores supostamente cobrados a maior no período prescricional, com possível influência no resultado da Energisa Borborema e, consequentemente, da Companhia, reduzindo o lucro liquido em valor equivalente.

i. Valor

provisionado, se houver provisão

Não houve provisão com relação a este processo.

Processos Tributários

Processo nº 0002265-24.2011.4.05.8500

a. Juízo 1ª Vara Federal da Seção Judiciária de Sergipe.

b. Instância 2ª instância – Juntada de contrarrazões para processar Recurso Especial

c. Data de instauração 29/04/2010

d. Partes no processo Autor: União (Fazenda Nacional) Réu: Energisa Sergipe

e. Valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 37.645.622,25- Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – (“IOF”) f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal de crédito tributário constituído no processo administrativo n° 10510.003371/2006-41, a título de suposto débito de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF, compreendidos entre as competências de janeiro de 2001 e novembro de 2003 e correspondente à R$ 27.053.328,02 (vinte e sete milhões, cinquenta e três mil, trezentos e vinte oito reais e dois centavos.

O lançamento fiscal do crédito tributário constituído no processo administrativo n° 10510.003371/2006-4, também é objeto de ação anulatória nº 0000966-12.2011.4.05.8500 ajuizada pela Energisa Sergipe. Na primeira instância anulou-se a maior parte do lançamento fiscal.

Atualmente aguarda-se o juízo de admissibilidade do Recurso Especial interposto pela União.

g. Se a chance de

perda é: Remota.

h. Análise do impacto

em caso de perda do Financeiro, com possível influência no resultado da Energisa Sergipe e, conseqüentemente, da Companhia.

(31)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 0000966-12.2011.4.05.8500

a. Juízo 1ª Vara Federal da Seção Judiciária de Sergipe. b. Instância 2º instância

c. Data de instauração 22/02/2011 d. Partes no

processo Autor: Energisa Sergipe _{Réu: União Federal} e. Valores, bens ou

direitos envolvidos

33.944.501,61– Ação Anulatória

f. Principais fatos Trata-se de Ação anulatória da execução fiscal 0002265-24.2011.4.05.8500 de crédito tributário constituído no processo administrativo IOF AFAC PBPART LTDA PBPART SEA S/A. PROC. ADM.10510.003371/2006-4, a título de suposto débito de Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF, compreendidos entre as competências de janeiro de 2001 e novembro de 2003 e correspondente à R$ 27.053.328,02 (vinte e sete milhões, cinquenta e três mil, trezentos e vinte oito reais e dois centavos.

Na primeira instância anulou-se a maior parte do lançamento fiscal. Aguardando julgamento de recurso interposto pela Fazenda Nacional perante o STJ. g. Se a chance de perda é: Remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Financeiro, com remota influência no resultado da Energisa Sergipe e, consequentemente, da Companhia.

i. Valor

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo nº 0003666-24.2012.4.05.8500

a. Juízo 4º Vara Federal da Seção Judiciária de Sergipe. b. Instância 1º instância – Aguardando produção de provas. c. Data de

instauração 28/06/2012 d. Partes no

processo Autor: Energisa Sergipe _{Réu: União Federal} e. Valores, bens ou

direitos envolvidos

30.067.869,75– Ação Anulatória

f. Principais fatos Ação anulatória da execução fiscal de crédito tributário constituído no processo administrativo 10510.003050/209-99 IOF/AFAC.

Processo em fase de instrução. Aguardando produção de prova pericial contábil. g. Se a chance de perda é: Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo

i. Valor

(33)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos administrativos fiscais envolvendo as Sociedades Controladas:

Energisa Sergipe

Processo Administrativo nº 201109273

a. Juízo Secretaria da Fazenda b. Instância Administrativa. c. Data de instauração 30/11/2011.

d. Partes no processo Autor: Fazenda Pública Estadual Réu: Energisa Sergipe

e. Valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 37.692.103,14 – ICMS

f. Principais Fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Fazenda Estadual de Sergipe objetiva a cobrança de ICMS, sob a alegação de suposto não recolhimento indevido de ICMS, no todo ou em parte, referente às operações com energia elétrica destinada à comercialização, industrialização, distribuição ou conversão.

Comprovado no bojo da defesa administrativa os equívocos cometidos pela Fiscalização que realizou uma leitura equivocada das informações constantes do balanço patrimonial da companhia, não encontrando a autuação nenhum respaldo na escrituração contábil e fiscal da companhia.

Após apresentada a defesa administrativa, houve a retificação do fisco de parte do auto de infração reduzindo o valor envolvido consideravelmente.

O Julgador de primeira instância julgou procedente o auto de infração.

A Energisa interpôs recurso administrativo na 2ª instância, o qual encontra- se pendente de julgamento.

g. Se a chance de

perda é: Remota

h. Análise do impacto em caso de perda do processo

i. Valor

(34)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo Administrativo nº 10.510.001.892/2010-40

a. Juízo Receita Federal (Processo Administrativo – Auto de Infração). b. Instância Administrativa.

c. Data de instauração 09/08/2011.

d. Partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Energisa Sergipe e. Valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 60.475.540,62 - IRPJ/CSLL.

f. Principais Fatos Trata-se de Auto de infração lavrado pela Receita Federal objetivando a cobrança, relativa aos anos/calendários de 2005, 2006 e 2007, de IRPJ e de CSLL, sob a alegação de suposta glosa de compensação indevida de prejuízos fiscais em 2006 e 2007, tendo em vista a reversão dos prejuízos após o lançamento das infrações constatadas nos períodos base de 2005 e 2006. Com relação ao CSLL, refere-se a suposta glosa de compensação indevida de bases de cálculo negativas em 2007, tendo em vista a reversão do saldo de bases negativas após o lançamento das infrações constatadas nos períodos base de 2005 e 2006, além de saldo insuficiente de bases negativas.

Em 10 de outubro de 2011, interposto Recurso Voluntário pela Energisa em face da decisão que julgou parcialmente procedente o auto de infração para excluir do lançamento parcela relativa aos efeitos da rte no ano-calendário de 2006, ao qual o CARF negou provimento para manter a redução do saldo acumulado de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, tendo em vista o julgamento desfavorável do Processo Administrativo Nº 10510.003122/2005-74, onde foram glosadas as despesas relativas aos anos de 2000 a 2003. Atualmente aguarda-se a formalização do Acórdão e a intimação da companhia. g. Se a chance de perda é: Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo

i. Valor