CONFERÊNCIA
CONSULTA PÚBLICA
NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS
SOCIEDADES COTADAS
LISBOA | 9 DE NOVEMBRO DE 2005
RESULTADOS DA CONSULTA PÚBLICA E
NOVAS REGRAS SOBRE GOVERNO DAS
SOCIEDADES COTADAS
PAULO CÂMARA
O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA
Caracterização genérica do processo
¨ Elevado número de respostas
¨Diversidade de participantes respondentes – apesar de nenhum
contributo de representantes de investidores não institucionais
¨Não se visava alteração do sistema fundamental, baseado na
articulação entre recomendações e relatório anual de governo
das sociedades (comply or explain) mas actualização do mesmo
em face de desenvolvimentos normativos internacionais de relevo
¨Genericamente saudada oportunidade da iniciativa
O PROCESSO DE CONSULTA PÚBLICA
Resultado final
¨Nova versão das Recomendações sobre Governo das
Sociedades
¨Modificação do Regulamento sobre Governo das Sociedades
(7/2001) e do Regulamento sobre Deveres de Informação
(4/2004)
¨Novo Regulamento sobre âmbito das NIC
¨Relatório final sobre processo de consulta publicamente
divulgado
¨Divulgação integral das respostas recebidas
I
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Propostas:
¨
Recomendação da existência de um número suficiente de
administradores não executivos independentes
¨Redefinição regulamentar do conceito de administrador
independente.
Critérios negativos: ligação a participante qualificado, exercício de
funções executivas, vínculo laboral actual, relação comercial
significativa, ligação a empresa concorrente
Objectivo: alinhamento com formulações em textos internacionais,
evitar ambiguidade na utilização do conceito
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Respostas:¨ Pedidos para acautelar interligação entre estruturas de fiscalização e de administração
¨Importância da inclusão do conselho fiscal e do conselho geral nesta abordagem
¨Divisão quanto à relevância do exercício de funções executivas
Solução final:
¨ Fixação do conceito de administrador não executivo independente como conceito central
¨ Critérios adicionais para determinar independência
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Estabelecido princípio de equivalência funcional:
¨
Titulares independentes de outros órgãos sociais (ex:
conselho geral e conselho fiscal) podem desempenhar um
papel complementar ou, no limite, sucedâneo, se as
respectivas competências de fiscalização forem
equivalentes e exercidas de facto.
ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Estabelecido princípio de equivalência funcional:
¨Recusa de abordagens unilaterais (one size fits all) ou
darwinistas sobre a matéria recebe forte arrimo nos
Princípios da OCDE
¨Solução auto-suficiente, mas que convive bem com
futuros desenvolvimentos legislativos de alargamento de
modelos de administração e fiscalização no CSC
¨Edifício legislativo do CSC carecido de revisão – será
apresentada proposta, nesse sentido, pela CMVM
II
REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA
REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA
Propostas:
Desenvolvimento do conteúdo mínimo do relatório anual de governação:
¨Divulgação das qualificações profissionais dos administradores, início e termo do mandato
¨Descrição de política da sociedade quanto às compensações em caso de destituição ou cessação antecipada dos vínculos com os administradores ¨Indicação de novos factores relativos à remuneração dos administradores (relação remuneração/ desempenho, sistemas de prémios e incentivos, indemnizações pagas)
¨Descrição da política em matéria de comunicação de irregularidades (whistle
blowing)
REFORÇO DA TRANSPARÊNCIA
Resposta:
¨
Concordância genérica com as propostas formuladas
Solução final:
¨
Confirmação do conteúdo das propostas formuladas
III
ASSEMBLEIA GERAL
POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Proposta:
¨Recomendação de
apreciação anual de
declaração sobre
política de remunerações dos órgãos sociais
Objectivo: propiciar reflexão entre accionistas e orientar comissão de
remunerações por estes eleita
Resposta:
¨Natureza (vinculativa/ consultiva) decidida pela AG
¨Periodicidade deve ser decidida em AG
POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES
Solução final:
Aceites sugestões dos respondentes:
¨Orientações aprovadas a observar pela comissão de
remunerações no ano subsequente ou para o período que
entender mais adequado, designadamente o
correspondente ao mandato dos órgãos sociais.
¨O carácter consultivo ou vinculativo da deliberação fica
dependente do que os accionistas decidirem para o efeito.
ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO
Proposta:
Estudo de meios alternativos à necessidade de um bloqueio
prévio à realização da AG, tais como:
Sistema de reconciliação (legitimação mediata sem
imobilização das acções); ou
Sistema de data de referência (legitimação imediata sem
imobilização de acções)
Matéria dependente de intervenção legislativa, não tendo
sido sugerida solução concreta.
ABOLIÇÃO DO BLOQUEIO PRÉVIO
Resposta:¨ Preocupações com risco de votação por não-sócios ¨Imperativos de segurança do sistema
Solução final:
Proposta de reflexão nunca implicou atribuição do direito de voto a não sócios Incriminação de participação ilícita em AG (517.º CSC) ampara sempre solução escolhida
Reflexão deve prosseguir, através de apresentação e discussão futura de proposta legislativa concreta.
Aprofundamento da análise permitirá desfazer equívocos e preparar discussão sobre futura Proposta de Directiva sobre Direitos dos Accionistas
REPRESENTAÇÃO EM AG
Proposta:
Alargamento das pessoas com legitimidade para
serem representantes em AG de sociedades
abertas
Objectivo: incentivar maior grau de participação
em AG, permitir representação através de peritos
em matérias que o reclamem
REPRESENTAÇÃO EM AG
Resposta:
¨
Concordância genérica com as propostas formuladas.
Solução final:
¨
Confirmação do conteúdo das propostas formuladas,
através de proposta legislativa a apresentar
oportunamente.
DEVERES DE PRESTAÇÃO DE
INFORMAÇÃO FINANCEIRA
MÁRIO FREIRE
Quadro actual
CMVM
O Universo de aplicação das Normas apresenta-se da seguinte forma: • Acções cotadas:
– 96,1% das sociedades – CONSOLIDAM - IAS/IFRS;
– 3.9% das sociedades– NÃO CONSOLIDAM – NORMAS LOCAIS (sem opção);
• Obrigações cotadas:
– 77.8% das Sociedades – CONSOLIDAM – IAS/IFRS;
– 22.2% das sociedades – NÂO CONSOLIDAM – IAS/IFRS.
• Nos termos estritos do artigo 12 do DL 35/2005, se não consolidar em nenhum grupo que aplique IAS/IFRS não poderá adoptar as IAS/IFRS. O artigo 13º do mesmo diploma confere poderes à CMVM para regular o âmbito subjectivo da aplicação das IAS/IFRS às sociedades sob sua supervisão. O artigo 11º do Cód.VM confere poderes de normalização contabilística, ouvido o Banco de Portugal, CNC, ISP e OROC.
• Por forma a assegurar níveis de comparabilidade no mercado:
• Quem não seja obrigado a elaborar e apresentar contas consolidadas DEVE
APRESENTAR AS SUAS CONTAS INDIVIDUAIS EM IAS/IFRS;
APOIO UNÂNIME À PRESENTE ABORDAGEM
• PRAZO DE INÍCIO DE ADOPÇÃO OBRIGATÓRIA: Projecto - 1/1/2006
Versão Final – 1/1/2007
Maior tempo de preparação uma vez que se trata de uma nova obrigação não tratada anteriormente
Tal obrigação não afasta a aplicação de outros deveres legalmente consignados, nomeadamente natureza prudencial , objecto de articulação com outras
autoridades de supervisão
Âmbito Subjectivo
Por forma a assegurar níveis de convergência:
Projecto: todas as sociedades objecto de supervisão da CMVM têm
OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar as IAS/IFRS;
Versão Final: todas as sociedades que apliquem o POC e sujeitas à
supervisão da CMVM têm OPÇÃO, nas suas contas individuais, de adoptar
as IAS/IFRS
-
possibilidade de antecipação nas cotadas para contas 31/12/2005; - adopção p/ Sociedades de Titularização de Créditos;- adopção para Sociedades Gestoras de Mercados; - adopção para Auditores Registados na CMVM.
Em função da coordenação com as outras autoridades de supervisão financeira uma vez que já têm disposições para assegurar tal convergência nas respectivas
legislações específicas
Informação Intercalar
Clarificação respeitante à informação Intercalar: • Informação Trimestral
– Modelos de prestação de alguns indicadores relativos a informação contabilística ao 1º e 3º trimestre para quem adopta IAS/IFRS. A presente informação contínua fora do âmbito da IAS 34;
Foram apresentadas algumas sugestões de alargamento de aplicação da IAS 34 à presente informação, mas manteve-se o actual nível de exigência. Foram sugeridos e, por conseguinte, clarificados alguns termos do modelo.
• Informação Semestral –
– Para quem adopta as IAS/IFRS os elementos exigíveis passam a ser os constantes da IAS 34;
– Para quem adopta as normas locais os elementos os elementos continuam a ser um balanço, demonstração de resultados e anexos.
Não foram sugeridas quaisquer alterações.
