AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE:

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SCBF-SP - 2376325v1 - Arezzo - RCA de 21.12.2011

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AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF 16.590.234/0001-76 NIRE: 31.300.025.91-8

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 21 de dezembro de 2011, às 14:00h, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1507, 16º andar, CEP 04547-005.

2. CONVOCAÇÃO: Convocação realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Arezzo Indústria e Comércio S.A. (“Companhia”), mediante notificação escrita entregue aos membros do Conselho de Administração em 15 de dezembro de 2011.

3. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. MESA: Presidida pelo Sr. Anderson Lemos Birman e secretariada pelo Sr. Thiago Lima Borges.

5. ORDEM DO DIA: (i) aprovar a proposta de incorporação da ZZARIO Comércio de Calçados Ltda. e da ZZCAPRI Comércio de Calçados Ltda. pela ZZAB Comércio de Calçados Ltda., com a consequente extinção das sociedades incorporadas; (ii) aprovar a celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação entre a administração da ZZAB Comércio de Calçados Ltda., da ZZARIO Comércio de Calçados Ltda. e da ZZCAPRI Comércio de Calçados Ltda.; (iii) ratificar a indicação da empresa especializada que realizou as avaliações requeridas nos termos da legislação em vigor; (iv) aprovar os respectivos laudo de avaliação; (v) aprovar o encerramento das atividades da Schutz Shoes (Retail) Limited e da Schutz Shoes Limited, bem como a extinção dessas sociedades, mediante a aprovação destas matérias pela ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda.; (vi) aprovar a orientação do voto a ser proferido pela Companhia em reuniões de sócios da ZZAB Comércio de Calçados Ltda., da ZZARIO Comércio de Calçados Ltda., da ZZCAPRI, Comércio de Calçados Ltda. e da ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. no sentido de aprovar as matérias indicadas nos

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itens “i” a “v” acima; (vii) deliberar sobre o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Complementares (“JCP Complementares”) aos acionistas da Companhia; e (viii) autorizar os diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações a serem tomadas em Reunião do Conselho de Administração.

6. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião e dando início à discussão das matérias indicadas na Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:

6.1 Aprovar a proposta de incorporação da ZZARIO Comércio de Calçados Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, loja 108 G/H, CEP 22430-060, inscrita no CNPJ sob o nº 10.229.077/0001-91 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.208.165.808 (“ZZARIO”) e da ZZCAPRI Comércio de Calçados Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, sala 1302, Bairro Funcionários, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.354.605/0001-34 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31.208.255.902 (“ZZCAPRI”), sociedades nas quais a Companhia detém participação correspondente a 100% (cem por cento) dos respectivos capitais sociais, pela ZZAB Comércio de Calçados Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, Loja E-7, Jardim Paulistano, CEP 01489-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.900.208/0001-06 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.220.527.961 (“ZZAB”), cuja totalidade das quotas é detida pela Companhia (exceto por uma quota de titularidade do Sr. Anderson Lemos Birman), com a consequente extinção da ZZARIO e da ZZCAPRI.

6.2 Aprovar a celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação entre a administração da ZZAB, da ZZARIO e da ZZCAPRI, nos termos do Anexo I, o qual estabelece os termos e condições da incorporação da ZZARIO e da ZZCAPRI pela ZZAB (“Protocolo”).

6.3 Ratificar a nomeação da ACTO ASSESSORIA CONTÁBIL TRIBUTÁRIA E OPERACIONAL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2012, conjunto 102, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.760.271/0001-94 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SPO24.027O-0, empresa de avaliação independente (“Avaliadora”) para elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da ZZARIO e da ZZCAPRI, com data-base de 30 de novembro de 2011, para os fins das incorporações mencionadas no item 6.1 acima.

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6.4 Aprovar, ad referendum dos sócios da ZZARIO, da ZZCAPRI e da ZZAB, (a) o laudo de avaliação do patrimônio líquido da ZZARIO com data-base de 30 de novembro de 2011, elaborado pela Avaliadora com base no seu valor contábil, para os fins de sua incorporação pela Sociedade, anexo ao Protocolo como seu Anexo I e que apurou que o valor contábil do patrimônio líquido da ZZARIO corresponde a R$5.617.396,38 (cinco milhões, seiscentos e dezessete mil, trezentos e noventa e seis reais e trinta e oito centavos); e (b) o laudo de avaliação do patrimônio líquido da ZZCAPRI com data-base de 30 de novembro de 2011, elaborado pela Avaliadora com base no seu valor contábil, para os fins de sua incorporação pela Sociedade, anexo ao Protocolo como seu Anexo II e que apurou que o valor contábil do patrimônio líquido da ZZCAPRI corresponde a R$ 1.560.871,37 (um milhão, quinhentos e sessenta mil, oitocentos e setenta e um reais e trinta e sete centavos).

6.5 Aprovar o encerramento das atividades da Schutz Shoes (Retail) Limited e da Schutz Shoes Limited, sociedades devidamente constituídas e existentes de acordo com as leis da Inglaterra e País de Gales, controladas indiretamente pela Companhia, bem como a extinção dessas sociedades, mediante a aprovação destas matérias pela ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua 25 de Julho, nº 159, Centro, CEP 93700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.794.161/0001-02, com atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43.205.062.178 (“ZZSAP”), única acionista dessas sociedades. 6.6 Aprovar a orientação do voto a ser proferido pela Companhia em reuniões de sócios da ZZAB, da ZZARIO, da ZZCAPRI e da ZZSAP, no sentido de aprovar as matérias indicadas nos itens 6.1 a 6.5 acima.

6.7 Aprovar, nos termos do artigo 21, inciso (xiv) do Estatuto Social da Companhia, ad

referendum da Assembleia Geral, o pagamento aos acionistas da Companhia de JCP

Complementares aos valores aprovados na sistemática de distribuição de proventos da Companhia aprovada em 09 de agosto de 2011, por conta dos lucros acumulados e balanço patrimonial intermediário levantado nesta data, no valor bruto total de R$ 1.458.073,15 (um milhão, quatrocentos e cinquenta e oito mil e setenta e três reais e quinze centavos), correspondente ao valor bruto de R$ 0,01646 por ação.

6.7.1. O montante total bruto dos JCP Complementares acima declarados está sujeito à tributação pelo Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme a legislação em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, para os quais não há retenção, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa.

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6.7.2. Em atendimento ao artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações, o pagamento de JCP Complementares, terá como beneficiários os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em 29 de dezembro de 2011 (inclusive).

6.7.3. O pagamento dos JCP Complementares aos acionistas da Companhia será efetuado em 31 de janeiro de 2012, de acordo com a respectiva conta corrente e domicílio bancário fornecido pelo acionista ao Itaú Unibanco S.A., instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia e não será objeto de qualquer remuneração a título de atualização monetária. As ações serão negociadas ex-direitos ao recebimento dos JCP Complementares a partir de 02 de janeiro de 2012, inclusive. 6.7.4. Nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95, item V da Deliberação CVM nº 207/96 e artigo 35 do Estatuto Social, os JCP Complementares, líquidos do imposto de renda retido na fonte, serão imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2011.

6.7.5. Os procedimentos relativos ao pagamento dos JCP Complementares serão informados pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado nesta data.

6.8. Autorizar os diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações ora tomadas.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. Assinaturas: Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Pedro de Andrade Faria, José Murilo Procópio de Carvalho, Eduardo Silveira Mufarej, José Ernesto Beni Bolonha, Guilherme Affonso Ferreira e Artur Noemio Grynbaum.

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(Esta página de assinaturas é parte integrante da ata de Reunião do Conselho de Administração da Arezzo Indústria e Comércio S.A. realizada em 21 de dezembro de 2011)

Mesa:

________________________ Anderson Lemos Birman

Presidente

__________________________ Thiago Lima Borges

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ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21/12/2011

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SCBF-SP - 2312540v2 - Protocolo - Incorporação ZZARIO e ZZCAPRI pela ZZAB - 31.12.2011

INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos administradores, têm entre si ajustado e acordado celebrar o presente Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação (o “Protocolo”), para consignar os motivos e estabelecer as condições para a incorporação da ZZARIO Comércio de Calçados Ltda. e da ZZCAPRI

Comércio de Calçados Ltda. pela ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (a “Incorporação”), de

acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

(a) ZZAB COMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 07.900.208/0001-06, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.232, Loja E-7, Jardim Paulistano, CEP 01489-900, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob nº 35.220.527.961, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus administradores, os Srs. Anderson Lemos Birman, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº M- 27828 SSP/MG, inscrito no CPF/MF nº 130.865.966-00, e Thiago Lima Borges, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 78.299.233-1 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 805.112.605-04, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 16º andar, CEP 04547-005 (doravante denominada simplesmente “ZZAB” ou “Incorporadora”);

(b) ZZARIOCOMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 10.229.077/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, loja 108 G/H, CEP 22430-060, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.208.165.808, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus administradores, os Srs. Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, acima qualificados (doravante denominada simplesmente “ZZARIO”); e

(c) ZZCAPRICOMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 10.354.605/0001-34, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, nº 147, 13º andar, sala 1302, Bairro Funcionários, CEP 30112-000, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31.208.255.902, neste ato representada na forma de seu contrato social, por

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seus administradores, os Srs. Anderson Lemos Birman e Thiago Lima Borges, acima qualificados (doravante denominada simplesmente “ZZCAPRI” e, em conjunto com a ZZARIO, as “Incorporadas”).

ZZAB, ZZARIO e ZZCAPRI doravante designadas individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”, decidem celebrar o presente Protocolo, conforme abaixo descrito:

1. INTRODUÇÃO

1.1 Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos e

condições da incorporação da ZZARIO e da ZZCAPRI pela ZZAB, com consequente extinção das Incorporadas, a ser submetida à deliberação dos sócios da ZZARIO, da ZZCAPRI e da ZZAB, conforme aplicável, na forma de seus respectivos contratos sociais, do Código Civil e da Lei das Sociedades por Ações, aplicada supletivamente.

2. JUSTIFICAÇÃO

2.1 Considerando que:

a) tanto a Incorporadora quanto as Incorporadas são controladas diretamente pela Arezzo

Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho, 147, Salas 1.301 a 1.303, Bairro Funcionários, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.590.234/0001-76, com Estatuto Social arquivado na Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE 31.300.025-918 (“Arezzo”), a qual detém a totalidade das quotas de emissão da ZZARIO, da ZZCAPRI e da ZZAB, exceto por uma quota de emissão da ZZAB de titularidade do Sr. Anderson Lemos Birman, acima qualificado;

b) a Incorporadora e as Incorporadas desenvolvem atividades econômicas semelhantes no

ramo de comércio atacadista e varejista;

c) a manutenção de sociedades e estruturas distintas para consecução de atividade e objeto

comum, gera duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas;

Entendem as Partes que a Incorporação da ZZARIO e da ZZCAPRI pela ZZAB se justifica na medida em que permite a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas combinadas.

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3. INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DA ZZARIO

3.1 Versão Patrimonial e Avaliação. Através da Incorporação, será transferida para a

ZZAB a totalidade do patrimônio da ZZARIO, com todos os seus elementos de ativo e passivo, com a sua consequente extinção. O patrimônio líquido da ZZARIO, para fins da Incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de novembro de 2011.

3.2 Empresa Avaliadora. O laudo de avaliação do acervo líquido da ZZARIO a ser vertido

à Incorporadora (“Laudo de Avaliação - ZZARIO”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, foi preparado pela ACTO ASSESSORIA CONTÁBIL TRIBUTÁRIA

E OPERACIONAL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2012, conjunto 102, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.760.271/0001-94 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SPO24.027O-0 (“Avaliadora”), empresa de avaliação independente, ad referendum dos sócios da ZZARIO e da Incorporadora.

3.2.1 Conforme o Laudo de Avaliação - ZZARIO, anexo ao presente sob a

forma de Anexo I, o patrimônio líquido da ZZARIO é de R$ 5.617.396,38 (cinco milhões, seiscentos e dezessete mil, trezentos e noventa e seis reais e trinta e oito centavos), na data-base de 30 de novembro de 2011.

3.3 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas entre a data de avaliação

e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas pela ZZAB.

4. INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DA ZZCAPRI

4.1. Versão Patrimonial e Avaliação. Através da Incorporação, será transferida para a

ZZAB a totalidade do patrimônio da ZZCAPRI, com todos os seus elementos de ativo e passivo, com a sua consequente extinção. O patrimônio líquido da ZZCAPRI, para fins da Incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de novembro de 2011.

4.2. Empresa Avaliadora. O laudo de avaliação do acervo líquido da ZZCAPRI a ser

vertido à Incorporadora (“Laudo de Avaliação - ZZCAPRI”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, foi preparado pela Avaliadora, ad referendum dos sócios da ZZCAPRI e da Incorporadora.

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4.2.1. Conforme o Laudo de Avaliação - ZZCAPRI, anexo ao presente sob a

forma de Anexo II, o patrimônio líquido da ZZCAPRI é de R$ 1.560.871,37 (um milhão, quinhentos e sessenta mil, oitocentos e setenta e um reais e trinta e sete centavos), na data-base de 30 de novembro de 2011.

4.3. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas entre a data de avaliação

e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas pela ZZAB.

5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO

5.1. Capital Social da ZZAB. Como decorrência da Incorporação, o capital social da

ZZAB será aumentado dos atuais R$ 55.433.237,95 (cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e trinta e três mil, duzentos e trinta e sete reais e noventa e cinco centavos) para R$ 62.611.505,70 (sessenta e dois milhões, seiscentos e onze mil, quinhentos e cinco reais e setenta centavos), um aumento, portanto, de R$ 7.178.267,75 (sete milhões, cento e setenta e oito mil, duzentos e sessenta e sete mil e setenta e cinco centavos), mediante a emissão de 717.826.775 (setecentas e dezessete milhões, oitocentas e vinte e seis mil, setecentas e setenta e cinco) novas quotas, com valor nominal de R$0,01 (um centavo de real) cada uma, a serem atribuídas integralmente à Arezzo, na qualidade de única sócia da ZZARIO e da ZZCAPRI.

5.2. Filiais. Em decorrência da Incorporação, as atividades exercidas pelas filiais das

Incorporadas até a presente data passarão a ser exercidas pela ZZAB, conforme segue:

(i) as atividades desenvolvidas pelas filiais da ZZARIO localizadas em (a) Avenida

Lauro Sodré, nº 445, loja 301, parte C-33-F/G, Bairro Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22290-070, nome fantasia “AREZZO”; (b) Praia de Botafogo, n° 400, loja 210/211, Bairro Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-040, nome fantasia “AREZZO”; (c) Rua Gonçalves Dias, nº 13, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20050-030, nome fantasia “AREZZO”; (d) Rua Marquês de São Vicente, nº 52, loja 229, Shopping da Gávea, Gávea, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: 22451-040, nome fantasia “AREZZO”; (e) Avenida São Gonçalo, nº 100, Lojas 232/233/234/235, Bairro Boa vista, São Gonçalo Shopping, na Cidade de São Gonçalo, Estado do Rio de Janeiro, CEP 24466-315, nome fantasia “AREZZO”; (f) Rua Garcia D’Avila, nº 130, Apto 101 – Duplex, Ipanema, CEP 22421-010, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome de fantasia “SCHUTZ”; (g) Rua Garcia D’Ávila, nº 69, Ipanema, CEP 22421-010, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome

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fantasia “AREZZO”; (h) Avenida das Américas, nº 3.900, Lote 1 do Pal. 44.725, LUC 203, 2º piso, Shopping Village Mall, Barra da Tijuca, CEP 22631-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”; (i) Avenida das Américas, nº 3.900, Lote 1 do Pal. 44.725, LUC 244, 2º piso, Shopping Village Mall, Barra da Tijuca, CEP 22631-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “AREZZO”; (j) Avenida das Américas, nº 7.777, loja 211, segundo piso, Shopping Rio Design Barra, Barra da Tijuca, CEP 22793-081, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”; e (k) Avenida das Américas, nº 4.666, LUC 130 C/D, BarraShopping, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”, passarão a ser exercidas, respectivamente, pelas filiais da ZZAB localizadas nos seguintes endereços, sem solução de continuidade: (a) Avenida Lauro Sodré, nº 445, loja 301, parte C-33-F/G, Bairro Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22290-070, nome fantasia “AREZZO”; (b) Praia de Botafogo, n° 400, loja 210/211, Bairro Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250-040, nome fantasia “AREZZO”; (c) Rua Gonçalves Dias, nº 13, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20050-030, nome fantasia “AREZZO”; (d) Rua Marquês de São Vicente, nº 52, loja 229, Shopping da Gávea, Gávea, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP: 22451-040, nome fantasia “AREZZO”; (e) Avenida São Gonçalo, nº 100, Lojas 232/233/234/235, Bairro Boa vista, São Gonçalo Shopping, na Cidade de São Gonçalo, Estado do Rio de Janeiro, CEP 24466-315, nome fantasia “AREZZO”; (f) Rua Garcia D’Avila, nº 130, Apto 101 – Duplex, Ipanema, CEP 22421-010, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome de fantasia “SCHUTZ”; (g) Rua Garcia D’Ávila, nº 69, Ipanema, CEP 22421-010, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “AREZZO”; (h) Avenida das Américas, nº 3.900, Lote 1 do Pal. 44.725, LUC 203, 2º piso, Shopping Village Mall, Barra da Tijuca, CEP 22631-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”; (i) Avenida das Américas, nº 3.900, Lote 1 do Pal. 44.725, LUC 244, 2º piso, Shopping Village Mall, Barra da Tijuca, CEP 22631-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “AREZZO”; (j) Avenida das Américas, nº 7.777, loja 211, segundo piso, Shopping Rio Design Barra, Barra da Tijuca, CEP 22793-081, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”; e (k) Avenida das Américas, nº 4.666, LUC 130 C/D, BarraShopping, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”.

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(ii) as atividades desenvolvidas pelas filiais da ZZCAPRI localizadas em (a) Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Cachoeira, nº 474, Vila Nova Conceição, CEP 04.535-001, nome fantasia “Anacapri”; (b) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Cachoeira, nº 1330, Vila Nova Conceição, CEP 04.535-006, nome fantasia “Anacapri”; (c) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Lorena, nº 1426, Loja 01, Bairro Cerqueira César, CEP 01.408-00, nome fantasia “Anacapri”; (d) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, nº 3.103 – SUC nº 62, Piso Campo Belo, Shopping Center Ibirapuera, Indianópolis, CEP 04029-200, nome fantasia “Anacapri”; (e) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Travessa Casalbuono, nº 120, SUC 922, Shopping Center Norte, Vila Guilherme, CEP 02089-900, nome fantasia “Anacapri”; e (f) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Roque Petroni Júnior, nº 1.089 – LUC 95 A/S, Nível Superior, Shopping Morumbi, Jardim das Acácias, CEP 04707-900, nome fantasia “Anacapri”, passarão a ser exercidas, respectivamente, pelas seguintes filiais da ZZAB, sem solução de continuidade: (a) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Cachoeira, nº 474, Vila Nova Conceição, CEP 04.535-001, nome fantasia “Anacapri”; (b) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Cachoeira, nº 1330, Vila Nova Conceição, CEP 04.535-006, nome fantasia “Anacapri”; (c) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Lorena, nº 1426, Loja 01, Bairro Cerqueira César, CEP 01.408-00, nome fantasia “Anacapri”; (d) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ibirapuera, nº 3.103 – SUC nº 62, Piso Campo Belo, Shopping Center Ibirapuera, Indianópolis, CEP 04029-200, nome fantasia “Anacapri”; (e) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Travessa Casalbuono, nº 120, SUC 922, Shopping Center Norte, Vila Guilherme, CEP 02089-900, nome fantasia “Anacapri”; e (f) Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Roque Petroni Júnior, nº 1.089 – LUC 95 A/S, Nível Superior, Shopping Morumbi, Jardim das Acácias, CEP 04707-900, nome fantasia “Anacapri”.

5.2.1 As atividades atualmente desempenhadas pela matriz da ZZARIO,

localizada na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, loja 108 G/H, CEP 22430-060, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, passarão a ser exercidas pela filial da ZZAB localizada na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 290, loja 108 G/H, CEP 22430-060, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, nome fantasia “SCHUTZ”, sem solução de continuidade.

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5.3. Atos Societários. Serão realizadas: (i) a 26ª Alteração do Contrato Social da ZZAB;

(ii) reunião de sócios da ZZARIO; e (iii) reunião de sócios da ZZCAPRI, para apreciação e deliberação a respeito das operações contempladas neste Protocolo.

5.3.1. Alteração do Contrato Social da ZZAB. O contrato social da Incorporadora

será alterado a fim de refletir o aumento de capital de que trata o item 5.1 acima.

5.4. Implementação. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos,

registros e averbações que se fizerem necessários para a implementação da Incorporação, correndo por conta da Incorporadora todos os custos e despesas decorrentes de tal implementação.

5.5. Sucessão em Direitos e Obrigações. A ZZAB assumirá a responsabilidade ativa e

passiva relativa ao patrimônio da ZZARIO e da ZZCAPRI que lhe será transferido nos termos deste Protocolo, sem solução de continuidade.

5.6. Aprovações. Este Protocolo contém as condições exigidas pelo Código Civil e pela

Lei das Sociedades por Ações para a proposta de incorporação da ZZARIO e da ZZCAPRI pela ZZAB mediante versão da totalidade do patrimônio da ZZARIO e da ZZCAPRI para a ZZAB e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos sócios da ZZARIO, da ZZCAPRI e da ZZAB, oportunamente e conforme aplicável.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

(14)

8

(Esta página de assinaturas é parte integrante do Instrumento de Protocolo e Justificação celebrado em 31 de dezembro de 2011, entre ZZAB Comércio de Calçados Ltda., ZZARIO Comércio de Calçados Ltda. e ZZCAPRI

Comércio de Calçados Ltda.)

ZZABCOMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.

___________________________________ __________________________________

p. Anderson Lemos Birman Diretor Presidente

p. Thiago Lima Borges

Diretor Vice-Presidente Corporativo e Diretor Financeiro

ZZARIOCOMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.

___________________________________ __________________________________

Diretor Vice-Presidente Corporativo e Diretor Financeiro

ZZCAPRICOMÉRCIO DE CALÇADOS LTDA.

___________________________________ __________________________________

Diretor Vice-Presidente Corporativo e Diretor Financeiro Testemunhas: 1. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF: 2. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF:

(15)

9

ANEXO I AO INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

(16)

10

ANEXO II AO INSTRUMENTO DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

(23)

(24)

(25)

(26)