Pg.1/4 NIRE nº 35.3.0035382.0
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
I. DATA, HORA E LOCAL: 30 de abril de 2008, às 9:30 horas, na Av. Ibirapuera nº 2.927, Moema, em São Paulo (SP).
II. PRESENÇAS: Compareceram acionistas representando mais de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social com direito a voto, bem como o representante dos auditores externos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Sr. Marcelo Seixas, o Contador da Companhia, Sr. Pedro Henrique Eyng, membros do Conselho Fiscal, Srs. Eduardo Grande Bittencourt e Adriana Barreto Rodrigues, o Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores, Sr. Luiz Tarquínio Sardinha Ferro, e o Vice-Presidente de Finanças e Controles, Sr. Roberto Heeren.
III. MESA: Presidente: Sr. Nélio Henriques Lima; Secretária: Sra. Lia Gomes Valente.
IV. PUBLICAÇÕES LEGAIS: Demonstrações Financeiras: foram publicadas nos jornais ‘A Notícia’ de Joinville-SC, Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, em suas respectivas edições de 08/04/2008. Anúncios de Convocação: foram publicados nos jornais Valor Econômico, em suas edições de 10, 11 e 14/04/2008. e Diário Oficial de São Paulo, suas edições de 10, 11 e 12/04/2008. Aviso aos Acionistas: foi publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial de Santa Catarina, em suas respectivas edições de 29/03/2008 e 1 e 2/04/2008.
V. ORDEM DO DIA: Em Assembléia Geral Ordinária: 1)Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 3) Fixar a remuneração global anual dos administradores; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes; e 5) Fixar a remuneração do Conselho Fiscal. Em Assembléia Geral Extraordinária: 1) Discutir e alterar o Estatuto Social em relação ao quorum de reunião do Conselho de Administração; 2) Alterar o Estatuto Social para inclusão do endereço das filiais da Companhia; 3) Alterar o Estatuto Social a fim de refletir o aumento de capital decorrente da conversão de debêntures em ações realizadas no primeiro trimestre de 2008; e 4)Consolidar o Estatuto Social a fim de refletir as propostas mencionadas acima.
VI. DELIBERAÇÕES: Foi dado início aos trabalhos, com a leitura do Anúncio de Convocação. Após, foram propostas e aprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes: (i) a dispensa da leitura do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, visto que os referidos documentos foram regularmente publicados, após terem sido submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, recebendo de todos, pareceres favoráveis; e (ii) a lavratura da ata em forma de sumário, como faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social.
A seguir, o Presidente colocou sucessivamente em discussão e votação as matérias da Ordem do Dia, tendo os presentes deliberado da seguinte forma:
1. Aprovaram, por unanimidade, em função do Parecer dos Auditores Externos e do Parecer do Conselho Fiscal, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos Administradores, bem como as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
2. Aprovaram a destinação do lucro do exercício de 2007, da seguinte forma:
a) Constituição de reserva legal de R$ 3.296 mil, equivalente a 5% do lucro líquido após as deduções previstas em lei.
b) Distribuição de dividendos de R$ 15.666 mil, representando 25% do lucro líquido após as destinações legais, sendo R$ 15.567 mil para a totalidade das ações ordinárias em circulação em 31 de dezembro de 2007 (R$ 0,28276 por lote de mil ações) e R$ 99 mil para a totalidade das ações preferenciais (R$ 0,31103 por lote de mil ações).
c) O saldo de R$ 46.963mil foi destinado à reserva para investimentos.
3. Deliberaram, abstendo-se de votar o acionista Tempo Capital, o pagamento de Participação Estatutária aos membros da Diretoria, relativamente ao resultado do exercício de 2007, no montante de até R$ 1.540.100,00 (art.152, § 1º), a ser definida pelo Conselho de Administração. Foi fixada ainda, uma verba global anual para remuneração dos Administradores no valor de até R$ 6.000.000,00.
4. Elegeram, por unanimidade, os membros do CONSELHO FISCAL da Companhia, a saber:
MEMBROS TITULARES: ROBERTO MARTINS RIBEIRO DE JESUS, brasileiro, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 04.755.693-1/IPF-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 663.310.057-49; JOÃO AUGUSTO MONTEIRO,
brasileiro, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº
39.601/CREA-SP e inscrito no CPF sob o nº 553.256.028-53; MARCIO DUARTE
DE MEDEIROS, brasileiro, solteiro, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 09.102.970-2/IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.768.147-22; e JOAQUIM MANOEL ANDRÉ AFONSO, português, separado, Administrador, portador da Cédula
de Identidade nº 9.761.005-7/SSI-RJ no CPF sob o nº 872.287.348-15.
MEMBROS SUPLENTES: respectivamente, CARLOS ALBERTO HÜBBE PACHECO, brasileiro, casado, Advogado, portador da Cédula de Identidade nº 125.075-2/SSP-SC e inscrito no CPF/MF sob o nº 145.228.619-15; EDUARDO ARRUDA DE BRITO, brasileiro, casado, Engenheiro Químico, portador da Cédula de Identidade nº 10.236.011-2/IFP-RJ e inscrito no CPF sob o nº 037.439.657-47; FREDDY SANDOVAL VARGAS, brasileiro naturalizado, casado, Engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 02.317.501/IFP-RJ e inscrito no CPF sob o nº 245.249.997-87; e WILMA FERREIRA, brasileira, viúva, Atuária, portadora da Cédula de Identidade nº 3.526.210/IFP-RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº 349.659.047-53.
Todos com endereço comercial na Rua Albano Schmidt nº 3.400, Bairro Boa Vista, em Joinville (SC), CEP 89206-900, cujos domicílios serão indicados no termo de posse para fins do disposto no artigo 149, § 2º da Lei nº 6.404/76.
Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da primeira assembléia geral ordinária que se realizar.
5. O acionista Tempo Capital Fundo de Investimento em Ações, titular de ações preferenciais e que não integra o grupo de controle da Companhia, nos termos do parágrafo 4º do art. 161 da Lei 6.404/76, indicou e elegeu, em votação em separado, para a vaga de membro do Conselho Fiscal, os seguintes candidatos: TITULAR EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, Contador, com endereço em Porto Alegre (RS), na Rua dos Andradas nº 1534, cj. 81, Centro, CEP 90020-010, portador da Cédula de Identidade nº RG 1005587934/SSP-RS e inscrito no CPF sob o nº 003.702.400-06; e seu respectivo SUPLENTE, VANDERLEI DOMINGUEZ DA ROSA, brasileiro, solteiro, Contador, com endereço em Porto Alegre (RS), dos Andradas nº 1534, cj. 81, Centro, CEP 90020-010, portador da Cédula de Identidade nº 3036420368/SSP-RS e inscrito no CPF sob o nº 422.881.180-91. Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da próxima assembléia geral ordinária que se realizar.
Os eleitos tomarão posse mediante lavratura do respectivo termo no livro competente e exercerão seus cargos até a data da realização da próxima assembléia geral ordinária que se realizar.
6. Fixaram, por unanimidade, uma verba global anual para remuneração dos Membros do Conselho Fiscal no montante de 10% sobre o valor da média da remuneração fixa atribuída à Diretoria.
7. Aprovaram a alteração do Estatuto Social da Companhia, em relação aos seguintes assuntos: (a) quorum de reunião do Conselho de Administração; (b) inclusão do endereço das filiais da Companhia; e (c) reflexo do aumento de capital decorrente da conversão de debêntures em ações realizadas no primeiro trimestre de 2008. Assim, os artigos 27, 2º e 5º passarão a ter, respectivamente, as seguintes redações:
“Artigo 2º: A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de Melo nº 1.666, 6º andar, Vila Olímpia, CEP 04548-005, e filiais em:
a) Mauá, Estado de São Paulo, na Avenida Manoel da Nóbrega nº 424-A, Bairro Capuava, CEP 09380-120; e
b) Joinville, Estado de Santa Catarina, na Rua Albano Schmidt nº 3.400-A, Bairro Boa Vista, CEP 89206-900.”
“Artigo 5º: O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é
de R$ 398.395.447,70 representado por 57.138.751.287 ações escriturais, nominativas e sem valor nominal, divididas em 56.820.214.505 ações ordinárias, com direito a voto, e 318.536.782 ações preferenciais, sem direito a voto.”
“Artigo 27: As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de no mínimo 3 (três) de seus membros, ressalvada a hipótese em que tais reuniões objetivem deliberar sobre a contratação de financiamentos, sob qualquer forma, pela Companhia ou suas controladas, passando a ser realizada, neste caso, com a presença de, no mínimo 4 (quatro) membros.”
8. Decidiram, ainda, CONSOLIDAR o Estatuto Social da Companhia, nos termos do documento firmado em separado, para refletir as alterações acima deliberadas.
VII ENCERRAMENTO: Oferecida a palavra aos presentes, foi proposto o registro dos agradecimentos a todos que deixaram de integrar o Conselho Fiscal. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes, tendo o Sr. Presidente encerrado a Assembléia.
C E R T I D Ã O
Certificamos que a presente transcrição é cópia fiel da ata lavrada às fls "# do Livro de Atas nº ' das Assembléias Gerais da TUPY SA. a qual foi assinada por/ 0a1 CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL 8 pp Danilo César Rissato9 BB RF IV FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA ; pp Danilo César Rissato9 TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE SOCIAL 8 pp Heloísa Cyrillo Gomes Solberg9 INSTITUTO AERUS DE SEGURIDADE SOCIAL 8 pp Heloísa Cyrillo Gomes Solberg9 BNDES PARTICIPAÇÕES SA; BNDESPAR 8 pp Maria de Lourdes Coelho Cavalcanti de Albuquerque9 TEMPO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES 8 José Carlos Rodrigues Rosa9 FUNDO FATOR SINERGIA IV 8 FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES 8 pp Maria do Carmo Garcez Ghirardi9 CLUBE DE INVESTIMENTO FORTE SKYLINE 8 Celso pedro Senise Jr9 ANTÔNIO FARINA9 Membros do Conselho Fiscal/ Eduardo Grande Bittencourt e Adriana Barreto Rodrigues9 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES SGC 8 Sr Marcelo Seixas9 Luiz Tarquínio Sardinha Ferro. Diretor de Relações com Investidores9 Pedro Henrique Eyng. Contador9 NELIO HENRIQUES LIMA;Presidente9 e LIA GOMES VALENTE;secretária
São Paulo. SP. "L de abril de MLL'
Nélio Henriques Lima Lia Gomes Valente Presidente Secretária
