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GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
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ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(Lavrada sob a forma de sumário, de acordo com o disposto no §1o do artigo 130 da Lei nº 6.404/76)
DATA, HORA E LOCAL: No dia 04 de abril de 2003 às 16:00 horas, na sede da companhia Guararapes Confecções S.A (“companhia”), na cidade de Natal, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3 bloco-A, 1o andar, no Distrito Industrial de Natal – RN.
CONVOCAÇÃO: A Assembléia foi regularmente convocada conforme Edital de Convocação publicado nos termos do §1o do artigo 124 da Lei das S/A no Diário Oficial do Estado e no jornal local de Natal “Tribuna do Norte” nos dias 20, 21 e 22 de março de 2003 e no jornal de circulação nacional “Gazeta Mercantil” nos dias 20, 21 e 23 de março de 2003.
PRESENÇAS: Acionistas representando mais de dois terços (2/3) das ações com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes da lista de presença de acionistas.
Presente, ainda, o representante da Price Waterhouse Coopers, Sr. Valdir Renato Coscodai.
“QUORUM”,INSTALAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA MESA:Verificado o quorum necessário, a Assembléia Geral Extraordinária foi instalada pelo Diretor da companhia Sr. Flavio Gurgel Rocha, que foi eleito por unanimidade e assumiu a Presidência da Mesa indicando o advogado Armando Guimarães de Almeida Neto como secretário.
FORMA: O Presidente da Mesa propôs que a ata desta Assembléia Geral Extraordinária fosse lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, na forma do §1o do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, o que foi aprovado à unanimidade.
ORDEM DO DIA: O Sr. Secretário procedeu à leitura da ordem do dia, constante do Edital de Convocação e abaixo transcrita:
a) instalação do Conselho Fiscal requerida na AGE de 19 de abril de 2002, e eleição de seus membros;
b) fixação dos honorários dos Conselheiros;
c) homologação do aumento de capital de R$ 557.236.850,04 para R$ 560.000.000,00, com emissão de 217.480 ações ordinárias, e de 84.834 ações preferenciais, totalmente subscritas e integralizadas, aprovado pela AGE de 19.04.2002, com atualização da redação do art. 5o do estatuto social.
ESCLARECIMENTOS: Antes de dar início às deliberações foi dado conhecimento aos acionistas presentes, do teor da correspondência subscrita pelo acionista Hedging-Griffo Brazil Fund LLC – Research Class que constitui o documento 01 em anexo, encaminhada ao Diretor da companhia, via fax, no dia 03/04/2003.
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DELIBERAÇÕES: 1. Na estrita observância da determinação exarada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM no Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 330/02 (documento 02 em anexo) e Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 063/03 (documento 03 em anexo), passou-se à deliberação do item “a” da ordem do dia, qual seja, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da companhia e respectivos suplentes, que não foi realizada na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da companhia do dia 19.04.2002 e que se implementa nesta data. Os mandatos dos membros titulares do Conselho Fiscal e respectivos suplentes terão validade até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a se realizar no próximo dia 25.04.2003, consoante o §6o do art. 161 da Lei n. 6.404/76.
a) Em eleição em separado, foi requerido aos detentores de ações preferenciais presentes ao conclave, que indicassem à mesa o nome de um candidato a membro titular do Conselho Fiscal da companhia e respectivo suplente. Apesar de não ter comparecido à Assembléia, foi colocado em votação o nome do candidato que se apresentou na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da companhia de 19.04.2002, Sr. Waldir Luiz Corrêa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 36.24678-SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 244.835.248-87, residente e domiciliado na Rua Joaquim Floriano nº 72, 8o andar, Vila Olímpia – SP como conselheiro fiscal titular e o Sr. Márcio Ferro Catapani, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 24.375.573-9 SSP-SP e inscrito no CPF sob o nº 268.159.728-52, residente e domiciliado na Rua Paquetitas n. 145, 3o andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP, como respectivo suplente.
Pelos acionistas presentes nesta data, foi indicado o Sr. Fábio Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 21.615.680-4, inscrito no CPF sob o nº 153.582.338-06, com endereço na cidade de São Paulo – SP, na Rua Geraldo Flausino Gomes nº 78, conjunto 91, Brooklin Novo, como conselheiro fiscal titular e o Sr. Jarbas Tadeu Barsanti Ribeiro, brasileiro, casado, economista e contabilista, inscrito no C.R.C./RJ sob o nº 42.819-5 e no CORECON/RJ sob o nº 8025, com endereço na cidade do Rio de Janeiro na Av. Presidente Wilson nº 164/110 andar, Centro, como respectivo suplente.
Colocada a matéria em votação, os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto, excluídos os votos do acionista controlador, elegeram e empossaram, por unanimidade dos votos válidos, para integrar o Conselho Fiscal da Companhia o Sr.
Fábio Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 21.615.680-4, inscrito no CPF sob o nº 153.582.338-06, com endereço na cidade de São Paulo – SP, na Rua Geraldo Flausino Gomes nº 78, conjunto 91, Brooklin Novo, como conselheiro fiscal titular e o Sr. Jarbas Tadeu Barsanti Ribeiro, brasileiro, casado, economista e contabilista, inscrito no C.R.C./RJ sob o nº 42.819-5 e no CORECON/RJ sob o nº 8025, com endereço na cidade do Rio de Janeiro na Av.
Presidente Wilson nº 164/110 andar, Centro,, como respectivo suplente;
b) por indicação dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias foi eleito e empossado, por unanimidade de votos o Sr. José Agripino Maia, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 2.082.636, inscrito no CPF sob o nº
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004.413.924-15, com endereço na cidade de Natal – RN, na Av. Romualdo Galvão nº 973, Tirol, como conselheiro fiscal titular e o Sr. Felipe Catalão Maia, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 1.346.931-RJ, inscrito no CPF sob o nº 916.443.724-87, com endereço na Estrada do Aeroporto Internacional Augusto Severo s/n na cidade de Parnamirim-RN, como respectivo suplente;
c) por indicação do acionista controlador foi eleito e empossado, por unanimidade dos votos dos acionistas detentores de ações ordinárias, o Sr. Hélio de Albuquerque Aragão, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob nº 003.312.604-68 e carteira de identidade nº 6.410.114-SP, com endereço na Rua Jorge Valim, 92 no bairro da Casa Verde, na cidade de São Paulo – SP como conselheiro fiscal titular e o Sr.
Hugo Rocha Braga, brasileiro, casado, contador e engenheiro, inscrito no CRC/RJ sob o nº 12.630-0 e no CRA/7a Região/RJ sob o nº 1.812-4, inscrito no CPF sob o nº 010.974.827-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, na Av. Benvindo de Novaes nº 181, apto. 204, Recreio dos Bandeirantes como respectivo suplente.
3. A remuneração individual dos membros titulares do Conselho Fiscal foi fixada, por unanimidade, em R$ 5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais) mensais, observado o disposto no §3o do artigo 162 da Lei nº 6.404/76.
4. Os acionistas deliberaram ainda, por unanimidade, pela homologação do aumento de capital da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19.04.2002, de R$ 557.236.850,04 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, duzentos e trinta e seis mil oitocentos e cinquenta reais e quatro centavos) para R$
560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), com a emissão de 217.480 ações ordinárias e de 84.834 ações preferenciais, totalmente subscritas e integralizadas.
5. Aprovou-se, ainda, por unanimidade, a atualização da redação do art. 5o do estatuto social da Companhia de forma a refletir o novo capital social homologado de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais).
Em razão das deliberações tomadas nos itens 4 e 5 acima, o artigo 5o do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5o – O capital social da companhia, totalmente integralizado é de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), dividido em 62.400.000 (sessenta e dois milhões e quatrocentas mil) ações escriturais sem valor nominal, das quais 31.200.000 ordinárias e 31.200.000 preferenciais.”
ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu que foi dispensada a publicação das assinaturas dos acionistas presentes à Assembléia, conforme previsto no §2o do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.
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Nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada por unanimidade, foi assinada pelo Presidente, Secretário e acionistas presentes.
Esta folha é parte integrante da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Guararapes Confecções S/A realizada no dia 04 de abril de 2003
Natal, 04 de abril de 2003
Flávio Gurgel Rocha Armando Guimarães de Almeida Neto Presidente Secretário
Visto:
Eider Furtado Mendonça Menezes – OAB/RN - 135
Valdir Renato Coscodai Price Waterhouse Coopers
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AFONSO ARNO ARNHOLD ALCIDES ARAÚJO
ÁLVARO ALBERTO TRINDADE DOS SANTOS AME ADM E PARTICIPACOES LTDA
AMERICO FERNANDO R BREIA ANNA CLAUDIA KLEIN ROCHA CARLOS ERNANI ROSADO SOARES
CARLOS JUSSIER TRINDADE DOS SANTOS CARLOS ROBERTO ROSAS
CLUBE DE INVESTIMENTO GERACAO CLUBE DE INVESTIMENTO MAIO CLUBE DE INVESTIMENTO VALENTIN CLUBE INV PROGRAMADO PJ MONET CLUBE INV PROGRAMADO PJ RENOIR DARCI MIRANDA MONTE
DINIZ ANDRADE
EDMUNDO VALADAO CARDOSO
EIDER FURTADO DE MENDONÇA E MENEZES FAMA FUT I F I QT FD INV ACOES
FAMA FUTUR FUNDO INVEST ACOES FAMA MUL AC II FDO INV ACOES
FAMA MUL AC V FUN INVEST ACOES FUNDO M I AC CART LIV MISTYQUE
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GERACAO CLUBE INV PROGR II GERACAO FUNDO DE INV EM ACOES GERACAO FUT CL INV PROGR III HABIB CHALITA JUNIOR
HEDGING - GRIFFO BRAZIL FUND LLC HEDGING GR 89 FUN INVEST FINAN HELMANN GURGEL
HELOISA RAMALHO ROCHA HORACIO OLIVEIRA CUNHA HUMBERTO DE SOUZA TÔRRES
JACIRA TEIXEIRA ROCHA DE OLIVEIRA JANÚNCIO DINIZ ROCHA SOBRINHO JOSÉ ALVES MACIEL SOBRINHO JOSÉ CLÁUDIO PAGANO
JOSÉ THIERS DINIZ ROCHA FILHO JULIANA OLIVEIRA CUNHA
LISIANE GURGEL ROCHA
MARIA CYNTHIA DA COSTA NEGREIROS MARIA DE LOURDES ALVES DIAS DE SOUZA MARIA DO CÉU E SILVA DE MELO
MAXWELL TEIXEIRA DE OLIVEIRA MONICAOLIVEIRA CUNHA
NELSON ALVARENGA FILHO
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NELSON ROCHA DE OLIVEIRA NEVALDO ROCHA
NEWTON ROCHA DE OLIVEIRA JR NILTON FERREIRA DO MONTE OSWALDO APARECIDO NUNES PATRICIA PEDROSO ARNHOLD PAULO FERREIRA MACHADO PEDRO ROBERTO DE SIQUEIRA RAIMUNDO NONATO DA COSTA RICARDO STEINBRUCH ROMMEL WANDERLEY LUNZ RONALD GURGEL
RONALDO WANDERLEY LUNZ S S P FACT FOMENTO COML LTDA SAFRA SEGUROS
SCHWAB INTERNATIONAL MARKETSMASTERS FUND SERGIO AZEVEDO DE OLIVEIRA
SERGIO CAVALCANTE DIAS SIDNEY GURGEL
SIMON MOUSSA ALOUAN
THIAGO PEDROSO ARNHOLD WANDA WANDERLEY DE OLIVEIRA LUNZ
WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTL GROWTH FUND
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WILLIAM BLAIR MUTUAL FDS INC I GR FUND
