Oi S.A. Em Recuperação Judicial CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta COMUNICADO AO MERCADO

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Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

CNPJ/MF nº 76.535.764/0001-43 NIRE 33.3.0029520-8

Companhia Aberta

COMUNICADO AO MERCADO

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”) vem informar aos seus acionistas e ao

mercado em geral que tomou ciência, a partir da publicação no Diário Oficial da União (DOU), dos termos do Acórdão nº 226, proferido pelo Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL em 03 de maio de 2019 (“Acórdão”), por meio do qual o Conselho Diretor decidiu, dentre outros pontos, manter o acompanhamento especial da prestação de serviços de telecomunicações pelas empresas integrantes do Grupo Oi para o exercício de 2019, com a imposição das seguintes determinações às suas prestadoras de serviços de telecomunicações e holding:

a) que mantenham a notificação tempestiva à Anatel de convocação de reuniões de seu Conselho de Administração, com vistas à participação de representantes desta autarquia;

b) que também notifiquem a Agência para participação das reuniões dos diversos comitês de assessoramento da administração, tais como o Comitê de Implementação do Plano de Recuperação Judicial, o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles, entre outros, quando os temas a serem tratados tenham relação com as ações delineadas no plano de recuperação judicial, em especial, questões relacionadas: (b.1) à alienação de ativos, conforme previsto no item 5.1 do Plano de Recuperação Judicial; (b.2) às formas de financiamento adicionais, seja por meio de emissão pública de ações ordinárias ou de novos instrumentos de dívida, seja por meio de contratação de novas linhas de crédito para importação de equipamentos, conforme item 5.3 do Plano de Recuperação Judicial; e, (b.3) à reorganização societária, nos termos do item 7 do Plano de Recuperação Judicial;

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c) que apresentem à Anatel, por meio de relatório circunstanciado, em até 60 dias da ciência da referida decisão: (c.1) o seu fluxo de caixa consolidado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, realizados no exercício de 2018, bem como uma comparação com o previsto no anexo 2.6 do Plano de Recuperação Judicial, e justificativa para as diferenças entre o realizado e o previsto; e (c.2) a previsão ajustada de seu fluxo de caixa consolidado descontado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, no horizonte de prazo até o fim das concessões do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Tal previsão deverá ser acompanhada das hipóteses e premissas econômico-financeiras que a fundamentam, em especial a rentabilidade esperada dos principais investimentos previstos, bem como o custo de contratação de empréstimos e financiamentos e sua compatibilidade com os investimentos previstos. Nessa previsão, deverão ser deatacadas as fontes de recursos, em particular aquelas oriundas (c.2.1) da realização de desinvestimentos no capital de outras empresas, sejam elas prestadoras de telecomunicações ou não, (c.2.2) da realização e aprovação de transações com partes relacionadas, constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente, e prestação de garantias ligadas a bens e direitos das concessionárias do grupo, e (c.2.3) da realização do ativo permanente que tenha relação direta ou indireta com os serviços de telecomunicações delegados;

d) que franqueiem o acesso a documentos, informações contábeis, jurídicas, econômico-financeiras e operacionais que tenham servido de embasamento para as decisões tomadas sobre os temas acima relacionados;

e) que encaminhem a ata e demais registros das reuniões dos fóruns supramencionados, assinadas por todos aqueles membros que delas participaram por meio de videoconferência ou telefone, no prazo de até dois dias úteis, a contar da assinatura do último membro presente na reunião;

f) que submetam à anuência prévia desta Agência, com a apresentação de informações atualizadas relativas ao seu controle, de fato e de direito, as alterações dos membros do Conselho de Administração, inclusive no que concerne aos suplentes, e eventuais acordos que interfiram de forma direta ou indireta no exercício do seu controle; e,

g) que comuniquem à Superintendência de Competição as negociações de participações relevantes de seu capital em bolsa de valores, superiores a 5% do

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capital votante, no menor prazo possível compatível com o fechamento dos negócios no mercado à vista da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

A Oi informa que ainda não teve acesso aos documentos que fundamentaram a referida decisão. Além disso, a Companhia tomou ciência também da Portaria do Conselho Diretor da Anatel nº 819, de 03 maio de 2019, pela qual foi instituído Grupo de Trabalho para acompanhar a situação operacional e econômico-financeira das empresas integrantes do Grupo Oi.

A íntegra do Acórdão e Portaria encontra-se anexa a este Comunicado ao Mercado. Uma tradução dos referidos documentos para o inglês será enviada, assim que possível, para a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (US Securities and Exchange Commission), por meio do Formulário 6-K.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre qualquer desenvolvimento relevante dos assuntos objeto deste Comunicado ao Mercado.

Rio de Janeiro, 8 de maio de 2019.

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Diretor de Finanças e de Relações com Investidores

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04/05/2019 SEI/ANATEL - 4104084 - Acórdão

https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?eEP-wqk1skrd8hSlk5Z3rN4EVg9uLJqrLYJw_9INcO4… 1/3

AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES

ACÓRDÃO Nº 226, DE 03 DE MAIO DE 2019

Processo nº 53500.011476/2018-39 Recorrente/Interessado: OI S.A. Conselheiro Relator: Anibal Diniz

Fórum Deliberativo: Reunião nº 869, de 25 de abril de 2019

EMENTA

SUPERINTENDÊNCIA EXECUTIVA. SUPERINTENDÊNCIA DE COMPETIÇÃO. SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO. SUPERINTENDÊNCIA DE CONTROLE DE OBRIGAÇÕES. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ACOMPANHAMENTO ESPECIAL DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES PELAS EMPRESAS INTEGRANTES DO GRUPO OI. ACÓRDÃO Nº 148/2018. PORTARIA Nº 504/2018. CUMPRIMENTO DAS DETERMINAÇÕES DE ACOMPANHAMENTO. PELO ATESTO. NECESSIDADE DE MANUTENÇÃO DO ACOMPANHAMENTO. REFORMULAÇÃO DAS MEDIDAS DE ACOMPANHAMENTO. NOVAS DETERMINAÇÕES.

1. No âmbito da nova fase de acompanhamento especial das empresas integrantes do GRUPO OI S.A., as Áreas Técnicas cumpriram as determinações emanadas por meio do Acórdão nº 148/2018 e da Portaria nº 504/2018, pelo que se propõe o atesto integral.

2. Ainda que as principais ações desenhadas no plano de recuperação judicial tenham sido efetivadas, com vistas ao acompanhamento da evolução da viabilidade econômico-ﬁnanceira e operacional do GRUPO OI S.A., a Anatel deve ainda manter um acompanhamento especial.

3. Pela expedição de novas determinações e de nova portaria quanto ao acompanhamento.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, acordam os membros do Conselho Diretor da Anatel, por unanimidade, nos termos da Análise nº 99/2019/AD (SEI nº 4021583), integrante deste acórdão:

a) atestar o cumprimento das determinações dirigidas às Superintendências Executiva, de Competição, de Fiscalização e de Controle de Obrigações quanto ao acompanhamento processual que teve como base os itens "g", "i", "j" e "k" do Acórdão nº 148, de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523244) e os itens "a", "b", "c", "d", "e" e "f" da Portaria nº 504, de 26 de março de 2018 (SEI nº 2551795);

b) revogar as determinações contidas nas alíneas "f", "f.1", "f.2" e "g" do Acórdão nº 3, de 6 de janeiro de 2017 (SEI nº 1098196); alínea "c" do Despacho Ordinatório de 17 de agosto de 2017 (SEI nº 1785753); alíneas "e" e "f" do Acórdão nº 306 de 16 de agosto de 2017 (SEI nº 1785744); alíneas "g", "g.1", "g.2", "g.3", "i", "j" e "k" do Acordão nº 148, de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523244); alíneas "b" e "c" do Despacho Ordinatório de 19 de março de 2018 (SEI nº 2523625); alíneas "a", "a.1", "a.1.1", "a.1.2", "a.1.3", "a.2", "a.3" e "a.4" do Despacho Ordinatório de 15 de junho de 2018 (SEI nº 2837871); alínea "c" do Acórdão nº 626, de 26 de outubro de 2018 (SEI nº 3411092);

c) manter o acompanhamento especial da prestação de serviços de telecomunicações pelas empresas integrantes do GRUPO OI S.A. para o exercício de 2019 com a imposição das seguintes determinações as suas prestadoras de serviços de telecomunicações e holding:

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https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?eEP-wqk1skrd8hSlk5Z3rN4EVg9uLJqrLYJw_9INcO4… 2/3 c.1) que mantenham a notiﬁcação tempestiva à Anatel de convocação de reuniões de seu Conselho de Administração, com vistas à participação de representantes desta autarquia;

c.2) que também notiﬁquem a Agência para participação das reuniões dos diversos comitês de assessoramento da administração, tais como o Comitê de Implementação do Plano de Recuperação Judicial, o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles, entre outros, quando os temas a serem tratados tenham relação com as ações delineadas no plano de recuperação judicial, em especial, questões relacionadas:

c.2.1) à alienação de ativos, conforme previsto no item 5.1 do Plano de Recuperação Judicial;

c.2.2) às formas de ﬁnanciamento adicionais, seja por meio de emissão pública de ações ordinárias ou de novos instrumentos de dívida, seja por meio de contratação de novas linhas de crédito para importação de equipamentos, conforme item 5.3 do Plano de Recuperação Judicial; e,

c.2.3) à reorganização societária, nos termos do item 7 do Plano de Recuperação Judicial;

c.3) que apresentem à Anatel, por meio de relatório circunstanciado, em até 60 (sessenta) dias da ciência dessa decisão:

c.3.1) o seu fluxo de caixa consolidado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, realizados no exercício de 2018, e uma comparação com o previsto no anexo 2.6 do Plano de Recuperação Judicial, e justificativa para as diferenças entre o realizado e o previsto; e,

c.3.2) a previsão ajustada de seu fluxo de caixa consolidado descontado, dividido entre fluxo de caixa operacional, fluxo de caixa das atividades de investimento e fluxo de caixa das atividades de financiamento, no horizonte de prazo até o fim das concessões do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC):

c.3.2.1) acompanhada das hipóteses e premissas econômico-ﬁnanceiras que fundamentam tal projeção, em especial, (i) a rentabilidade esperada dos principais investimentos previstos, e (ii) o custo de contratação de empréstimos e ﬁnanciamentos e sua compatibilidade com os investimentos previstos; e,

c.3.2.2) destacando as fontes de recursos, em especial aquelas oriundas (i) da realização de desinvestimentos no capital de outras empresas, sendo elas prestadoras de telecomunicações ou não, (ii) da realização e aprovação de transações com partes relacionadas, constituição de ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente, e prestação de garantias ligadas a bens e direitos das concessionárias do grupo, e (iii) da realização do ativo permanente que tenha relação direta ou indireta com os serviços de telecomunicações delegados;

c.4) que franqueiem o acesso a documentos, informações contábeis, jurídicas, econômico-ﬁnanceiras e operacionais que tenham servido de embasamento para as decisões tomadas sobre os temas acima relacionados;

c.5) que encaminhem a Ata e demais registros das reuniões dos fóruns supramencionados assinadas por todos aqueles membros que dela participaram por meio de videoconferência ou telefone, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, a contar da assinatura do último membro presente na reunião;

c.6) que submetam à anuência prévia desta Agência, com a apresentação de informações atualizadas relativas ao seu controle, de fato e de direito, as alterações dos membros do Conselho de Administração, inclusive no que concerne aos suplentes,

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https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?eEP-wqk1skrd8hSlk5Z3rN4EVg9uLJqrLYJw_9INcO4… 3/3 e eventuais acordos que interﬁram de forma direta ou indireta no exercício do seu controle; e,

c.7) que comunique à Superintendência de Competição as negociações de participações relevantes de seu capital em bolsa de valores, superiores a 5% (cinco porcento) do capital votante, no menor prazo possível compativel com o fechamento dos negócios no mercado à vista da Bovespa;

d) revogar a Portaria nº 504, de 26 de março de 2018 (SEI nº 2551795), e aprovar outra em sua substituição, nos termos da Minuta de Portaria AD (SEI nº 4084746), que manterá o Grupo de Trabalho criado pela primeira sob coordenação da Superintendente Executiva (SUE);

e) determinar o arquivamento dos presentes autos, nos termos do art. 52 da Lei nº 9.784/1999, com fundamento no art. 43 do Regimento Interno da Anatel, haja vista o exaurimento de sua ﬁnalidade;

f) dar ciência da presente decisão ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por meio de petição nos autos do Processo nº 0203711-65.2016.8.19.0001, ao Sr. Advogado-Geral da União, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Sr. Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações; e,

g) conferir tratamento sigiloso à referida análise, nos termos do parágrafo único do art. 39 da Lei nº 9.472/1997 e do § 2º do art. 5º do Decreto nº 7.724/2012.

Participaram da deliberação o Presidente Leonardo Euler de Morais e os Conselheiros Anibal Diniz, Emmanoel Campelo de Souza Pereira, Moisés Queiroz Moreira e Vicente Bandeira de Aquino Neto.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Euler de Morais, Presidente do Conselho, em 03/05/2019, às 19:34, conforme horário oﬁcial de Brasília, com fundamento no art. 23, inciso II, da

Portaria nº 912/2017 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade,

informando o código veriﬁcador 4104084 e o código CRC B1F46FE0.

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04/05/2019 SEI/ANATEL - 4105016 - Portaria

https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?eEP-wqk1skrd8hSlk5Z3rN4EVg9uLJqrLYJw_9INcO7… 1/2

AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES

PORTARIA Nº 819, DE 03 DE MAIO DE 2019

Institui Grupo de Trabalho para acompanhar a situação operacional e econômico-ﬁnanceira das empresas integrantes do GRUPO OI S.A.

O CONSELHO DIRETOR DA AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES, no uso das

competências que lhe conferem o art. 46 do Regulamento da Anatel, aprovado pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997, e o art. 137 do Regimento Interno da Agência, aprovado pela Resolução nº 612, de 29 de abril de 2013,

CONSIDERANDO a aprovação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ) da OI S.A. em Assembleia Geral de Credores, realizada em 19 de dezembro de 2017;

CONSIDERANDO a homologação do PRJ da OI S.A. pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, na data de 8 de janeiro de 2018;

CONSIDERANDO os termos da Análise nº 99/2019/AD (SEI nº 4021583) e do Acórdão nº 226, de 3 de maio de 2019 (SEI nº 4104084);

CONSIDERANDO deliberação tomada em sua Reunião nº 869, de 25 de abril de 2019; CONSIDERANDO o constante dos autos do Processo nº 53500.011476/2018-39,

RESOLVE:

Art. 1º Instituir Grupo de Trabalho, sob coordenação da Superintendente Executiva - SUE, para acompanhar a situação operacional e econômico-ﬁnanceira das empresas integrantes do GRUPO OI S.A.

Art. 2º Integrarão o Grupo de Trabalho os titulares das Superintendências de Competição - SCP, de Fiscalização - SFI e de Controle de Obrigações - SCO.

Art. 3º Caberá ao Grupo de Trabalho o envio de Matéria para Deliberação do Conselho Diretor (MACD), em até 60 (sessenta) dias a partir da divulgação pública dos resultados do segundo trimestre do exercício de 2019.

§ 1º O envio poderá ser em período inferior, caso o Grupo de Trabalho julgar conveniente ou em virtude de demanda do Conselho Diretor.

§ 2º A matéria deve abranger, no mínimo:

a) acompanhamento das informações requeridas à SFI mediante o Memorando nº 53/2016/SEI/CPAE/SCP e da tramitação dos processos envolvendo os créditos da Anatel alocados no PRJ e sob a administração da Anatel e da Advocacia Geral da União, notadamente quanto aos impactos sobre o ﬂuxo de caixa da Empresa para os processos tramitados e julgados;

b) relatório de Acompanhamento Econômico Financeiro (RAEC) especial com avaliação crítica das determinações apontadas no item 5.1.3.3 da conclusão da Análise nº 99/2019/AD (SEI nº Boletim de Serviço Eletrônico em 03/05/2019

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04/05/2019 SEI/ANATEL - 4105016 - Portaria

https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?eEP-wqk1skrd8hSlk5Z3rN4EVg9uLJqrLYJw_9INcO7… 2/2 4021583);

c) relato e avaliação crítica da execução e efetividade das medidas do PRJ aprovado em Assembleia Geral de Credores, realizada em 19 de dezembro de 2017, e homologado pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, na data de 8 de janeiro de 2018;

d) relato e avaliação crítica das Reuniões do Conselho de Administração e das reuniões dos diversos comitês de assessoramento da administração da OI S.A. que versem sobre os itens 5.1, 5.3 e 7 do PRJ, nos termos dos itens 5.1.3.1 e 5.1.3.2 da conclusão da Análise nº 99/2019/AD (SEI nº 4021583);

e) proposição de eventuais medidas a serem adotadas pela Anatel; e,

f) proposta fundamentada de continuidade ou reavaliação das premissas e escopo do acompanhamento realizado.

§ 3º Além do envio da MACD nos termos descritos neste artigo, o Grupo de Trabalho deve atualizar o Conselho Diretor da situação operacional e econômico-ﬁnanceira das Empresas integrantes do GRUPO OI S.A., mediante apresentações periódicas em Reunião Técnica do Conselho Diretor, e deve informar imediatamente ao Conselho Diretor da Anatel sobre quaisquer atos ou fatos que possam representar risco para a manutenção da concessão.

Art. 4º Revogar a Portaria nº 504, de 26 de março de 2018 (SEI nº 2551795). Art. 5º Esta Portaria entre em vigor na data de sua publicação.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Euler de Morais, Presidente do Conselho, em 03/05/2019, às 19:34, conforme horário oﬁcial de Brasília, com fundamento no art. 23, inciso II, da

Portaria nº 912/2017 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade,

informando o código veriﬁcador 4105016 e o código CRC 74ABA78E.