1 Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de
Investimento Coletivo no Empreendimento
CONDOMÍNIO HOTEL TATUAPÉ
SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF nº 18.546543/0001-74
São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda. CNPJ/MF nº 13.538.222/0001-04
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27
Distribuição pública de até 271 (duzentas e setenta e uma) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”) no Empreendimento “Condomínio Hotel Tatuapé” (“Empreendimento” e “Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:
R$105.691.084,00
As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC serão distribuídas pela SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitscheck, nº 1.830, Torre 3, 5º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.546.543/0001-74 (“Incorporadora”), em conjunto com a São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Santa Maria de Itabira, Estado de Minas Gerais, na Rua Sebastião Alvarenga Bretas, nº 11, Bairro Centro, CEP 35910-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.538.222/0001-04 (“São Patrício”), e a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400” e “Oferta”). A Oferta é composta por até 271 (duzentas e setenta e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com preço unitário de R$390.004,00 (trezentos e noventa mil e quatro reais), considerando o valor de tabela previsto para o lançamento (“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$105.691.084,00 (cento e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil e oitenta e quatro reais).
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por Decisão do Colegiado da CVM em reunião realizada em 3 de fevereiro de 2015.
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.
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ÍNDICE
Definições ... 5
Características Principais da Oferta ... 10
Identificação das Ofertantes e da Mandatária ... 14
Incorporadora ... 14
São Patrício ... 14
Operadora Hoteleira ... 14
Mandatária ... 15
Descrição das Ofertantes e da Mandatária ... 15
Características Principais do Empreendimento ... 19
Localização do Terreno e Forma de sua Aquisição ... 19
Descrição do Empreendimento ... 19
Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras... 20
Regime Jurídico do Empreendimento... 20
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ... 20
Operação Hoteleira... 21
Data de Lançamento do Empreendimento ... 21
Estudo de Viabilidade ... 21
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento ... 21
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento ... 22
Contratos do Empreendimento... 23
Promessa de Compra e Venda ... 23
Contrato de Locação ... 29
Contrato de Mandato Civil ... 32
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” ... 34
Minuta da Convenção de Condomínio ... 35
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Despesas ... 38
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento ... 38
Despesas do Empreendimento ... 39
Fatores de Risco ... 43
ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento ... 47
ANEXO II – Memorial de Incorporação Registrado ... 49
ANEXO III - Declaração do Adquirente ... 51
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DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CIC Contratos de investimento coletivo no Empreendimento, que compreendem: (a) a Promessa de Compra e Venda; (b) o Contrato de Locação; (c) o Contrato de Mandato Civil; (d) o Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”; e (e) a minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação, disponível para consulta no Anexo II.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.
Condômino Titular de cada umas das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Construtora Construtora de renome e comprovada capacidade, a quem caberá a
execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação, a ser contratada pela Incorporadora após o lançamento do Empreendimento.
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”
Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira em 3 de abril de 2014 e aditado em 5 de novembro de 2014, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto Resumido. Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora
e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 22 de outubro de 2014, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto Resumido.
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 22 de outubro de 2014, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Prospecto Resumido. Contrato de Permuta Contrato de Compromisso de Permuta e Outros Pactos, celebrado entre
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qual a São Patrício comprometeu-se a transferir à Incorporadora a propriedade dos imóveis localizados no terreno em que será construído o Empreendimento, recebendo, como pagamento, 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Adquirente Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no âmbito da Oferta.
Empreendimento O empreendimento imobiliário hoteleiro “Condomínio Hotel Tatuapé”. Estudo de Viabilidade do
Empreendimento
Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Caio Calfat Real Estate Consulting em agosto de 2014, e suas atualizações posteriores.
Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira.
Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de 90 (noventa) dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório do Empreendimento.
Grupo Accor Hotelaria Accor Brasil S.A. e/ou qualquer sociedade na qual a Hotelaria Accor Brasil S.A. detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.
Grupo SETIN Grupo econômico a que a Incorporadora pertence. Habite-se Auto de Conclusão de Obra.
Implantadora Sociedade integrante do Grupo SETIN, que será contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Empreendimento.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna. Incorporadora SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
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Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por
Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.
Lei dos Corretores de Imóveis
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Mandatária Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda.
Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, a ser arquivado no Cartório de Registro de Imóveis, juntamente como os demais documentos cujo rol está elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, anteriormente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se anexa ao presente Prospecto Resumido. Tão logo seja obtido o registro da incorporação, a versão arquivada do Memorial de Incorporação será disponibilizada no website: www.ibistatuape.com.br.
Oferta A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no Empreendimento.
Ofertantes SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (na qualidade de Incorporadora e alienante das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras), São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda. (na qualidade de alienante de até a totalidade das 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que receberá como pagamento nos termos do Contrato de Permuta) e Hotelaria Accor Brasil S.A. (na qualidade de Operadora Hoteleira), consideradas conjuntamente.
Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.
PIS Programa de Integração Social.
Prazo de Carência Prazo de 2 (dois) meses, contado do início da Fase Operacional.
Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC no Empreendimento.
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Promessa de Compra e Venda
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento Condomínio Hotel Tatuapé, datado de 4 de fevereiro de 2015.
Real A moeda corrente no Brasil.
São Patrício São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda. Termo de Entrega e
Recebimento Definitivo
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Empreendimento em locação, que por sua vez estará devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, à Operadora Hoteleira pela Incorporadora, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Empreendimento. O Empreendimento será entregue à Operadora Hoteleira com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvadas previstas no Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional do Empreendimento.
Termo de Entrega e Recebimento Provisório
Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Empreendimento em locação, que por sua vez estará devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, à Operadora Hoteleira pela Incorporadora, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Empreendimento. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Empreendimento. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional do Empreendimento.
Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira
Cada uma das 271 (duzentas e setenta e uma) unidades autônomas do Empreendimento, incluindo as 86 (oitenta e seis) unidades a serem entregues à São Patrício nos termos do Contrato de Permuta, as quais poderão ser vendidas aos Adquirentes no âmbito da Oferta.
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Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Empreendimento em locação.
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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA
Nome do Empreendimento Condomínio Hotel Tatuapé
Incorporadora SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A.
Ofertantes São responsáveis pela Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC, em conjunto: a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a São Patrício (esta última somente na qualidade de alienante de até a totalidade das 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que receberá como pagamento nos termos do Contrato de Permuta). Mandatária Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda.
Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas
Até 271 (duzentas e setenta e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas das matrículas do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento.
Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira é de R$390.004,00 (trezentos e noventa mil e quatro reais), considerando o valor de tabela previsto para o lançamento do Empreendimento, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI.
Forma de Pagamento 40% (quarenta por cento) do preço unitário pagos até a entrega do Empreendimento e 60% (sessenta por cento) do preço unitário pagos quando da efetiva entrega do Empreendimento, nos termos do disposto na Promessa de Compra e Venda.
Valor Total da Oferta Até R$105.691.084,00 (cento e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil e oitenta e quatro reais), considerando o somatório dos valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC ofertadas.
Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do
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Anexo III a este Prospecto Resumido.
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
Data de Inicio da Oferta A data prevista para o lançamento do Empreendimento e início da Oferta é 26 de março de 2015.
Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Empreendimento, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora e da São Patrício (com relação às suas respectivas unidades).
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM com base em Decisão do Colegiado da CVM em reunião realizada em 3 de fevereiro de 2015.
Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, a ser registrada no 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, SP, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações e do Capítulo III da Promessa de Compra e Venda. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, o incorporador poderá fixar prazo de carência (o qual foi fixado pela Incorporadora em 180 (cento e oitenta) dias), dentro do qual lhe
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é lícito desistir do empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal do incorporador. Será averbada no registro da incorporação a referida desistência, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas pelo índice previsto para indexação do preço de aquisição (INCC-DI), na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações e ratificada nas cláusulas 3.1 a 3.5 da Promessa de Compra e Venda.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Empreendimento, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Despesas” deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”; e (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação, disponível para consulta no Anexo II. A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução, por Decisão do Colegiado da CVM, em reunião realizada em 3 de fevereiro de 2015.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação das Ofertantes e da Mandatária” deste Prospecto Resumido, ou por meio do website: www.ibistatuape.com.br. As informações constantes do website do Grupo SETIN e da Operadora Hoteleira
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não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).
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IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES E DA MANDATÁRIA
Incorporadora
SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF: 18.546.543/0001-74 Av. Juscelino Kubitscheck, nº 1.830 Torre 3 – 5º andar
Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04543-900
At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230
E-mail: marcia@setin.com.br Website do Empreendimento: www.ibistatuape.com.br São Patrício
São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda.
CNPJ/MF: 13.538.222/0001-04
Rua Sebastião Alvarenga Bretas, nº 11, Centro, Santa Maria de Itabira - MG CEP: 35910-000
At.: Ismael Duarte de Assis Tel.: (31) 3078-9700
E-mail: ismael@gruposfa.com.br
Operadora Hoteleira
Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: 05425-070
At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6344
E-mail: comunicacao@accor.com.br Website: www.accorhotels.com
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Mandatária
Caio Calfat Consultoria e Participações Ltda. CNPJ/MF: 01.498.265/0001-24 Avenida Angélica, nº 2100, conjuntos 51 e 52
Higienópolis, São Paulo - SP CEP: 01227-200
At.: Sr. Caio Sergio Calfat Jacob Tel.: (11) 3034-2824
E-mail: caio@caiocalfat.com Website: www.caiocalfat.com
Descrição das Ofertantes e da Mandatária A Incorporadora
A SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto (i) a construção, a incorporação e a venda do Empreendimento; e (ii) a locação de imóveis próprios a terceiros, enquanto não iniciada a construção do Empreendimento. Suas únicas sócias são a SEI Incorporação e Participações Ltda., com 999 (novecentas e noventa e nove) quotas, e a ASTN Participações S.A., com 1 (uma) quota.
A SEI Tatuapé Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. é uma empresa integrante do Grupo SETIN, que agrega anos e anos de “know how” no mercado de incorporação, após mais de 3 (três) décadas de atividade destacada no desenvolvimento, planejamento e execução de obras de diversas naturezas, geralmente destinadas aos públicos A e B.
Em 1979, Antonio Setin, presidente do Grupo SETIN, abriu o primeiro escritório do Grupo SETIN em São Paulo, cidade com a qual a empresa criou profundos laços de crescimento e sucesso, e que representa, até hoje, sua principal área de atuação.
De lá para cá, foram 1,5 milhão de metros quadrados construídos, mais de 15.000 (quinze mil) unidades entregues em 84 (oitenta e quatro) lançamentos no Brasil. No setor hoteleiro, 5.900 (cinco mil e novecentos) quartos em 24 (vinte e quatro) hotéis construídos. Atento às demandas e oportunidades de mercado, o Grupo SETIN sempre procura levar sua vocação pioneira e contribuir para o desenvolvimento das praças onde atua. Foi o Grupo SETIN que introduziu no Brasil a hotelaria econômica em parceria com o Grupo Accor.
Arrojo e equilíbrio, juventude e experiência, o espírito empreendedor dosado pelo bom senso. São 35 (trinta e cinco) anos de história pautada pela credibilidade, foco no resultado e olhar para o futuro.
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A Operadora Hoteleira
Operadora hoteleira reconhecida mundialmente, a Hotelaria Accor Brasil S.A., oferece aos seus clientes e parceiros toda expertise necessária para assegurar o desenvolvimento sustentável e a expansão equilibrada em benefício do maior número de pessoas. Com cerca de 3.600 (três mil e seiscentos) hotéis e 460.000 (quatrocentos e sessenta mil) quartos, acolhe viajantes a negócios e a lazer em 92 (noventa e dois) países, em todos os segmentos do mercado: luxo, alto padrão internacional, padrão intermediário e econômico.
A São Patrício
A São Patrício Empreendimentos e Participações Ltda. é uma sociedade empresária limitada que tem por objeto: (i) administração em capitais de outras empresas, exceto holdings; (ii) compra e venda de imóveis próprios; (iii) loteamento de imóveis próprios; e (iv) aluguel de imóveis próprios. Seus únicos sócios são os Srs. Ismael Duarte de Assis e Mário Luis Bretas Lage, com 50% (cinquenta por cento) das quotas cada.
A São Patrício figura como Ofertante na medida em que poderá alienar, no âmbito da Oferta, até a totalidade das 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que receberá da Incorporadora como pagamento pela transferência dos imóveis localizados no terreno em que será construído o Empreendimento, nos termos do Contrato de Permuta. É de se ressaltar que a São Patrício não possui qualquer responsabilidade no que se refere à incorporação e construção do Empreendimento e nem à exploração da atividade hoteleira.
A Mandatária
A Caio Calfat Real Estate Consulting atua em consultoria imobiliária, turística e hoteleira por meio de serviços de planejamento, desenvolvimento de produto e gestão de patrimônio.
Na área de hotelaria, atuamos oferecendo aos nossos clientes apoio e suporte em toda a cadeia produtiva, desde o primeiro estudo de mercado para o hotel até o momento da gestão do patrimônio – hotel asset management.
Para atender os escopos de trabalho e as necessidades de nosso cliente, nossa equipe é multidisciplinar e conta com amplo conhecimento da área – desenvolvimento, operação e administrativa financeira.
Há mais de 20 anos no mercado, buscamos as melhores práticas e metodologias para manter nossa equipe e clientes satisfeitos com os resultados e soluções que entregamos.
A Mandatária, além de atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil, também elaborou o Estudo de Viabilidade do Empreendimento. Cumpre esclarecer que: (i) a empresa responsável por sua elaboração não tem qualquer interesse na propriedade do Empreendimento avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.
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Além disso, a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Empreendimento e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes, mas sim representa um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.
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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO Localização do Terreno e Forma de sua Aquisição
Os imóveis sobre cujo terreno localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº 260.981 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, SP, situam-se na Rua Filipi Camarão, nºs 525, 537, 545, 547, 557, 565, 567, 573, 575, 583, 585 e 589, Tatuapé.
A propriedade dos referidos imóveis será adquirida pela Incorporadora por meio da Escritura Definitiva de Venda e Compra a ser celebrada concomitantemente à celebração de Escritura de Novação, com Confissão de Dívida e Dação em Pagamento, as quais serão lavradas em substituição ao Contrato de Permuta, ficando pactuado que, em substituição à obrigação de pagamento em dinheiro, o valor devido pela Incorporadora em razão da aquisição dos imóveis será pago mediante dação, tendo por objeto a entrega de 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as quais poderão ser vendidas, pela São Patrício, no âmbito da Oferta, nos mesmos termos e condições das demais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, conforme previsto neste Prospecto Resumido.
Os documentos referentes à transferência da propriedade dos imóveis para a Incorporadora (matrícula nº 260.981 do 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, SP) estarão arquivados no Cartório de Registro de Imóveis, juntamente como aqueles cujo rol está elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, anteriormente à comercialização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, é um edifício de natureza hoteleira, que será construído sobre a totalidade do terreno, após demolição dos prédios ali existentes, segundo alvará de aprovação de edificação nova nº 2014/02023-00, emitido em 07 de fevereiro de 2014, exarado do Processo de Aprovação nº 2011-0200797-4 e do Projeto Modificativo de Alvará e Aprovação de Execução de Edificação nº 2014/02023-01, emitido em 09 de fevereiro de 2015, exarado do Processo de Aprovação nº 2014-0078317-4, ambos expedidos pela Prefeitura Municipal de São Paulo/SP, que receberá a denominação de Condomínio Hotel Tatuapé.
Será constituído por um edifício de torre única para serviços de hospedagem, composto por 271 (duzentas e setenta e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de aproximadamente 17m² cada, distribuídas em 11 (onze) pavimentos, sendo cada uma delas com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno, além de 155 (cento e cinquenta e cinco) vagas de estacionamento, distribuídas em 3 (três) subsolos. A área construída total do Empreendimento corresponderá a 12.248,71m², dos quais 4.904,51m² corresponderão à área privativa dos Condôminos. Nas áreas comuns haverá um lobby, recepção, restaurante, bar, hall de elevadores, banheiros, além de áreas operacionais. A Incorporadora iniciará a construção do Empreendimento, através da Construtora a ser por ela contratada após o lançamento do Empreendimento, e a
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concluirá dentro do prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do seu lançamento, sem considerar neste prazo (i) o período de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior.
Nos termos da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras
O Empreendimento dispõe de 271 (duzentas e setenta e uma) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “IBIS”; e (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido, além do Memorial de Incorporação, disponível para consulta no Anexo II. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento
A construção do Condomínio Hotel Tatuapé será levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento diretamente a ela concedido por instituição financeira com a qual poderá ela, Incorporadora, livremente contratar ou já ter contratado, ficando expressamente
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autorizado, pelo Adquirente, conforme consta da Promessa de Compra e Venda: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as futuras Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os Adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação aos Adquirentes.
Operação Hoteleira
O Empreendimento será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, Locatária do Empreendimento, sob a marca “IBIS”.
Para maiores informações sobre a Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar a seção “Identificação das Ofertantes e da Mandatária” deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido. Data de Lançamento do Empreendimento
A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 26 de março de 2015. Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de agosto de 2014, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentados pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do Empreendimento, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil.
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Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá, a partir da Fase Operacional, providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais, do Empreendimento, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.
As informações financeiras do Empreendimento estarão disponíveis para acesso dos Adquirentes, em versão eletrônica, no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) documentos e informações trimestrais serão divulgados em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referem; e (ii) documentos e informações anuais serão divulgados em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se referem. Tais documentos e informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 (três) anos, contados da data de sua disponibilização.
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento
Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento, no valor estimado de R$1.600,00 (mil e seiscentos Reais) por metro quadrado de área privativa; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$4.230,71 (quatro mil, duzentos e trinta Reais e setenta e um centavos) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (base: abril de 2014), destinados a custear os trabalhos de suas áreas de suporte, antes da abertura do Empreendimento ao público; e (b.2) taxa de afiliação do Empreendimento à marca “IBIS”, no valor de R$1.404,60 (mil, quatrocentos e quatro Reais e sessenta centavos) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (base: abril de 2014); e (c) os honorários da Vistoriadora do Empreendimento, no valor estimado de R$80,00 (oitenta Reais) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.
As aquisições dos bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas pela Implantadora, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) sobre os valores incorridos para as aquisições dos bens e equipamentos referidos.
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CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no Empreendimento, as Ofertantes e a Mandatária.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.
Promessa de Compra e Venda
A incorporação do Condomínio Hotel Tatuapé está sujeita aos termos dos artigos 121 e seguintes do Código Civil, combinados com o artigo 34 da Lei de Condomínio e Incorporações, e ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de seu registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, dentro do qual é lícito à Incorporadora desistir do Empreendimento, caso não se efetive a aquisição, pelos Adquirentes, de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que correspondam a 50% (cinquenta por cento) das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras destinadas à comercialização, nos exatos termos do Memorial de Incorporação.
Durante a vigência do prazo de carência, será devido o pagamento das parcelas do preço que se vencerem, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda, considerado tal pagamento como feito a título de depósito.
Optando a Incorporadora pela desistência da incorporação, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias acima mencionado, deverá ela denunciar a sua decisão por escrito ao Cartório de Registro de Imóveis competente e a cada Adquirente, dispondo a Incorporadora do prazo de até 30 (trinta) dias a partir do registro da denúncia para restituir ao Adquirente os valores até então pagos, devidamente corrigidos monetariamente, segundo o índice previsto para indexação do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (INCC-DI).
Em não exercendo a Incorporadora a faculdade prevista de desistência da incorporação, tornando, dessa forma, obrigatória, irretratável e irrevogável a Promessa de Compra e Venda firmada com cada Adquirente, ficará assegurado aos Adquirentes o direito de exigirem, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das obrigações pactuadas na Promessa de Compra e Venda, sendo certo que os pagamentos feitos pelos Adquirentes até então passarão a ser considerados como pagamentos efetivos.
Tal como já expresso na Promessa de Compra e Venda, não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos que com ela foram firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento; (iii)
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a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes.
Até a entrega das chaves, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI.
Dadas as características próprias que revestem as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, as quais se prestam à operação hoteleira, considera-se como o dia da entrega das chaves o dia do recebimento, pelo Adquirente, por meio da Mandatária, da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira por ele, Adquirente, adquirida, devidamente equipada e montada.
A partir do dia da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.
Considerando que os índices eleitos na Promessa de Compra e Venda podem ser divulgados após as datas acordadas para o vencimento das parcelas, ajusta-se que serão utilizados, como índice-base e índice de reajuste aqueles divulgados no 2º (segundo) mês anterior ao da aplicação.
A Incorporadora providenciará junto ao agente financeiro a liberação de gravame que recair sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da instituição e especificação do Empreendimento, junto ao 9º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, SP.
A data de vencimento das parcelas do preço não tem qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra.
O pagamento antecipado – parcial ou total - do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do preço.
A mora do Adquirente, convertida ou não em inadimplemento absoluto, no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda firmada com a Incorporadora acarretará: (a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item"a.1", supra; (b) acréscimo de
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juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela; (c) adição de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; e (d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% (vinte por cento) sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais.
A mora do Adquirente será ratificada, mediante e-mail com aviso de recebimento, telegrama ou carta com aviso de recebimento, notificação judicial ou extrajudicial, enviada ao endereço fornecido pelo Adquirente, constante no quadro resumo (“Quadro Resumo”), que integrará a Promessa de Compra e Venda, ou noutro por ele informado à Incorporadora, mediante correspondência escrita.
O prazo para purgação da mora do Adquirente será de 15 (quinze) dias.
Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, por razões alheias à vontade da Incorporadora, que deverá provar ter diligenciado no endereço a ela fornecido pelo Adquirente, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% (vinte por cento) sobre o total do débito), ainda que não tenha havido disputa judicial.
O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais.
O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange: (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Condomínio; (ii) às taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme contratos que com ela foram firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações.
Não obstante seu caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade, a Promessa de Compra e Venda será considerada resolvida de pleno direito, a critério da Incorporadora: (i) se o Adquirente não pagar qualquer valor devido à Incorporadora, convertendo-se a sua mora em inadimplemento absoluto; e (ii) se o Adquirente não cumprir qualquer outra obrigação prevista na Promessa de Compra e Venda.
A critério da Incorporadora, a mora não purgada, dentro do prazo de 15 (quinze) dias e observado o acima disposto, será transformada em inadimplemento absoluto.
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Nesta hipótese de inadimplemento absoluto do Adquirente, a Incorporadora poderá optar, a seu único e exclusivo critério, por: (i) considerar a Promessa de Compra e Venda rescindida automaticamente e de pleno direito, hipótese em que, do valor a ser devolvido ao Adquirente, deverão ser aplicadas as deduções previstas adiante; e (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade e por antecipação, conforme preceitua o inciso III, art. 1.425 do Código Civil, tornando-se, então, exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas e as vincendas, acrescidas de correção monetária, encargos, multa, entre outros, conforme previsto anteriormente.
Caso existam mais de 3 (três) parcelas do Preço da Unidade em atraso, não tendo o Adquirente purgado a sua mora e optando a Incorporadora pela hipótese indicada no item“(ii)”, do parágrafo acima, poderá ela, Incorporadora, promover o leilão dos direitos da Promessa de Compra e Venda, conforme abaixo previsto.
Em desejando a Incorporadora realizar o leilão dos direitos da Promessa de Compra e Venda, fica pactuado que o segundo leilão será realizado uma hora após ter sido realizado o primeiro, no caso de neste não ter sido apurado o quantum indicado no parágrafo 2º do art. 63 da Lei de Condomínio e Incorporações. Se, mesmo no segundo leilão, os direitos da Promessa de Compra e Venda não forem arrematados, poderão ser realizados tantos leilões quantos forem necessários à alienação pretendida.
Fica assegurado o direito de preferência da Incorporadora, para, em igualdade de condições do lance ofertado, adjudicar os direitos aquisitivos leiloados, conforme previsto no parágrafo terceiro, artigo 63, da Lei de Condomínio e Incorporações.
Arrematados ou adjudicados os direitos aquisitivos constantes da Promessa de Compra e Venda, terá o Adquirente direito à restituição do percentual de 70% (setenta por cento) do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, devidamente atualizado pelo índice cabível e constante da Promessa de Compra e Venda, sendo que o percentual equivalente a 30% (trinta por cento) será retido pela Incorporadora, a título de multa penal não compensatória, como parte ou totalidade do ressarcimento pelas despesas de administração, lucros cessantes e outras repercussões econômicas que são advindas da mora e da rescisão do pactuado, considerando as seguintes deduções: (i) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; (ii) multa moratória de 2% (dois por cento); (iii) contribuição ao PIS - sobre todas as quantias pagas pelo investidor; (iv) COFINS - sobre todas as quantias pagas pelo investidor; (v) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (vi) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (vii) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (viii) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (ix) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% (um décimo percentual) sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices aqui pactuados, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (x) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (xi) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (xii) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% (cinco por cento) sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou
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concluída a alienação dos direitos do Adquirente à terceiros, nos termos dos incisos VI e VII do artigo 1º da Lei 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinada com o expresso nos parágrafos primeiro ao sétimo do artigo 63 da Lei de Condomínio e Incorporações; e (xiii) acréscimo de multa de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão.
Além das deduções acima expressas, deverá o Adquirente arcar com honorários advocatícios de 20% (vinte por cento) calculados sobre o valor total por ele pago, ainda que não tenha havido disputa judicial.
As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Empreendimento, assim como os honorários da Vistoriadora, não serão objeto de devolução.
Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente, no que tange a valores não integrantes do Preço da Unidade de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico e a consequente impossibilidade de entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira separadamente, na retenção, pela Incorporadora, da fração ideal do terreno e da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, até quitação total, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais.
A data prevista para conclusão das obras civis, com a expedição do Habite-se, é aquela indicada no Capítulo VI do Quadro Resumo que integra a Promessa de Compra e Venda, sendo certo que o prazo estimado para conclusão das obras civis poderá se estender, pelo prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, a exclusivo critério da Incorporadora, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação, e sem a incidência de qualquer penalidade a ela, Incorporadora. Nesta hipótese, o Adquirente será informado da extensão do prazo pela Incorporadora, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias.
Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Empreendimento.
A data prevista para entrega das chaves ao Adquirente, repita-se, por meio da Mandatária, é aquela indicada no Capítulo VII do Quadro Resumo que integra a Promessa de Compra e Venda, ou seja, 90 (noventa) dias após a conclusão das obras civis do Condomínio Hotel Tatuapé.
Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora.
A entrega das chaves da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira será procedida pelo Adquirente que, para tanto, se fará representar pela Mandatária.
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Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, quanto todas as áreas comuns deste, tratará a Incorporadora de notificar a Mandatária, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Na hipótese de, injustificadamente, não vir a Mandatária a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação, o saldo do preço passará a ser acrescido de juros, bem como o Adquirente passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira negociada.
Considera-se, pois, como o dia da entrega das chaves o dia em que o Adquirente efetivamente receber as chaves, repita-se, através da Mandatária, ou o 16º (décimo sexto) dia após a notificação prevista acima, o que primeiramente ocorrer.
A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, decorrido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e Convenção do Condomínio Hotel Tatuapé, no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou do mês de pagamento integral do preço pelo Adquirente, valendo como determinante de início do citado prazo, dentre os eventos acima elencados, aquele que por último se verificar.
O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente.
Com relação às 86 (oitenta e seis) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que poderão ser alienadas, no âmbito da Oferta, pela São Patrício – que as receberá como pagamento pela transferência à Incorporadora dos imóveis localizados no terreno em que será construído o Empreendimento, nos termos do Contrato de Permuta – nos mesmos termos e condições das demais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras alienadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, os Adquirentes celebrarão com a São Patrício, na qualidade de promissária cedente, uma “Promessa de Cessão de Direitos de Fração Ideal do Terreno e de Acessões”, na qual a Incorporadora figurará como interveniente anuente, que regulará a cessão, pela São Patrício ao Adquirente, da fração do terreno do Empreendimento correspondente à Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira vendida e a lhe ser entregue em data futura, incluindo as áreas comuns correspondentes. Os Adquirentes dessas unidades estarão sujeitos, em todos os aspectos relevantes, às mesmas condições dos demais Adquirentes, conforme previstas na Promessa de Compra e Venda e descritas acima.
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Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação, o Empreendimento, composto por suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, Material Operacional, Equipamento Operacional e instalações técnicas, é objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob a marca “IBIS”, com anuência da Mandatária.
O Contrato de Locação entrou em vigor da data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Empreendimento ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 (doze) meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.
Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais subrogar-se-ão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Empreendimento, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Empreendimento, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirente para pagamento à Incorporadora de sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Empreendimento, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do Material Operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento).
Adicionalmente, são obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) custear o IPTU referente ao Empreendimento e efetuar seu pagamento durante o período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Locação e o inicio da Fase Operacional; (ii) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; (iii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Empreendimento, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem
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apontados pela Operadora Hoteleira; (iv) iniciar a construção do Empreendimento no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de assinatura do Contrato de Locação; (v) custear as despesas decorrentes do registro do Contrato de Locação no Oficial de Registro de Imóveis competente; (vi) apresentar à Operadora Hoteleira, para o início da Fase Pré-Operacional, o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento de Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débito do INSS referente à mão de obra empregada na construção do Empreendimento, sem prejuízo de colaborar, no que lhe couber, com a obtenção dos demais alvarás e licenças que se fizerem necessários; (vii) entregar o Empreendimento no prazo máximo de 36 (trinta e seis) meses contados do lançamento do Empreendimento, o qual deverá ocorrer até janeiro de 2015, ressalvado o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, sem prejuízo da ocorrência de caso fortuito ou de força maior; e (viii) contratar e manter vigentes, até o início da Fase Operacional do Empreendimento, os seguros previstos no Contrato de Locação. O Empreendimento deverá ser entregue pronto e acabado sob aspecto de construção civil e devidamente equipado com as instalações técnicas, Material Operacional e Equipamentos Operacionais (conjunto de equipamentos necessários à operação do Empreendimento) (“Equipamentos Operacionais”), em conformidade com as disposições constantes no Contrato de Afiliação à Marca “IBIS” e no Contrato de Locação.
São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras: (i) a abertura de uma filial para a operação do Empreendimento, assim como a execução das demais formalidades administrativas necessárias à sua operação; (ii) providenciar o registro do Contrato de Locação no Oficial de Registro de Imóveis competente e repassar o custo de referido registro à Incorporadora; (iii) operar o Empreendimento com a marca “IBIS”, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora e da Construtora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, respectivamente, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que foram por elas assumidos; (iv) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-se-ão às condições do Contrato de Locação; (v) administrar a Reserva de Reposição e Renovação; (vi) apresentar, anualmente, aos mandatários o orçamento anual do Empreendimento e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao Empreendimento; (viii) cooperar com os auditores independentes, contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Empreendimento (os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as partes, dentre as empresas de reputação internacional e especializadas em hotelaria, desde que registrados perante a CVM); e (ix) elaborar e divulgar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Empreendimento, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM (para mais informações sobre as informações financeiras a serem disponibilizadas, o Adquirente deve consultar a seção “Características Principais do Empreendimento – Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido).
O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido, com início após o decurso do Prazo de Carência (qual seja, o
