1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A /

(1)

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2003 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01893-7 TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A. 04.295.166/0001-33

4 - NIRE

3530018399-1 01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1188 7º And Jd. Paulistano

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

014510-001 São Paulo SP

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

gcamurra@telesp.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Gilmar Roberto Pereira Camurra

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Martiniano de Carvalho, 851 - 21º Andar Bela Vista

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

01321-001 São Paulo SP

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

16 - E-MAIL

gcamurra@telesp.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

José Domingos do Prado 022.486.308-83

Pág: 1 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

2 1/4/2003 30/6/2003 1 1/1/2003 31/3/2003 7 - INÍCIO 011 3038-7480 28/07/2003 13:49 - - 011 3038-7842 011 011 - - -1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3549-7033 3549-7032 1/1/2003 31/12/2003 TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 8 - TÉRMINO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

3 - NÚMERO

(2)

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2003 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01893-7 TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A. 04.295.166/0001-33

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nocional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1990100 - Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL TRANSMISSÃO DE DADOS 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 -ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 -ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTOS 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO

Pág: 2 0 1.071.153.386 358.716.131 31/3/2003

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

358.716.131 30/6/2003 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 28/07/2003 13:49 Número de Ações (mil) 1 - TRIMESTRE ATUAL 30/6/2003 0 1.071.153.386 358.716.131 0 0 0 712.437.255 712.437.255 712.437.255 0 0 0 1.071.153.386 0

(3)

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2003 Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITADAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA

ALTERAÇÃO EMISSÃO

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

Pág: 3

(Reais) (Mil)

28/07/2003 13:49

(4)

Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2003 4 - 31/03/2003 1 Ativo Total 626.932 640.365 1.01 Ativo Circulante - -1.01.01 Disponibilidades - -1.01.02 Créditos - -1.01.03 Estoques - -1.01.04 Outros -

-1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 13.900 13.900

1.02.01 Créditos Diversos -

-1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 13.900 13.900

1.02.02.01 Com Coligadas -

-1.02.02.02 Com Controladas 13.900 13.900

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas -

-1.02.03 Outros - -1.03 Ativo Permanente 613.032 626.465 1.03.01 Investimentos 312.002 320.624 1.03.01.01 Participações em Coligadas - -1.03.01.02 Participações em Controladas 312.002 320.624 1.03.01.03 Outros Investimentos - -1.03.02 Imobilizado - -1.03.03 Diferido 301.030 305.841 28/07/2003 13:49 Pág: 4

(5)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2003 4 - 31/03/2003 2 Passivo Total 626.932 640.365 2.01 Passivo Circulante 1.987 1.788 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos - -2.01.02 Debêntures - -2.01.03 Fornecedores 11

-2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições -

-2.01.05 Dividendos a Pagar -

-2.01.06 Provisões -

-2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.976 1.788

2.01.08 Outros -

-2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo - -2.02.01 Empréstimos e Financiamentos -

-2.02.02 Debêntures -

-2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas -

-2.02.05 Outros -

-2.02.05.01 Adiant. para Futuro Aumento de Capital - -2.03 Resultados de Exercícios Futuros -

-2.05 Patrimônio Líquido 624.945 638.577

2.05.01 Capital Social Realizado 702.879 702.879

2.05.02 Reservas de Capital - -2.05.03 Reservas de Reavaliação - -2.05.03.01 Ativos Próprios - -2.05.03.02 Controladas/Coligadas - -2.05.04 Reservas de Lucro - -2.05.04.01 Legal - -2.05.04.02 Estatutária - -2.05.04.03 Para Contingências - -2.05.04.04 De Lucros a Realizar - -2.05.04.05 Retenção de Lucros -

-2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - -2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro -

-2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (77.934) (64.302)

28/07/2003 13:49 Pág: 5

(6)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2003 a 30/06/2003 4 - 01/01/2003 a 30/06/2003 5 - 01/04/2002 a 30/06/2002 6 - 01/01/2002 a 30/06/2002

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços - - - -3.02 Deduções da Receita Bruta - - - -3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços - - - -3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos - - - -3.05 Resultado Bruto - - - -3.06 Despesas/Receitas Operacionais (13.631) (24.299) (31.559) (39.735) 3.06.01 Com Vendas - - - -3.06.02 Gerais e Administrativas (199) (631) (327) (604) 3.06.03 Financeiras - - - -3.06.03.01 Receitas Financeiras - - - -3.06.03.02 Despesas Financeiras - - - -3.06.04 Outras Receitas Operacionais - - - -3.06.05 Outras Despesas Operacionais (246) (246) - (132) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (13.186) (23.422) (31.232) (38.999) 3.07 Resultado Operacional (13.631) (24.299) (31.559) (39.735) 3.08 Resultado Não Operacional - - - -3.08.01 Receitas - - - -3.08.02 Despesas - - - -3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (13.631) (24.299) (31.559) (39.735) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social - - - -3.11 IR Diferido - - - -3.12 Participações/Contribuições Estatutárias - - - -3.12.01 Participações - - - -3.12.02 Contribuições - - - -3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - - -3.15 Lucro/Prejuízo do Período (13.631) (24.299) (31.559) (39.735)

28/07/2003 13:49 Pág: 6

(7)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA 1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386 LUCRO POR AÇÃO

PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00001) (0,00002) (0,00003) (0,00004)

28/07/2003 13:49 Pág: 7

(8)

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2003 4 - 31/03/2003

1 Ativo Total 911.662 942.398

1.01 Ativo Circulante 113.946 141.951

1.01.01 Disponibilidades 7.808 44.136

1.01.02 Créditos 101.081 81.863

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 83.410 65.794 1.01.02.02 Tributos Diferidos e a Recuperar 17.671 16.069

1.01.03 Estoques 1.888 2.922

1.01.04 Outros 3.169 13.030

1.01.04.01 Ganhos Temporários - Derivativos - 11.672 1.01.04.02 Despesas do Período Seguinte 1.296 489 1.01.04.03 Outros Valores a Recuperar 1.873 869

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 214.699 202.955

1.02.01 Créditos Diversos 211.275 200.879

1.02.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 211.275 200.879

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 3.424 2.069

1.02.02.01 Com Coligadas -

-1.02.02.02 Com Controladas -

-1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 3.424 2.069

1.02.03 Outros - 7 1.03 Ativo Permanente 583.017 597.492 1.03.01 Investimentos - -1.03.01.01 Participações em Coligadas - -1.03.01.02 Participações em Controladas - -1.03.01.03 Outros Investimentos - -1.03.02 Imobilizado 280.780 290.322

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 239.559 249.360 1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 41.221 40.962

1.03.03 Diferido 302.237 307.170

28/07/2003 13:49 Pág: 8

(9)

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2003 4 - 31/03/2003 2 Passivo Total 911.662 942.398 2.01 Passivo Circulante 276.235 266.972 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 150.079 172.922 2.01.02 Debêntures - -2.01.03 Fornecedores 29.696 20.832

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 17.101 14.890

2.01.05 Dividendos a Pagar -

-2.01.06.01 Provisão p/ Participação dos Empregados -

-2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 46.211 42.390

2.01.08 Outros 33.148 15.938

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 18.409 13.106 2.01.08.02 Perdas Temporárias - Derivativos 12.699

-2.01.08.03 Outras Obrigações 2.040 2.832

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 10.482 36.849

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 9.391 35.771

2.02.02 Debêntures -

-2.02.03 Provisões 404 389

2.02.03.01 Provisão para Contingências 404 389 2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas -

-2.02.05 Outros 687 689

2.02.05.01 Outras Obrigações 687 689

2.03 Resultados de Exercícios Futuros -

-2.04 Participações Minoritárias -

-2.05 Patrimônio Líquido 624.945 638.577

2.05.01 Capital Social Realizado 702.879 702.879

2.05.02 Reservas de Capital - -2.05.03 Reservas de Reavaliação - -2.05.03.01 Ativos Próprios - -2.05.03.02 Controladas/Coligadas - -2.05.04 Reservas de Lucro - -2.05.04.01 Legal - -2.05.04.02 Estatutária - -2.05.04.03 Para Contingências - -2.05.04.04 De Lucros a Realizar - -2.05.04.05 Retenção de Lucros -

-2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos - -2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro -

-2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (77.934) (64.302)

28/07/2003 13:49 Pág: 9

(10)

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 143.399 262.678 98.696 185.531 3.02 Deduções da Receita Bruta (34.680) (63.438) (23.136) (46.607) 3.02.01 ICMS (28.905) (53.003) (19.467) (39.706) 3.02.02 PIS e COFINS (5.504) (9.951) (3.603) (6.772) 3.02.03 ISS (271) (484) (66) (129) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 108.719 199.240 75.560 138.924 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (105.635) (193.816) (70.399) (145.613) 3.05 Resultado Bruto 3.084 5.424 5.161 (6.689) 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (24.696) (44.417) (30.723) (36.109) 3.06.01 Com Vendas (12.291) (23.039) (18.062) (25.788) 3.06.02 Gerais e Administrativas (15.856) (31.449) (18.932) (32.336) 3.06.03 Financeiras (11.897) (21.323) (16.961) (21.033) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 27.912 49.070 10.152 15.718 3.06.03.02 Despesas Financeiras (39.809) (70.393) (27.113) (36.751) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 22.944 44.729 27.617 51.274 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (7.596) (13.335) (4.385) (8.231) 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial - - - 5 3.07 Resultado Operacional (21.612) (38.993) (25.562) (42.798) 3.08 Resultado Não Operacional 1.234 1.443 (9.190) (4.117) 3.08.01 Receitas 1.478 1.775 967 6.040 3.08.02 Despesas (244) (332) (10.157) (10.157) 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (20.378) (37.550) (34.752) (46.915) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 6.747 12.127 3.193 7.180 3.11 IR Diferido - - - -3.12 Participações/Contribuições Estatutárias - - - -3.12.01 Participações - - - -3.12.01.01 Participação dos Empregados nos Lucros - - -

-28/07/2003 13:49 Pág: 10

(11)

3.12.02 Contribuições - - - -3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - - -3.14 Participações Minoritárias - - - -3.15 Lucro/Prejuízo do Período (13.631) (25.423) (31.559) (39.735)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA 1.071.153.386 1.071.153.386 493.665.346 493.665.346 LUCRO POR AÇÃO

PREJUÍZO POR AÇÃO (0,00001) (0,00002) (0,00006) (0,00008)

28/07/2003 13:49 Pág: 11

(12)

Telefônica Data Brasil Holding S.A.

Notas Explicativas às Informações Trimestrais

Em 30 de junho de 2003 (em milhares de reais)

1. HISTÓRICO DA SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES

A Telefônica Data Brasil Holding S.A. foi constituída em 30 de janeiro de 2001, como resultado da cisão parcial da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp representada por investimento na controlada integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber da referida controlada, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida na mesma data.

Em 11 de dezembro de 2002, a controlada Telefônica Empresas S.A. efetuou a venda dos ativos e contrato de clientes relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy Link” para a Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp. O valor da operação foi de R$143.910, conforme laudo de avaliação emitido por empresa independente. Essa venda foi aprovada pelo Conselho de Administração da Sociedade em 10 de dezembro de 2002 e publicada em fato relevante, conforme Instrução CVM 358/2002, na mesma data. Durante o primeiro semestre de 2003, a Telefônica Empresas S.A. continuou faturando os clientes dos serviços “IP Comutado” e “Speedy Link”, repassando à Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp a receita apurada, líquida dos custos incorridos na operação (Nota 23).

A Sociedade tem entre seus objetivos sociais:

- Exercer o controle de sociedade exploradora de serviços de rede comutada por pacote, bem como exercer atividades relacionadas a outros serviços de telecomunicações e atividades correlatas;

- Promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de rede comutada por pacote e outros serviços relacionados, em sua área autorizada;

- Promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pela sua controlada;

- Realizar ou promover importações de bens e serviços para a sua controlada, exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e participar do capital de outras sociedades.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

As informações trimestrais da controladora e consolidada foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil – Leis nº 6.404/76 e alterações posteriores.

Na consolidação das informações trimestrais, todos os saldos e transações entre controladora e controlada foram eliminados, sendo as práticas contábeis adotadas pela controlada consistentes com as da controladora.

As demonstrações financeiras referentes a 30 de junho de 2002 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade.

(13)

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis aplicadas na elaboração das informações trimestrais encerradas em 30 de junho de 2003, da controladora e de sua controlada, são consistentes àquelas descritas nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2002, devendo ser lida em conjunto com àquelas demonstrações financeiras.

4. RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS

Consolidado Jun/2003 Jun/2002

Serviços de comutação de dados por pacotes 172.630 137.825 Serviços de dados - Speedy Link / IP Comutado (i) 87.135 37.218

Outras 2.913 10.488

Total 262.678 185.531

(i) Desde 01 de janeiro de 2003 estas receitas, líquidas de impostos e custos incorridos na operação, são repassados à Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP em função da venda dos ativos e contratos relativos aos serviços “IP Comutado” e “Speedy Link”, como comentado na Nota1.

5. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS

Consolidado Jun/2003 Jun/2002 Aluguéis (i) (114.514) (68.552) Depreciação e amortização (35.213) (31.273) Pessoal (16.821) (15.377) Serviços de terceiros (15.047) (17.061) Arrendamento mercantil (11.586) (12.455) Outros (635) (895) Total (193.816) (145.613)

(i) Incluem os custos repassados à Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, em função da venda dos ativos e contratos relativos aos serviços “IP Comutado” e “Speedy Link”, como comentado na Nota 1.

6. RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS a. Despesas com vendas

Depreciação e amortização (16) (34)

Despesas com pessoal (17.140) (16.705)

(14)

Provisão para devedores duvidosos (2.159) (6.750)

Total (23.039) (25.788)

b. Despesas gerais e administrativas

Controladora Consolidado

Jun/2003 Jun/2002 Jun/2003 Jun/2002

Serviços prestados por terceiros (554) (467) (17.327) (19.301)

Depreciação e amortização - - (2.287) (1.540)

Despesas com pessoal (74) (134) (7.430) (7.768)

Aluguéis - - (2.934) (2.379)

Outras (3) (3) (1.471) (1.348)

Total (631) (604) (31.449) (32.336)

c. Despesas financeiras, líquidas

Receitas financeiras

Juros de aplicações financeiras 2.552 166

Ganhos com operações de derivativos 11.279 14.612

Variações monetárias/cambiais ativas 33.355 53

Outras receitas financeiras 1.884 887

49.070 15.718

Despesas financeiras

Juros passivos (17.248) (5.585)

Perdas com operações de derivativos (50.040) (4.641) Variações monetárias/cambiais passivas (1.357) (25.762)

Outras despesas financeiras (1.748) (763)

(70.393) (36.751)

Total (21.323) (21.033)

d. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Jun/2003 Jun/2002 Jun/2003 Jun/2002

Outras receitas operacionais

Serviços técnicos administrativos - - 42.629 49.915

Despesas recuperadas - - 329 301

Outras receitas - - 1.771 1.058

- - 44.729 51.274

Outras despesas operacionais

(15)

Outras despesas (246) (132) (5.172) (2.433) (246) (132) (13.335) (8.231)

Total (246) (132) 31.394 43.043

A receita de R$42.629 refere-se a comissão por serviços de voz prestados pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp a clientes da controlada Telefônica Empresas S.A., e o saldo de Outras Despesas é representado principalmente por despesas com comissão pela administração de serviços de transmissão de dados aos clientes da Telesp (Nota 23).

7. RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS

Receitas

Venda de ativo permanente 813 -

Multas - 5.036

Outras 962 1.004

1.775 6.040

Despesas

Provisão sobre bens destinados a venda/investimento (7) (4.793)

Custo de baixa de bens do ativo Imobilizado (299) -

Provisão obrigações c/ prestações de serviços - (4.183)

Outros (26) (1.181)

(332) (10.157)

Total 1.443 (4.117)

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Crédito de contribuição social 3.285 1.326

Crédito de imposto de renda 8.842 5.854

Total 12.127 7.180 9. DISPONIBILIDADES Consolidado Jun/2003 Mar/2003

Caixa e contas bancárias 812 3.138

Aplicações financeiras 6.996 40.998

(16)

As aplicações financeiras são compostas principalmente por instrumentos em CDB-DI.

10. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS

Consolidado Jun/2003 Mar/2003 Valores faturados 65.500 57.186 Valores a faturar 40.937 31.731 106.437 88.917

Provisão para devedores duvidosos (23.027) (23.123)

Total 83.410 65.794 A vencer 41.564 32.470 Vencidos – 01 a 30 dias 16.988 13.755 Vencidos – 31 a 60 dias 6.624 10.050 Vencidos – 61 a 90 dias 4.249 6.878 Vencidos – 91 a 120 dias 4.507 5.219

Vencidos – mais de 120 dias 32.505 20.545

Total 106.437 88.917

11. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

Consolidado Jun/2003 Mar/2003 Tributos a recuperar: 27.911 27.225 Imposto de renda 11.412 10.276 Contribuição social 500 475 ICMS 15.844 16.409 Outros 155 65 Tributos diferidos: 201.035 189.723

Imposto de renda sobre diferenças temporárias 10.074 8.378 Contribuição social sobre diferenças temporárias 3.627 3.017 Imposto de renda sobre prejuízos fiscais 23.641 20.283

Contribuição social sobre base negativa 8.617 7.408

Crédito fiscal resultante da incorporação - Nota 13.b 155.076 150.637

Total 228.946 216.948

Circulante 17.671 16.069

Longo prazo 211.275 200.879

Os saldos correspondentes a imposto de renda e contribuição social a recuperar serão compensados pela Sociedade com outros tributos federais ao longo de 2003.

(17)

O saldo consolidado de imposto de renda sobre prejuízos fiscais (R$23.641) e contribuição social sobre base negativa (R$8.617) diferidos a recuperar, referem-se em sua totalidade à controlada Telefônica Empresas S.A. e foram calculados sobre o prejuízo fiscal e base negativa de R$94.565 e R$95.741 respectivamente, acumulados na data do encerramento das informações trimestrais . Pela legislação fiscal em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa são compensáveis com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30%. A Administração da Sociedade estima que a realização dos tributos diferidos existentes em 30 de junho de 2003 ocorrerá nos seguintes prazos:

Ano Valor 2006 12.395 2007 27.041 2008 41.480 2009 56.744 2010 40.080 2011 23.295 201.035

Os créditos fiscais relacionados com o imposto de renda e contribuição social levam em consideração as previsões da instrução CVM nº 371 de 27/06/02, e foram registrados com base em estudo técnico de viabilidade de geração de lucros tributáveis futuros, aprovado pela Administração da Sociedade, sendo que esse estudo está baseado em estimativas e podem sofrer alterações no futuro.

Crédito fiscal incorporado

A reestruturação societária ocorrida em 2001 foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da controlada Telefônica Empresas S.A. e no consolidado.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da controlada encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados) e a correspondente amortização, reversão e crédito fiscal, são como segue:

Jun/2003 Ágio 456.106 Provisão (301.030) Valor líquido 155.076 Amortização do ágio (373) Reversão da provisão 246 Crédito fiscal 127 Efeito no resultado -

Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, descrita na nota 13.b, as alíquotas do imposto de renda e contribuição social são 25% e 9% respectivamente.

Conforme demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, não gerou efeitos no prejuízo do período.

(18)

Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Sociedade e do resultado de suas operações nas informações trimestrais, o valor líquido de R$155.076, que em essência representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço como tributos diferidos e a recuperar no ativo realizável a longo prazo em conformidade com a instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001. A amortização do ágio, a reversão da provisão e o correspondente crédito fiscal da controlada estão reconhecidos nos registros contábeis como receitas e despesas operacionais.

12. MATERIAIS DE ESTOQUE

Consolidado Jun/2003 Mar/2003

Materiais de manutenção 1.786 2.420

Bens destinados à venda 1.106 1.506

Provisão para redução a valor de realização (1.004) (1.004) Total 1.888 2.922 13. INVESTIMENTOS a. Saldo de investimento: Controladora Jun/2003 Mar/2003

Telefônica Empresas S.A. 312.002 320.624

A participação acionária no patrimônio líquido da controlada integral Telefônica Empresas S.A. decorre da incorporação da parcela do acervo líquido cindido da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, conforme descrito na Nota 1 e inclui a reserva especial de ágio resultante da reestruturação societária descrita abaixo.

Os principais dados sobre a controlada são:

Jun/2003 Mar/2003

Capital social 235.235 235.235

Reserva de capital 156.327 151.762

Prejuízos acumulados (79.560) (66.373)

Patrimônio líquido da controlada 312.002 320.624

Quantidade de ações ordinárias sem valor nominal

em circulação na data do balanço e possuídas pela

controladora 241.526 241.526

Percentual de participação 100% 100%

Jun/2003 Jun/2002 Prejuízo da controlada reconhecido como

(19)

b. Reestruturação societária de controladas

Em junho de 2001, a Sociedade fez aumento de capital na empresa Figueira Administração e Participações S.A. (“Figueira”) no valor de R$495.080, correspondente a 50% do capital e representando 3.837.651 ações ordinárias e 7.675.302 ações preferenciais. A Figueira era uma empresa controlada pelo Banco Itaú S.A. à época, e detentora de ativos operacionais relacionados com a operação da rede de telecomunicações do mesmo, assim como de investimentos correspondentes a 73% do capital total (20% do capital votante e 100% do preferencial) da Galáxia Administração e Participações S.A. (empresa que era detentora de autorização SCM – Serviço de Comunicação Multimídia).

Em julho de 2001, a Figueira foi objeto de cisão parcial, com transferência dos ativos operacionais e investimentos para controlada integral denominada Spanish Participações S.A. (“Spanish”), avaliada de acordo com laudo contábil preparado por empresa especializada com data base em 27 de julho de 2001, sendo o acervo líquido contábil de R$37.828.

Esta operação gerou um ágio de R$456.478, que tem como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura, a ser amortizado em conformidade com o prazo previsto na legislação fiscal e regulamentação vigentes.

De acordo com a Assembléia Geral Extraordinária e Reuniões de Quotistas realizadas em 26 de outubro de 2001, foi aprovada pelos acionistas e cotistas das empresas envolvidas proposta de reestruturação societária compreendendo contribuição de capital em controlada com investimento e subseqüentes incorporações sem alterações nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da Telefônica Empresas S.A., e tendo como base os montantes constantes dos registros contábeis das empresas envolvidas, assim como laudo de avaliação contábil elaborado por empresa especializada. Esta reestruturação não dependeu de autorização prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL ou de quaisquer outras autoridades reguladoras.

O ágio incorporado teve como contrapartida o ativo diferido e reserva especial de ágio na incorporação do patrimônio líquido das sociedades envolvidas na reestruturação, sendo que a reserva especial de ágio na Telefônica Empresas S.A. foi constituída em favor do acionista controlador em razão do benefício fiscal futuro a ser auferido. No balanço patrimonial individual, o ágio está classificado como ativo diferido, líquido do crédito fiscal de R$155.076, na controladora. No balanço patrimonial consolidado, o crédito fiscal está classificado no ativo realizável a longo prazo, tendo em vista a sua natureza.

De acordo com os planos de negócio preparados pela Administração, este ágio é recuperável nas operações futuras em período não superior a dez anos da data da aquisição. A Administração desenvolve análises periódicas acerca da recuperação do ágio comparativamente aos resultados gerados a partir da aquisição, tendo como base a projeção de resultados operacionais futuros esperados. Em 30 de junho de 2003 estes estudos indicaram que não é requerida reserva sobre o montante registrado nas informações trimestrais, assim como mudanças no critério de amortização do ágio definido como segue:

Ano Valor

(20)

Ano Valor 2004 4.944 2005 19.486 2006 35.781 2007 57.515 2008 86.900 2009 91.296 2010 91.296 2011 68.515 456.106

A Galáxia Administração a Participação S.A. foi incorporada pela controlada Telefônica Empresas S.A. em maio de 2002.

14. IMOBILIZADO LÍQUIDO Consolidado Jun/2003 Mar/2003 Taxa anual depr.%

Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido

Bens e instalações em serviço: 395.122 (155.563) 239.559 386.288 (136.928) 249.360

Equipamentos de comutação/transmissão

20,0 221.454 (94.799) 126.655 219.753 (83.775) 135.978 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, prédios, teleimpressoras, central privada de comut. telef. automática, equipamento de energia e mobiliário

10,0 e

20,0 101.850 (32.597) 69.253 97.089 (28.094) 68.995 Equipamentos de informática 20,0 12.419 (5.513) 6.906 10.963 (5.078) 5.885 Veículos 20,0 1.957 (545) 1.412 2.247 (699) 1.548 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10,0 e

20,0 23.399 (10.455) 12.944 22.935 (9.274) 13.661 Software 20,0 33.135 (11.340) 21.795 32.393 (9.710) 22.683 Prédios e canalização subterrânea e outros 12,5 e 4,0 908 (314) 594 908 (298) 610

Bens e instalações em andamento - 41.221 - 41.221 40.962 - 40.962

Total 436.343 (155.563) 280.780 427.250 (136.928) 290.322

Taxa média de depreciação % 19,47 19,45

Saldo dos bens totalmente depreciados 3.336 3.268

15. DIFERIDO

O ativo diferido é representado por:

Jun/2003 Mar/2003 Jun/2003 Mar/2003

Despesas pré-operacionais (i) - - 2.447 2.447

Amortização acumulada - - (1.240) (1.118)

Ágio na aquisição de investimento (ii) 301.030 305.841 301.030 305.841

(21)

301.030 305.841 302.237 307.170 (i) Gastos pré-operacionais com prazo de amortização de 5 anos;

(ii) Ágio na aquisição de investimento incorporado, conforme descrito na Nota 13.b, com prazo de amortização de dez anos.

16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Consolidado Jun/2003

Moeda Taxa de Juros Vencimento

Curto Prazo Longo Prazo Total Empréstimos diversos em moeda estrangeira 1,3% a 27,50% Até 2004 128.746 - 128.746 Financiamentos em

moeda nacional R$ 103% do CDI Até 2004 21.333 9.391 30.724

150.079 9.391 159.470

Consolidado Mar/2003

Moeda Taxa de Juros Vencimento

Curto Prazo Longo Prazo Total Empréstimos diversos

em moeda estrangeira USD (*) Até 2004 152.351 22.634 174.985 Financiamentos em moeda nacional R$ 103% do CDI Até 2004 20.571 13.137 33.708 Total 172.922 35.771 208.693

A composição dos empréstimos diversos em moeda estrangeira é como segue: Consolidado – Jun/2003

Moeda (*) Taxa de Juros Principal Juros Saldo Total

Resolução 2770 USD 4,80% a 17,95% 47.568 5.719 53.287

Resolução 2770 YEN 1,30% 38.062 41 38.103

Assunção de dívida USD 23,30% a 27,50% 31.471 5.885 37.356

117.101 11.645 128.746

Consolidado – Mar/2003

Moeda (*) Taxa de Juros Principal Juros Saldo Total

Resolução 2770 USD 4,80% a 30,00% 98.698 11.540 110.238 Assunção de dívida USD 4,02% a 27,50% 58.695 6.052 64.747

157.393 17.592 174.985

Os empréstimos denominados "Assunção de dívida" decorrem de operações realizadas com instituições financeiras, onde a controlada Telefônica Empresas S.A. assumiu empréstimos contratados por terceiros junto a estas instituições quando do recebimento dos recursos correspondentes.

(22)

Para reduzir o risco de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem o saldo da dívida em moeda estrangeira, a Sociedade possui operações de “hedge” (“swap”), conforme descrito na Nota 25.

17. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

Consolidado Jun/2003 Mar/2003 ICMS 14.057 11.669 PIS e COFINS 2.263 2.530 Outros 781 691 Total 17.101 14.890

18. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

Consolidado Jun/2003 Mar/2003 Salários 2.414 2.100 Encargos sociais 9.554 7.757 Benefícios sociais 377 308

Participação nos resultados 6.064 2.941

Total 18.409 13.106 19. OUTRAS OBRIGAÇÕES Consolidado Jun/2003 Mar/2003

Valores a restituir - clientes 909 972

Retenções 952 1.553

Provisão para plano de pensão 674 674

Outras 192 322 Total 2.727 3.521 Circulante 2.040 2.832 Longo Prazo 687 689

20. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A controlada Telefônica Empresas S.A. responde por processos judiciais envolvendo questões trabalhistas e cíveis, decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus consultores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável à Sociedade foi considerado provável, no montante de R$404 em 30 de junho de 2003 (R$389 em 31 de março de 2003).

(23)

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social

O capital social subscrito e integralizado em 30 de junho de 2003 e 31 de março de 2003 é de R$702.879 e está representado por ações escriturais sem valor nominal, assim distribuídas:

Jun/2003 Mar/2003

Ações ordinárias 358.716.131.431 358.716.131.431

Ações preferenciais 712.437.254.531 712.437.254.531

Total de ações em circulação 1.071.153.385.962 1.071.153.385.962 Valor patrimonial por lote de mil ações

em circulação - R$

0,58 0,60

A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 1.500.000.000.000 (um trilhão e quinhentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas, sendo que as ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas no estatuto social ou na legislação, sendo a elas assegurada prioridade: (i) no reembolso de capital, sem prêmio, e (ii) no recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, sendo que, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência em casos previstos no estatuto.

b. Destinação do lucro

De acordo com o estatuto social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

• 5% para reserva legal, a qual será limitada a 20% do capital social integralizado;

• 25% do lucro líquido ajustado, na forma do inciso II e III do artigo 202 da Lei 6.404/76, aos dividendos mínimos obrigatórios a todos os acionistas, sendo este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferências;

• o saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de acionistas, com base na proposta da Administração.

(24)

22. PLANO DE BENEFÍCIOS PÓS-APOSENTADORIA

A controlada Telefônica Empresas S.A. é patrocinadora do Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas S.A., um plano de contribuição definida, administrado pela Fundação Sistel de Seguridade Social – Sistel, o qual foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (Ministério de Previdência e Assistência Social) em 03 de abril de 2001. O plano é viabilizado através de contribuições feitas pelo participante e pela patrocinadora, creditadas em contas individuais. A controlada é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da controlada ao plano Visão Telefônica Empresas são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

No primeiro semestre de 2003, a controlada efetuou contribuições ao Plano Visão Telefônica Empresas no montante de R$1.046 (R$915 no primeiro semestre de 2002).

A sua controlada Telefônica Empresas S.A. optou por registrar os efeitos dos cálculos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM 371, de 13 de dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes, em relação aos benefícios de risco de morte e invalidez dos participantes existentes no plano. A Sociedade reconheceu o impacto ocorrido na sua controlada, diretamente no patrimônio líquido em contrapartida à conta de investimento.

Na avaliação atuarial do plano foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos do plano posicionados em 30 de novembro de 2001, conforme facultado pela Interpretação Técnica do Ibracon 01/01, referendada pela CVM através do Ofício- Circular CVM/SEP/SNC/N°01/2002.

23. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Os principais saldos de ativos e passivos com partes relacionadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para estes tipos de operações, e são como segue:

Consolidado Jun/2003 Mar/2003

ATIVO

Ativo circulante

Contas a receber de serviços, líquidas 13.264 10.139

Ativo realizável a longo prazo

Outros ativos 3.424 2.069 Total de ativos 16.688 12.208 PASSIVO Passivo circulante

(25)

Fornecedores 1.854 1.354 Outras obrigações 46.211 42.390 Total de passivos 48.065 43.744 Jun/2003 Jun/2002 RESULTADO Receitas 83.539 76.568

Receita bruta de serviços 40.910 26.653

Outras receitas operacionais 42.629 49.915

Custos e despesas operacionais (79.511) (76.960)

Custos dos serviços prestados (70.828) (46.974)

Despesas com vendas (1.021) (1.584)

Despesas gerais e administrativas (3.100) (1.805)

Outras despesas operacionais (4.174) (2.026)

Despesas financeiras líquidas (388) (24.571)

• O saldo em “Contas a receber de serviços, líquidas” no ativo circulante refere-se principalmente a serviços de comunicação de dados a receber da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e do Terra Networks Brasil S.A.

• O saldo de “Outras obrigações” refere-se principalmente a aluguel de rede e repasse da receita da prestação de serviços “IP Comutado” e “Speedy Link” em 30 de junho de 2003 (R$29.077), líquida dos custos e impostos incorridos na operação (Nota 1), ambas a pagar para a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, e aluguel de “links” de Internet a pagar à Telefônica Data Corp S.A.

• O valor de R$42.629, classificado como “Outras receitas operacionais”, refere-se principalmente a receitas de comissão auferida pela controlada Telefônica Empresas S.A. pela administração de clientes que utilizam serviços de transmissão de voz, cobrada à razão de 14,5% a 15,0% sobre os valores destes serviços faturados a seus clientes pela Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp.

• O saldo de “Custos dos serviços prestados” refere-se principalmente a aluguéis de redes e infra-estrutura pagos à Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

• O saldo de “Despesas com vendas” refere-se a serviços de atendimento à clientes – “Call Center” - prestados pela Atento Brasil S.A.

• O saldo de “Despesas gerais e administrativas” refere-se a serviços de gestão administrativa junto à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda. • A controlada Telefônica Empresas S.A. paga comissão à Telesp, em razão de

administração de serviços de transmissão de dados prestados a cliente da mesma, à razão de 11% a 15% sobre o valor faturado, sendo que no primeiro semestre de 2003, o valor da comissão totalizou R$4.174 (R$2.026 em 30 de junho de 2002) e está classificado como “Outras despesas operacionais”.

(26)

A política da Sociedade e sua controlada, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A, sendo a TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros Ltda. a corretora cativa do Grupo no Brasil.

25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade e sua subsidiária integral procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

O negócio da Sociedade compreende a exploração de serviços de rede comutada por pacote e outros serviços relacionados, dentro do país. O investimento em sua subsidiária integral, Telefônica Empresas S.A., está registrado pelo método de equivalência patrimonial. Por ser uma controlada de interesse estratégico para a Sociedade, considerações de valor de mercado não são aplicáveis.

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados:

a. Risco de Taxa de Câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos das obrigações em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade celebra contratos de “hedge” (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 30 de junho de 2003, parte da dívida financeira da Sociedade estava atrelada ao dólar norte-americano e iene, cobertas por posições ativas de operações de “hedge” ("swap" para CDI). As transações de "swap" foram realizadas para cobrir o volume total das obrigações atreladas à moedas estrangeiras. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. No primeiro semestre de 2003, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$38.761. A Sociedade registrou um saldo negativo de R$12.699 no passivo circulante para reconhecer a perda temporária existente nessas operações.

A exposição líquida/(excesso de cobertura) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio é demonstrada a seguir:

Consolidado Jun/2003 Mar/2003 Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado Passivos

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Empréstimos e financiamentos 128.746 131.212 163.024 169.298

Fornecedores 9.650 9.650 - -

Posição ativa em swap cambial 138.662 140.909 163.355 168.766

Exposição líquida (excesso) (266) (47) (331) 532

O saldo de “Fornecedores” refere-se principalmente a obrigações com empresas ligadas (R$9.199).

Em 31 de março de 2003, parte da dívida em moeda estrangeira da Sociedade, no valor de R$11.961, teve a cotação de câmbio fixada, reduzindo assim a exposição ao risco de taxa de câmbio.

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” ("swap" cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.

b. Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o resultado financeiro.Em 30 de junho de 2003 a Sociedade não tinha operações “swap” para o risco de flutuações nas taxas de juros, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Em 30 de junho de 2003, a Sociedade tinha R$159.470 em empréstimos e financiamentos (R$208.693 em 31 de março de 2003), dos quais R$128.746 captados à taxa de juros fixos (R$174.985 em 31 de março de 2003) e R$30.723 (R$33.709 em 31 de março de 2003) em moeda nacional com taxa de juros variáveis (CDI). Embora parte do endividamento tenha sido contratada a juros fixos, a Sociedade contrata operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI. Isso faz com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessas taxa. Por outro lado, a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras de R$6.996 em 30 de junho de 2003 e R$40.998 em 31 de março de 2003), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de seus vencimentos a curto prazo.

c. Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas através da suspensão do fornecimento dos serviços. São feitas exceções aos serviços que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 30 de junho de 2003, aproximadamente 11% do total de contas a receber de serviços da Sociedade era composto por empresas vinculadas ao Grupo Telefónica.

A sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. A sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

(28)

26. CONCILIAÇÃO ENTRE O PREJUÍZO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E CONSOLIDADO

A diferença entre o prejuízo líquido da controladora e consolidado no valor de R$1.124 refere-se a doação de equipamentos, registrada diretamente em reservas de capital na controlada Telefônica Empresas S.A., e que representa ganho de equivalência patrimonial na Sociedade.

(29)

TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A.

Comentário do Desempenho Consolidado

Junho de 2003

A Telefônica Data Brasil Holding S/A é uma empresa constituída em 30 de Janeiro de 2001, como cisão parcial de acervo líquido da Companhia TELESP - Telecomunicações de São Paulo S/A, representado por investimento na subsidiária integral Telefônica Empresas S/A e valores a receber da referida controlada.

DESTAQUES NOS RESULTADOS:

Acumulado

1S03 1S02 Variação

Receita Operacional Bruta 262.678 185.531 41,6% (-) Deduções (63.438) (46.607) 36,1% Receita Operacional Líquida 199.240 138.924 43,4%

EBITDA 20.092 11.088 81,2%

Margem EBITDA (%) 10,1% 8,0% 2,1 p.p.

Resultado Operacional (38.993) (42.798) -8,9% Resultado antes dos impostos (37.550) (46.915) -20,0% Resultado Líquido (25.423) (39.735) -36,0% Ações em circulação (bilhões) 1.071,2 1.071,2 0,0%

LPA (000) -0,02 -0,04 -36,0%

CONSOLIDADO SEMESTRAL (R$ mil)

(50.000) - 50.000 100.000 150.000 200.000 Receita Operacional Líquida

EBITDA

Resultado Operacional

Resultado antes dos impostos Resultado Líquido 1S02 1S03 EBITDA - 1S03 X 1S02 E EBBIITTDDAA==RReessuullttaaddooOOppeerraacciioonnaall––ddeepprreecciiaaççããoo––rreessuullttaaddooffiinnaanncceeiirroo

(30)

DESTAQUES A RESPEITO DO RESULTADO OPERACIONAL PARA O 1S03:

Receita Operacional Líquida acumulada no período de janeiro a junho de 2003 foi de R$199,2 milhões. Comparando-a com o mesmo período do ano anterior, que foi de R$138,9 milhões, resulta um aumento de R$60,3 milhões ou 43,4%. O incremento deve-se ao crescimento dos serviços oferecidos pela empresa.

Serviços de comutação de dados por pacotes quando comparados 1S03 ao 1S02 houve um crescimento de R$34,8 milhões ou 25,3%, principalmente pelos serviços de Frame Relay.

Serviços de dados por pacotes Speed Link / IP Comutado quando comparados 1S03 ao 1S02 houve um crescimento de R$49,9 milhões ou 134,1%, principalmente pelos serviços de Acesso Speed Link e Acesso IP Comutado. A empresa continua faturando os clientes deste serviço e repassando a receita apurada, liquida dos custos incorridos na operação.

Deduções quando comparados 1S03 ao 1S02 houve um crescimento de R$16,8 milhões ou 36,1%, em virtude do crescimento do faturamento.

O Ebitda no 1S03, devido aos esforços realizados na melhoria da rentabilidade, atingiu R$20,1 milhões quando comparado com 1S02 que foi de R$11,1 milhões com crescimento de R$9,0 milhões ou 81,2%. A margem, por sua vez, ficou em 10,1% no 1S03, contra 8,0% no 1S02.

DESTAQUES A RESPEITO DOS GASTOS E OUTROS INGRESSOS OPERACIONAIS NO 1S03:

Os gastos operacionais acumulados até junho de 2003, quando comparados ao mesmo período do ano anterior, cresceram R$51,3 milhões ou 40,1%, demonstrados pelos itens a seguir:

(50) (10) 30 70 110 150 190

Gastos com pessoal

Gastos com administração

Tributos

Provisões

Ganho (perda) c/ investimentos

Outras receitas (despesas) operacionais

Gastos operacionais - 1S03 X 1S02

1S02 1S03

Gastos com pessoal atingiram R$41,4 milhões, até junho de 2003, tendo um crescimento de R$1,5 milhões ou 3,9%, quando comparados com o mesmo período do ano anterior. O quadro médio foi de 742 empregados.

(31)

1S03 1S02 Variação Receita Líquida / empregado 253,5 182,3 39,0%

EBITDA / Empregado 25,6 14,6 75,7%

Nº de Clientes Faturados / Empregado 4,4 4,9 -10,9% Nº de Clientes Faturados 3.463 3.768 -8,1%

CONSOLIDADO SEMESTRAL (R$ mil)

Gastos com operação/administração: atingiram, no 1S03, R$166,7 milhões, com crescimento de R$42,8 milhões em relação à 1S02. Contribuíram o aumento de gastos com provedores de internet, outras operadoras e aluguel da rede IP.

Gastos com tributos, até junho de 2003, quando comparados ao mesmo período do ano anterior, tiveram crescimento de R$2,3 milhões, em função do aumento da receita, ocasionando um acréscimo nos impostos FUST e FUNTTEL. Também ocorreu um crescimento nas receitas financeiras de 212% gerando um aumento no PIS e COFINS sobre essas receitas, e reajuste da alíquota do PIS, em dezembro de 2002, de 0,65% para 1,65%.

Provisão para devedores duvidosos, até junho de 2003, apresentou decréscimo de R$4,6 milhões, quando comparados com o mesmo período do ano anterior, em decorrência dos esforços adicionais nos serviços de cobrança, e também do trabalho de recuperação de crédito, representando no 1S03 1,1% da receita operacional líquida. A provisão para devedores duvidosos é estabelecida segundo o princípio contábil do conservadorismo, adotado pelo Grupo Telefônica.

Outras receitas (despesas) operacionais compõem-se principalmente das receitas de comissões de voz e despesas de comissões de dados com a Telesp e apresentaram, até junho de 2003, um decréscimo de R$9,2 milhões ou 18,9%, quando comparados com o 1S02. Os decréscimos tiveram como principal motivo à finalização do contrato em agosto de 2002, de comissão por usuários speedy. Esta comparação resultaria apresentar um crescimento de R$2,1 milhões se o citado acerto não fosse considerado.

DESTAQUES A RESPEITO DO RESULTADO NÃO OPERACIONAL PARA O 1S03:

Depreciação atingiu R$37,8 milhões até junho de 2003, apresentando um crescimento de R$4,9 milhões ou 14,9%, quando comparado ao mesmo período do ano anterior, motivado principalmente pelo crescimento da planta em serviço.

Resultado financeiro, até junho de 2003, ocorreu um incremento no resultado negativo de R$290 mil quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Como o endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio, a Sociedade celebra contratos de “hedge” junto a instituições financeiras, com o objetivo de reduzir o risco pelas flutuações nas taxas de câmbio.

Resultado não Operacional, apresenta um acréscimo de R$5,6 milhões ao compararmos 1S03 x 1S02 referente principalmente à provisão complementar sobre o saldo de bens destinados à venda.

Nota a respeito do resultado: O EBITDA apresentou um crescimento de 81,2% passando de R$ 11,1 milhões no 1S02 para R$ 20,1 milhões no 1S03, melhorando a margem EBITDA de 8,0% para 10,1% no mesmo período de comparação, contribuindo para a diminuição de 14,3 milhões no prejuízo do 1S03, quando comparado com o mesmo período do ano anterior.

(32)

RECURSOS DESTINADOS AO GOVERNO FEDERAL, ESTADUAL E MUNICIPAL

Os recursos destinados ao Governo Federal, Estadual e Municipal em forma de tributos atingiram R$78.058 mil até junho de 2003, representando 29,7% da receita bruta. No mesmo período do ano anterior, esse percentual foi de 30,3%.

Jun/2003 Jun/2002 R$ mil % R$ mil % ICMS 53.003 67,9 39.706 67,4 PIS 2.041 2,6 1.206 2,1 COFINS 7.910 10,2 5.566 9,4 ISS 484 0,6 129 0,2

INSS – contribuição patronal 6.191 7,9 6.168 10,5

Outros impostos, taxas e contribuições 8.429 10,8 6.132 10,4 78.058 100,0 58.907 100,0

(33)

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Administradores e Acionistas da

Telefônica Data Brasil Holding S.A. São Paulo - SP

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs (individuais e consolidadas) da Telefônica Data Brasil Holding S.A. e controlada, compreendendo o balanço patrimonial, levantado em 30 de junho de 2003, as demonstrações do resultado correspondentes ao trimestre e período de seis meses findos naquela data, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional das Sociedades quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações das Sociedades.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Conforme descrito nas notas explicativas nº 11 e nº 13, em 30 de junho de 2003, a Sociedade e sua controlada Telefônica Empresas S.A. possuíam ativos relacionados com créditos fiscais e ágio originados da aquisição de investimento cuja recuperação está baseada nas projeções dos planos de negócios aprovados pela Administração, os quais são periodicamente revisados objetivando a identificação de eventuais reservas sobre esses.

5. O balanço patrimonial, individual e consolidado, levantado em 31 de março de 2003, e as demonstrações do resultado, individuais e consolidadas, referentes ao trimestre e ao período de seis meses findos em 30 de junho de 2002, apresentados para fins de comparação, foram revisados por nós e os relatórios de revisão especial, datados de 30 de abril de 2003 e 23 de julho de 2002, respectivamente, não contiveram ressalvas.

São Paulo, 18 de julho de 2003

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Domingos do Prado

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