BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF N.º 14.544.158/0001-37
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS DO BRESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
REALIZADA EM 5 DE JUNHO DE 2013
DATA, HORA E LOCAL: Aos 5 dias do mês de junho do ano de 2013, às 12 horas, na sede do Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar – parte, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, na qualidade de instituição administradora do Bresco Fundo de Investimento em Participações (“Administrador” e “Fundo”, respectivamente).
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença de quotistas representando a totalidade das quotas do Fundo (“Quotistas”), conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Quotistas do Fundo, nos termos do item 8.2.1. do regulamento do Fundo (“Regulamento”). A presente assembleia contou com a presença do Administrador e da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.° 255, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.920.763/0001-01, na qualidade de gestor da carteira de investimentos do Fundo (“Gestor”).
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Diana Supanik Machado; Secretária: Alessandra da Rocha.
ORDEM DO DIA: Exame, discussão, votação e aprovação das seguintes matérias: (i) a alteração dos termos definidos “Contrato de Gestão” e “Data de Registro” do Capítulo I do Regulamento para incluir as respectivas datas, não informadas anteriormente; (ii) a alteração do período durante o qual o Administrador realizará Chamadas de Capital (“Período de Integralização para Investimentos”), que passará a ser estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas do Fundo; (iii) a proposta do Comitê de Investimentos para prorrogação do período inicial de investimento do Fundo em Valores Mobiliários (“Período Inicial de Investimento”), que passará a ser de 6 (seis) anos contados de 17 de novembro de 2011, bem como para exclusão da seguinte redação: “constituídas na forma de sociedade empresária limitada”; (iv) a alteração do termo definido “SPE” do Capítulo I do Regulamento para excluir a seguinte redação: “constituídas na forma de sociedade empresária limitada”; (v) a alteração dos itens 5.2. e 5.2.1. do Regulamento para incluir referências ao “Período Inicial de Investimento” e aos
“Suplementos referentes a cada emissão de Quotas”, respectivamente; (vi) a alteração dos itens 5.7.1. e 5.8. do Regulamento para incluir as seguintes redações, respectivamente: “e observado o disposto no item 5.7.1.1. abaixo” e “Observadas as disposições deste Regulamento, as amortizações de Quotas e/ou os Reinvestimentos nos termos deste item 5.8. deverão ser realizados até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento dos respectivos recursos”; (vii) a inclusão do item 5.7.1.1. no Regulamento para estabelecer que os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo somente poderão ser pagos diretamente aos Quotistas após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo; (viii) a alteração do item 7.3. do Regulamento para incluir no inciso (xii) referência ao Comitê de Investimentos e excluir do inciso (xiv) a seguinte redação: “conforme proposta submetida à sua apreciação pelo Comitê de Investimentos”; (ix) a inclusão dos incisos (xii) e (xiii) no item 8.1. do Regulamento para estabelecer que compete privativamente à Assembleia Geral aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos; (x) a alteração do item 8.7. do Regulamento para incluir a seguinte redação: “Observado o disposto no item 8.7.1. abaixo”; (xi) a inclusão do item 8.7.1. no Regulamento para estabelecer quóruns de deliberação diferenciados da Assembleia Geral para aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos e para alterar a classificação do Fundo na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”); (xii) a alteração dos itens 10.5.1. e 10.5.2.1. do Regulamento para incluir referência aos “Suplementos referentes a cada emissão de Quotas” e ao “Período de Integralização para Investimentos”, respectivamente; (xiii) a alteração do item 10.7.1. do Regulamento para incluir a seguinte redação: “observado o disposto no item 10.7.1.1. abaixo”; (xiv) a inclusão do item 10.7.1.1. no Regulamento para estabelecer que as Quotas somente poderão ser amortizadas pelo Administrador após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo; (xv) a alteração do item 11.2. do Regulamento para estabelecer que as amortizações parciais ou totais das Quotas serão realizadas pelo Administrador, bem como para incluir a seguinte redação: “observado o disposto nos itens 10.7.1. e 10.7.1.1. acima”; (xvi) a alteração do item 20.1. do Regulamento para incluir referência aos “membros do Comitê de Investimentos”; (xvii) a alteração do “Anexo I – Modelo de Suplemento” do Regulamento para incluir o item “Período de Integralização para Investimentos”; (xviii) a alteração do “Anexo II – Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico do Administrador e do Gestor” de modo a (a) ajustar a experiência profissional do Sr. Luiz Francisco Guerra; (b) excluir os Srs. José Guimarães Monforte, Plínio Musetti e Rafael Fonseca; e (c) incluir o Sr. Alexandre Quintas da Rocha Braga; (xix) a alteração do Suplemento da primeira emissão de quotas do Fundo (“Suplemento da Primeira Emissão”
e “Primeira Emissão”, respectivamente) para corrigir a redação do item “Subscrição das Quotas”, tendo em vista que a Primeira Emissão já foi encerrada, bem como para inserir o item “Período de Integralização para Investimentos”; (xx) a proposta do Comitê de Investimentos para realização da segunda emissão de quotas do Fundo (“Segunda Emissão”); (xxi) o Suplemento ao regulamento do Fundo referente à Segunda Emissão (“Suplemento da Segunda Emissão”), o qual descreve os termos, as condições e as características específicas da Segunda Emissão, nos termos do Anexo I à presente Ata; (xxii) em virtude das deliberações acima propostas, bem como de outros aprimoramentos necessários, aprovar a nova versão do Regulamento, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo II à presente Ata; e (xxiii) ratificar a mecânica de integralização das Quotas, conforme descrita no Suplemento da Primeira Emissão, no Suplemento da Segunda Emissão e na deliberação (xix) acima, segundo a qual as Quotas da Segunda Emissão somente serão integralizadas após a integralização da totalidade das Quotas da Primeira Emissão.
DELIBERAÇÕES: Após exame, discussão e revisão das matérias constantes da ordem do dia, os Quotistas deliberaram aprovar, por unanimidade de votos, sem ressalvas:
(i) a alteração dos termos definidos “Contrato de Gestão” e “Data de Registro” do Capítulo I do Regulamento para incluir as respectivas datas, não informadas anteriormente. Em virtude dessa aprovação, as definições “Contrato de Gestão” e “Data de Registro” do Capítulo I do Regulamento serão alteradas e passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“Contrato de Gestão: Significa o contrato de administração de carteira
de títulos e valores mobiliários celebrado entre o Administrador e o Gestor em 5 de dezembro de 2011, que, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, estabelece as obrigações do Administrador e do Gestor no âmbito da prestação de seus serviços para o Fundo.” e
“Data de Registro: Significa a data de concessão do registro
automático de funcionamento do Fundo pela CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 391/03, qual seja, 5 de dezembro de 2011.”
(ii) a alteração do Período de Integralização para Investimentos, que passará a ser estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas do Fundo. Em virtude dessa aprovação, será inserida a definição de “Período de Integralização para Investimentos” no Capítulo I do Regulamento com a seguinte redação:
“Período de Integralização para Investimentos: Significa o período
durante o qual o Administrador realizará Chamadas de Capital relativas a cada emissão de Quotas, de acordo com instruções do Comitê de Investimentos, nos termos deste Regulamento, conforme estabelecido no respectivo Suplemento. As Quotas subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos poderão ser canceladas pelo Administrador, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação de que trata o Capítulo VIII deste Regulamento.”
(iii) a proposta do Comitê de Investimentos para prorrogação do Período Inicial de Investimento, que passará a ser de 6 (seis) anos contados de 17 de novembro de 2011, bem como para exclusão da seguinte redação: “constituídas na forma de sociedade empresária limitada.” Em virtude dessa aprovação, a definição “Período Inicial de Investimento” do Capítulo I do Regulamento será alterada e passará a vigorar com a seguinte redação:
“Período Inicial de Investimento: Significa o período inicial de
investimento do Fundo em Valores Mobiliários, que se iniciou no dia 17 de novembro de 2011 e se estenderá por até 6 (seis) anos, o qual poderá ser antecipado por decisão da Assembleia Geral. Durante o Período Inicial de Investimento, o Fundo desenvolverá as Atividades Imobiliárias (i) prioritariamente por meio de participação na Holding, a qual, por sua vez, deterá participação em diversas SPEs, que terão por objetivo desenvolver projetos relacionados às Atividades Imobiliárias; e (ii) por meio de outras sociedades por ações que não a Holding.”
(iv) a alteração do termo definido “SPE” do Capítulo I do Regulamento para excluir a seguinte redação: “constituídas na forma de sociedade empresária limitada”. Em virtude dessa aprovação, a definição “SPE” do Capítulo I do Regulamento será alterada e passará a vigorar com a seguinte redação:
“SPE: Significa cada uma das sociedades de propósito específico detidas de forma indireta pelo Fundo, que terão por objetivo desenvolver projetos relacionados às Atividades Imobiliárias.”
(v) a alteração dos itens 5.2. e 5.2.1. do Regulamento para incluir referências ao “Período Inicial de Investimento” e aos “Suplementos referentes a cada emissão de Quotas”, respectivamente. Em virtude dessa aprovação, os itens 5.2. e 5.2.1. do
Regulamento serão alterados e passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“5.2. – Ressalvado o disposto no item 5.6.1. abaixo, os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor durante o Período Inicial de Investimento, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e conforme as orientações do Comitê de Investimentos, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão. Os investimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados a critério do Gestor, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM.” e
“5.2.1. – Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Valores Mobiliários e Outros Ativos serão aportados pelos Quotistas, mediante subscrição e integralização das Quotas, conforme descrito neste Regulamento, nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas e nos Compromissos de Investimento.”
(vi) a alteração dos itens 5.7.1. e 5.8. do Regulamento para incluir as seguintes redações, respectivamente: “e observado o disposto no item 5.7.1.1. abaixo” e “Observadas as disposições deste Regulamento, as amortizações de Quotas e/ou os Reinvestimentos nos termos deste item 5.8. deverão ser realizados até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento dos respectivos recursos”. Em virtude dessa aprovação, os itens 5.7.1. e 5.8. do Regulamento serão alterados e passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“5.7.1. – Sem prejuízo do disposto no item 5.7. acima e observado o disposto no item 5.7.1.1. abaixo, os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários poderão ser pagos diretamente aos Quotistas, conforme orientação do Comitê de Investimentos.” e “5.8. – Parte ou a totalidade dos recursos eventualmente obtidos a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mediante a venda de parte ou da totalidade dos Valores Mobiliários, poderão ser distribuídos aos Quotistas, por meio da amortização de Quotas, e/ou reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários de Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, nos termos deste Regulamento, conforme
propostas de Reinvestimento aprovadas pelo Comitê de Investimento. Observadas as disposições deste Regulamento, as amortizações de Quotas e/ou os Reinvestimentos nos termos deste item 5.8. deverão ser realizados até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento dos respectivos recursos.”
(vii) a inclusão do item 5.7.1.1. no Regulamento para estabelecer que os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo somente poderão ser pagos diretamente aos Quotistas após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo. Em virtude dessa aprovação, será inserido o item 5.7.1.1. no Regulamento com a seguinte redação:
“5.7.1.1. – Os dividendos declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo somente poderão ser pagos diretamente aos Quotistas após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo, nos termos deste Regulamento.”
(viii) a alteração do item 7.3. do Regulamento para incluir no inciso (xii) referência ao Comitê de Investimentos e excluir do inciso (xiv) a seguinte redação: “conforme proposta submetida à sua apreciação pelo Comitê de Investimentos”. Em virtude dessa aprovação, os incisos (xii) e (xiv) do item 7.3. do Regulamento serão alterados e passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“7.3. – São atribuições do Comitê de Investimentos: (...)
(xii) propor à Assembleia Geral a instalação, composição, organização e funcionamento de novos comitês e conselhos do Fundo, além do Comitê de Investimentos;
(...)
(xiv) deliberar sobre a orientação (a) de voto a ser observada pelo Gestor no que se refere à eleição de membros para cargos de administração das Companhias Investidas, nas assembleias gerais das Companhias Investidas, nas reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie das Companhias Investidas, e (b) a ser observada pelo Gestor com relação a celebração de contratos de compra e venda de Valores Mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Investidas e/ou quaisquer outros acordos de investimento e/ou instrumentos de garantia;”
(ix) a inclusão dos incisos (xii) e (xiii) no item 8.1. do Regulamento para estabelecer que compete privativamente à Assembleia Geral aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos. Em virtude dessa aprovação, serão inseridos os incisos (xii) e (xiii) no item 8.1. do Regulamento com as seguintes redações, respectivamente:
“8.1. – Observado o disposto nos itens 8.2. a 8.10. abaixo, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:
(...)
(xii) aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas durante o respectivo Período de Integralização para Investimentos;
(xiii) aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas após o respectivo Período de Integralização para Investimentos;”
(x) a alteração do item 8.7. do Regulamento para incluir a seguinte redação: “Observado o disposto no item 8.7.1. abaixo”. Em virtude dessa aprovação, o item 8.7. do Regulamento foi alterado e passará a vigorar com a seguinte redação:
“8.7. – Observado o disposto no item 8.7.1. abaixo, as deliberações das Assembleias Gerais serão aprovadas por Quotistas que representem a maioria das Quotas dos Quotistas presentes, salvo disposição em contrário prevista neste Regulamento ou em eventual acordo de quotistas.”
(xi) a inclusão do item 8.7.1. no Regulamento para estabelecer quóruns de deliberação diferenciados da Assembleia Geral para aprovar o cancelamento, pelo Administrador, de quaisquer Quotas que forem subscritas e não integralizadas durante ou após o respectivo Período de Integralização para Investimentos e para alterar a classificação do Fundo na ANBIMA. Em virtude dessa aprovação, o item 8.7.1. do Regulamento foi alterado e passará a vigorar com a seguinte redação:
“8.7.1. – As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (xiii) e (xviii) do item 8.1. acima serão aprovadas, em primeira ou segunda
convocação, por Quotistas que representem a maioria das Quotas em circulação. A deliberação relativa à matéria prevista no inciso (xii) do item 8.1. acima será aprovada, em primeira ou segunda convocação, por Quotistas que representem a totalidade das Quotas em circulação.”
(xii) a alteração dos itens 10.5.1. e 10.5.2.1. do Regulamento para incluir referência aos “Suplementos referentes a cada emissão de Quotas” e ao “Período de Integralização para Investimentos”, respectivamente. Em virtude dessa aprovação, os itens 10.5.1. e 10.5.2.1. do Regulamento foram alterados e passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“10.5.1. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas de forma pro rata pelo Administrador, de acordo com as instruções do Comitê de Investimentos, observados os procedimentos descritos nos itens 10.5.2. a 10.5.5. abaixo, bem como o disposto nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas e nos Compromissos de Investimento.” e “10.5.2.1. – Ressalvadas as exceções previstas no item 5.6.1. acima, (i) Chamadas de Capital para a realização de investimentos em Valores Mobiliários poderão ser realizadas somente durante o Período de Integralização para Investimentos, e (ii) Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo. Na hipótese do inciso (ii) deste item, o Administrador poderá realizar referidas Chamadas de Capital a seu exclusivo critério e sem necessidade de aprovação do Comitê de Investimentos, desde que tais despesas e encargos estejam previstos neste Regulamento.”
(xiii) a alteração do item 10.7.1. do Regulamento para incluir a seguinte redação: “observado o disposto no item 10.7.1.1. abaixo”. Em virtude dessa aprovação, o item 10.7.1. do Regulamento foi alterado e passará a vigorar com a seguinte redação:
“10.7.1. – As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, observado o disposto no item 10.7.1.1. abaixo, conforme deliberação do Comitê de Investimento e de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.”
(xiv) a inclusão do item 10.7.1.1. no Regulamento para estabelecer que as Quotas somente poderão ser amortizadas pelo Administrador após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo. Em virtude dessa aprovação, será inserido o item 10.7.1.1. no Regulamento com a seguinte redação:
“10.7.1.1. – As Quotas somente poderão ser amortizadas pelo Administrador após integralização da totalidade das Quotas da primeira e da segunda emissão do Fundo, nos termos deste Regulamento.”
(xv) a alteração do item 11.2. do Regulamento para estabelecer que as amortizações parciais ou totais das Quotas serão realizadas pelo Administrador, bem como para incluir a seguinte redação: “observado o disposto nos itens 10.7.1. e 10.7.1.1. acima”. Em virtude dessa aprovação, o item 11.2. do Regulamento foi alterado e passará a vigorar com a seguinte redação:
“11.2. – As amortizações parciais ou totais das Quotas serão realizadas pelo Administrador a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, observado o disposto nos itens 10.7.1. e 10.7.1.1. acima, à medida que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.”
(xvi) a alteração do item 20.1. do Regulamento para incluir referência aos “membros do Comitê de Investimentos”. Em virtude dessa aprovação, o item 20.1. do Regulamento foi alterado e passará a vigorará com a seguinte redação:
“20.1. – O Administrador, o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor, pelos membros do Comitê de Investimentos e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo CCBC, através da adoção do seu respectivo Regulamento de Arbitragem, devendo observar
sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.”
(xvii) a alteração do “Anexo I – Modelo de Suplemento” do Regulamento para incluir o item “Período de Integralização para Investimentos”;
(xviii) a alteração do “Anexo II – Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Corpo Técnico do Administrador e do Gestor” de modo a (a) ajustar a experiência profissional do Sr. Luiz Francisco Guerra; (b) excluir os Srs. José Guimarães Monforte, Plínio Musetti e Rafael Fonseca; e (c) incluir o Sr. Alexandre Quintas da Rocha Braga;
(xix) a alteração do Suplemento da Primeira Emissão para corrigir a redação do item “Subscrição das Quotas”, tendo em vista que a Primeira Emissão já foi encerrada, bem como para inserir o item “Período de Integralização para Investimentos”. Em virtude dessa aprovação, os itens “Subscrição das Quotas” e “Período de Integralização para Investimentos” constantes do Suplemento da Primeira Emissão passarão a vigorar com as seguintes redações, respectivamente:
“Subscrição das Quotas: As Quotas da Primeira Emissão foram subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da Primeira Emissão encerrou-se em 4 de maio de 2012.” e
“Período de Integralização para Investimentos: As Chamadas de Capital relativas às Quotas da Primeira Emissão serão realizadas pelo Administrador de acordo com instruções do Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento, no prazo de até 5 (cinco) anos contados a partir de 17 de novembro de 2011.
As Chamadas de Capital para integralização das Quotas da Primeira Emissão terão prioridade em relação às Chamadas de Capital para integralização de quaisquer Quotas que venham a ser emitidas após a Primeira Emissão, de forma que as Quotas que venham a ser emitidas após a Primeira Emissão somente serão integralizadas após integralização da totalidade das Quotas da Primeira Emissão em circulação.”
(xx) a proposta do Comitê de Investimentos para realização da Segunda Emissão do Fundo, composta por 104.000 (cento e quatro mil) quotas, nominativas e
escriturais, que corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo (“Quotas”), com preço inicial de emissão de R$1.000,00 (um mil reais) por Quota, perfazendo o montante de R$104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais). As Quotas da Segunda Emissão observarão aos termos, condições e características definidos no Regulamento e no Suplemento da Segunda Emissão (ora aprovado como Anexo I à presente e Anexo V ao Regulamento), e serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), a qual (a) será intermediada pelo Administrador, na qualidade de sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários; e (b) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476. Pelo presente instrumento, os quotistas Carlos Javier Betancourt e Camilla Osborn Gomes Nogueira Frussa renunciam expressamente ao respectivo direito de preferência para subscrição de Quotas da Segunda Emissão, conforme previsto na Cláusula 7.4. do Acordo de Quotistas;
(xxi) o Suplemento da Segunda Emissão, o qual descreve os termos, as condições e as características específicas da Segunda Emissão, nos termos do Anexo I à presente Ata;
(xxii) em virtude das deliberações acima, bem como de outros aprimoramentos necessários, aprovar a nova versão do Regulamento, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo II à presente Ata; e
(xxiii) ratificar a mecânica de integralização das Quotas, conforme descrita no Suplemento da Primeira Emissão, no Suplemento da Segunda Emissão e na deliberação (xix) acima, segundo a qual as Quotas da Segunda Emissão somente serão integralizadas após a integralização da totalidade das Quotas da Primeira Emissão.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia Geral de Quotistas foi encerrada com a lavratura desta Ata, a qual, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes em 3 (três) vias de igual forma e teor. Presidente: Diana Supanik Machado; Secretária: Alessandra da Rocha.
São Paulo, 5 de junho de 2013.
Diana Supanik Machado Presidente
Alessandra da Rocha Secretária
Página de Assinatura da Ata de Assembleia Geral de Quotistas do Bresco Fundo de Investimento em Participações
Realizada em 5 de Junho de 2013
Administrador:
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Gestor:
Pragma Gestão de Patrimônio Ltda.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Lista de Presença de Quotistas da Assembleia Geral de Quotistas do Bresco Fundo de Investimento em Participações, realizada em 5 de junho de 2013
Quotista Assinatura
Por meio da assinatura da presente lista de presença o Quotista declara ciência e concordância com a Ata da Assembleia Geral de Quotistas a ser enviada a registro.
Anexo I à Ata de Assembleia Geral de Quotistas do
Bresco Fundo de Investimento em Participações realizada em 5 de junho de 2013 Suplemento da Segunda Emissão
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da Segunda Emissão de Quotas do Fundo (“Segunda Emissão”) e Oferta Restrita de Quotas da Segunda Emissão
Montante Total da Segunda Emissão
R$104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais).
Quantidade de Classes Uma única classe de Quotas.
Quantidade Total de Quotas 104.000 (cento e quatro mil) Quotas.
Preço de Emissão Unitário R$1.000,00 (um mil reais).
Forma de colocação das Quotas As Quotas da Segunda Emissão serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da regulamentação aplicável.
Subscrição das Quotas As Quotas da Segunda Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da Segunda Emissão tem início em 5 de junho de 2013 e prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Integralização das Quotas As Quotas da Segunda Emissão deverão ser integralizadas pelo Preço de Integralização, mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador de acordo com instruções do Comitê de Investimentos, observados os procedimentos descritos no Regulamento e o disposto nos Compromissos de
Investimento, na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.
Período de Integralização para Investimentos
As Chamadas de Capital relativas às Quotas da Segunda Emissão serão realizadas pelo Administrador de acordo com instruções do Comitê de Investimentos, nos termos do Regulamento, no prazo de até 5 (cinco) anos contados a partir de 17 de novembro de 2012.
As Chamadas de Capital para integralização das Quotas da Segunda Emissão serão realizadas após integralização da totalidade das Quotas da Primeira Emissão e terão prioridade em relação às Chamadas de Capital para integralização de quaisquer Quotas que venham a ser emitidas após a Segunda Emissão, de forma que as Quotas que venham a ser emitidas após a Segunda Emissão somente serão integralizadas após integralização da totalidade das Quotas da Segunda Emissão em circulação.
Preço de Integralização ou
Critérios para cálculo do Preço de Integralização
R$1.000,00 (um mil reais) por Quota da Segunda Emissão.
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e
integralizadas 100% das Quotas da Segunda Emissão
R$364.000.000,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões de reais).
Quantidade Total de Quotas após a Segunda Emissão
