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VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 4ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

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(1)

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

4ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE

FIDUCIÁRIO

(2)

Rio de janeiro, 29 de Abril, 2011.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª. Emissão Pública de Debêntures

da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o

relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na

Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de

Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações

fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na

CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora,

estando

também

disponível

em

nosso

website

www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

(3)

Características da Emissora

Denominação Social: VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF: 02.558.074/0001-73

Diretor de Relações com Investidores: Sra. Cristiane Barretto Sales

Atividades: (i) exercer o controle de sociedades exploradoras do

serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades

de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das

concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;

(ii) a exploração dos serviços e atividades necessárias ou úteis a

execução desses serviços, na conformidade das concessões,

autorizações

e

permissões

que

lhe

forem

outorgadas,

compreendendo: a) o projeto, a execução, a implementação, a

comercialização, a operação, a manutenção e a exploração de

serviços de telefonia móvel celular, de outros serviços de

telecomunicações e de serviços a eles conexos; b) a prestação dos

serviços de engenharia de telecomunicações; e c) a importação, a

exportação e a comercialização de bens, equipamentos, aparelhos

e acessórios relacionados com a telefonia móvel celular e com

outros serviços de telecomunicações e conexos; (iii) promover,

através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e

implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas

áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem

outorgadas; (iv) promover, realizar ou orientar a captação, em

fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela

Companhia ou pelas suas controladas; (v) promover e estimular

atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do

setor de telecomunicações; (vi) executar, através de sociedades

controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos

à área de telecomunicações; (vii) promover, estimular, realizar e

coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a

formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de

telecomunicações; (viii) realizar ou promover importações de bens

e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; (ix)

exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;

(x) participar do capital de outras sociedades; e (xi) comercializar

equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de

serviços de telecomunicações.

(4)

Características da Emissão

Data de Emissão: 1ª, 2ª e 3ª Séries: 15/10/2009.

Data de Vencimento: 1ª, 2ª e 3ª Séries: 15/10/2019

Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

Código CETIP/ISIN: (i) 1ª. Série: VIVO14/BRVIVODBS045; (ii) 2ª.

Série: VIVO24/BRVIVODBS052; e (iii) 3ª. Série:

VIVO34/BRVIVODBS060.

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Oferta

serão destinados para (a) pagamento integral do valor de principal da

dívida representada pela 6ª emissão de notas promissórias comerciais

da Emissora, no valor total de R$ 500.000.000,00, bem como os juros

estimados em aproximadamente R$ 15.000.000,00; e (b) reforço de

capital de giro da Emissora, conforme detalhadamente descrito no

prospecto preliminar da Oferta e a ser descrito no prospecto

definitivo da Oferta.

Tipo de Emissão: Emissão Pública de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária.

1.

Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações

:

(Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela

Emissora.

2.

Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve.

(5)

3.

Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A Empresa-



Atividade Principal: 61.20-5-01 - Telefonia móvel celular



Situação da Empresa: ATIVA;



Natureza do Controle Acionário: Aberto;



Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.

Situação Financeira



Liquidez Geral: De 0,84 em 2009 para 0,93 em 2010;



Liquidez Corrente: De 0,92 em 2009 para 0,99 em 2010;



Liquidez Seca: De 0,86 em 2009 para 0,95 em 2010;



Giro do Ativo: de 0,79 em 2009 para 0,83 em 2010.

Estrutura de Capitais

A companhia apresentou uma diminuição de Empréstimos e

Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 21% de 2009 para 2010.

Em 2010 a Vivo Consolidada tinha uma relação de 31% de capital de

terceiros para 69% de capital próprio. O grau de imobilização em relação

ao Patrimônio Líquido variou de 121 em 2009 para 108 em 2010. A

empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma queda de 11%

de 2009 para 2010 e um aumento de no índice de endividamento de 2%

2009 para 2010.

Resultados-

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores

Independentes, anexas nas últimas folhas deste Relatório, para melhor

análise da situação econômica e financeira da Companhia.

(6)

4.

Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (R$) VIVO14 JUROS 15/10/2010 = R$53,680580 VIVO24 JUROS 15/10/2010 =R$ 55,722719 VIVO34 JUROS 15/10/2010 = R$72,992196

VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE TODAS AS SÉRIES (R$): 1.000,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 1ª SÉRIE: NÃO HÁ ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 2ª SÉRIE: NÃO HÁ ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 3ª SÉRIE: IPCA + 7% a.a. REMUNERAÇÃO DA 1ª SÉRIE: 108% do DI

REMUNERAÇÃO DA 2ª SÉRIE: 112% do DI REMUNERAÇÃO DA 3ª SÉRIE: IPCA + 7% a.a. POSIÇÃO DO ATIVO:

VIVO14

QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: 98.000 QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: 98.000 VIVO24

QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: 640.000 QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: 640.000 VIVO34

QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: 72.000 QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: 72.000

5.

Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos

juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e

vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Resgate: Sim;

Amortização: Não houve;

Conversão: Não há;

Repactuação: Não há;

(7)

Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Houve

de acordo com a tabela constante do item 4;

Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia

Emissora: Não houve;

6.

Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7.

Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados

de acordo com o previsto na Escritura.

8.

Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9.

Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Adicionalmente, a Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas

todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar os índices e limites

financeiros previstos no item 9.1, alínea “y” da Escritura de Emissão.

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das

obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, com exceção do

envio dos índices financeiros acima referidos, em virtude da não entrega, pela

Emissora, das informações necessárias para a sua devida averiguação.

10.

Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das

debêntures:

(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(8)

11.

Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,

feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou

integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado

como agente fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não aplicável.

12.

Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado

junto a CVM- Comissão de Valores Imobiliários.

13.

Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de

agente fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício

da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais

aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que

forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas

informações não devem servir de base para se empreender de qualquer

ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame

minucioso da situação em pauta.

(9)

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial Consolidado (

Anexo 1

)

Demonstrações de Resultado Consolidado (

Anexo 2

)

(10)

Anexo 1:

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo - (Reais Mil)

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009

1 Ativo Total 21.843.778 21.183.405 24.029.841

1.01 Ativo Circulante 6.808.355 5.963.772 7.610.490

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.140.817 1.258.574 2.182.913

1.01.02 Aplicações Financeiras

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

1.01.03 Contas a Receber 2.821.472 2.546.806 2.578.498

1.01.03.01 Clientes 2.821.472 2.546.806 2.578.498

1.01.03.02 Outras Contas a Receber

1.01.04 Estoques 287.912 423.634 778.704

1.01.05 Ativos Biológicos

1.01.06 Tributos a Recuperar 1.003.384 1.186.231 1.130.604 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.003.384 1.186.231 1.130.604 1.01.07 Despesas Antecipadas 182.894 161.954 171.231 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 371.876 386.573 768.540

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas

1.01.08.03 Outros 371.876 386.573 768.540

1.01.08.03.01 Depósitos e bloqueios judiciais 138.889 200.907 164.050 1.01.08.03.02 Operações com derivativos 20 14.700 347.448

1.01.08.03.03 Outros ativos 232.967 170.966 257.042

1.02 Ativo Não Circulante 15.035.423 15.219.633 16.419.351 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.048.835 3.953.929 4.245.979 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento

1.02.01.03 Contas a Receber

1.02.01.03.01 Clientes

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber

1.02.01.04 Estoques

1.02.01.05 Ativos Biológicos

1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.789.718 2.122.404 2.465.205 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.789.718 2.122.404 2.465.205 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 17.302 23.430 26.063

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.241.815 1.808.095 1.754.711

(11)

1.02.01.09.03 Depósitos e bloqueios judiciais 1.001.087 608.995 445.283 1.02.01.09.04 Operações com derivativos 108.034 137.060 285.303 1.02.01.09.05 Aplicações financeiras em garantia 92.990 90.541 88.822 1.02.01.09.06 Tributos a recuperar 1.038.103 968.398 923.501

1.02.01.09.07 Outros ativos 1.601 3.101 11.802

1.02.02 Investimentos

1.02.02.01 Participações Societárias

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias

1.02.02.02 Propriedades para Investimento

1.02.02.02.01 Outros Investimentos 1.02.03 Imobilizado 6.324.391 6.408.504 7.183.908 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.702.777 6.089.572 6.326.120 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 621.614 318.932 857.788 1.02.04 Intangível 4.662.197 4.857.200 4.989.464 1.02.04.01 Intangíveis 4.662.197 4.857.200 4.989.464 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 1.02.04.02 Goodwill

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo - (Reais Mil)

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009

2 Passivo Total 21.843.778 21.183.405 24.029.841

2.01 Passivo Circulante 6.883.559 6.451.455 9.029.452

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 283.071 161.366 185.471

2.01.01.01 Obrigações Sociais 93.274 78.445 76.799 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 189.797 82.921 108.672 2.01.02 Fornecedores 3.424.616 3.053.587 3.726.324 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 3.343.126 2.953.103 3.556.146 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 81.490 100.484 170.178 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.005.528 953.355 750.622

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 503.331 452.383 305.302 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 116.541 96.120 26.920 2.01.03.01.02 Outros Tributos Federais 386.790 356.263 278.382 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 494.726 492.976 435.824

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.471 7.996 9.496

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 715.604 954.653 3.119.848 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 482.545 688.397 1.811.703 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 425.817 563.152 224.060 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 56.728 125.245 1.587.643 2.01.04.02 Debêntures 233.059 266.256 1.308.145 2.01.04.02.01 Debêntures 233.059 266.256 21.502 2.01.04.02.02 Notas Promissórias 0 0 1.286.643

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.01.05 Outras Obrigações 1.334.630 1.194.313 1.114.332

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.231 1.180 3.906

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 1.231 1.180 3.906

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas

(12)

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações

2.01.05.02.04 Operações com derivativos 43.506 30.970 105.352

2.01.05.02.05 Receitas diferidas 548.575 590.320 575.096

2.01.05.02.06 Outras obrigações 248.587 249.410 246.965

2.01.06 Provisões 120.110 134.181 132.855

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 120.110 134.181 132.855

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 3.098 1.143 0

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 28.511 20.652 21.164

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 88.501 112.386 111.691

2.01.06.02 Outras Provisões

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

2.02 Passivo Não Circulante 4.819.967 5.388.810 5.975.338

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.198.286 4.169.841 4.883.308 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.984.273 2.306.632 3.826.385 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.388.358 1.670.554 2.972.005

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 595.915 636.078 854.380

2.02.01.02 Debêntures 1.214.013 1.863.209 1.056.923

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro

2.02.02 Outras Obrigações 1.150.645 868.709 715.561

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas

2.02.02.02 Outros 1.150.645 868.709 715.561

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

2.02.02.02.03 Impostos, taxas e contribuições 1.058.533 736.134 617.143 2.02.02.02.04 Operações com derivativos 90.829 131.418 97.971

2.02.02.02.05 Outras obrigações 1.283 1.157 447

2.02.03 Tributos Diferidos

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

2.02.04 Provisões 410.402 315.872 337.313

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 170.110 143.962 141.306

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 40.985 30.171 30.799

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 61.625 58.223 51.523

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 67.500 55.568 58.984

2.02.04.02 Outras Provisões 240.292 171.910 196.007

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 2.02.04.02.04 Provisões para Desimobilização de ativos 222.768 153.739 183.387 2.02.04.02.05 Provisão para benefício pós emprego 17.524 18.171 12.620 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados

(13)

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 60.634 34.388 39.156

2.02.06.01 Lucros a Apropriar

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 60.634 34.388 39.156

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 10.140.252 9.343.140 9.025.051 2.03.01 Capital Social Realizado 8.780.150 8.780.150 6.710.526

2.03.02 Reservas de Capital -740.175 -740.175 708.574

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 515.089 515.089 515.089

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0 189.896

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição

2.03.02.04 Opções Outorgadas

2.03.02.05 Ações em Tesouraria

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

2.03.02.07 Incentivos Fiscais 3.589 3.589 3.589

2.03.02.08 Prêmio pago na aquisição de participação de acionistas não controladores -1.258.853 -1.258.853 0

2.03.03 Reservas de Reavaliação

2.03.04 Reservas de Lucros 2.100.277 1.503.921 1.114.112

2.03.04.01 Reserva Legal 259.216 164.524 120.955

2.03.04.02 Reserva Estatutária

2.03.04.03 Reserva para Contingências 11.070 11.070 11.070

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 1.841.061 611.925 265.685

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -11.070 -11.070 -11.070

2.03.04.10 Reserva para Expansão 0 727.472 727.472

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -200.756 -187.725

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes

(14)

Anexo 2:

DFs Individuais / Demonstração do Resultado - (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/2010 à 31/12/2010 01/01/2009 à 31/12/2009 31/12/2008 à 01/01/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.174.011 0 0

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -540.609 0 0

3.03 Resultado Bruto 633.402 0 0

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 1.466.353 1.078.578 0

3.04.01 Despesas com Vendas -253.611 0 0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -74.578 -19.468 0

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 21.798 2.135 0

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -20.849 -2.066 0

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.793.593 1.097.977 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.099.755 1.078.578 0

3.06 Resultado Financeiro -143.956 -213.591 0

3.06.01 Receitas Financeiras 22.640 14.506 0

3.06.02 Despesas Financeiras -166.596 -228.097 0

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.955.799 864.987 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -61.966 -14.246 0

3.08.01 Corrente 2.026 -3.719 0

3.08.02 Diferido -63.992 -10.527 0

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.893.833 850.741 0

3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 1.893.833 850.741 0

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 4,73940 2,21930 0,00000

3.99.01.02 PN 4,73940 2,21930 0,00000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99.02.01 ON 4,73940 2,21930 0,00000

(15)

Anexo 3:

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Aos

Administradores e Acionistas da

VIVO Participações S.A.

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vivo

Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de

2010 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das

mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naqela

data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas

explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada

apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo

com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou

como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres

de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de

exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o

objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres

de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o

auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada

(16)

procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins

de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.

Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis

utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem

como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em

conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial

e financeira da Vivo Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de

suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial

e financeira consolidada da Vivo Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o

desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados

para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de

relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Bard –

IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

Vivo Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações

financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação do investimento em

controlada pelo método de equivalência patrimonial, enquato que para fins de IFRS

seria custo ou valor justo.

Outros assuntos

(17)

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é

requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como

informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas

demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos

anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os

seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em

conjunto.

São Paulo, 18 de fevereiro de 2011

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CRC 2SP015199/O-6

Sócio - Luiz Carlos Passetti

Sócio - Drayton Teixeira de

Melo

(18)

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