CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

(1)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(2)

Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures da

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. (“Emissão”), apresentamos a

V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na

Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e

na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também

disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

*Informamos que o relatório possui data-base de 31.12.16 e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução

CVM nº 28/1983, revogada em 21.03.2017 pela Instrução CVM nº 583/16.

(3)

Características da Emissora

• Denominação Social: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

• CNPJ/MF: 09.387.725/0001-59

• Atividades: a Emissora tem por objeto social específico e exclusivo

realizar, sob o regime de concessão, a exploração do Sistema

Rodoviário constituído pela malha rodoviária estadual do trecho Oeste

do Rodoanel Mário Covas, abrangendo os Municípios de Embu, Cotia,

Osasco, Carapicuíba, Barueri, Santana do Parnaíba e São Paulo, tendo

início no KM 0+000 na Avenida Raimundo Pereira de Magalhães (km 24

da Estrada Velha de Campinhas – SP-322) e terminando na altura do km

278+800 da Rodovia Régis Bittencourt (BR-116), incluído o dispositivo

de intersecção com a Rodovia Régis Bittencourt, correspondente ao

Lote 24 do Programa de Concessões Rodoviárias compreendendo: (i) a

execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados; (ii) o apoio na

execução dos serviços não delegados; (iii) a gestão dos serviços

complementares, na forma do Regulamento da Concessão; e (iv) atos

correlatos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos de

Contrato de Concessão celebrado entre o Estado de São Paulo, por

intermédio da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do

Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, em decorrência da

Concorrência Pública Internacional nº 001/2008, relativa ao

denominado Lote 24 do Programa de Concessões Rodoviárias.

Características da Emissão

• Emissão: 2ª

• Séries: 1ª; 2ª; 3ª.

• Data de Emissão (de todas as séries): 05/05/2011

• Data de Vencimento: (i) 1ª Série: 05/05/2014; (ii) 2ª Série: 05/05/2015;

e (iii) 3ª Série: 05/05/2016.

• Banco Escriturador/Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

• Código Cetip/ISIN:

(4)

(ii)

2ª Série: CROD22/ BRRDOEDBS032;

(iii)

3ª Série: CROD32/ BRRDOEDBS040.

• Coordenador Líder: HSBC Corretora de Títulos de Valores Mobiliários

S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão

serão destinados para o resgate antecipado das debêntures da 1ª.

emissão da Companhia, pré-pagamento de dívidas da Emissora e

reforço de seu capital de giro.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em três séries, sendo a 1ª. e a 2ª. Séries da

espécie quirografária com garantia fidejussória adicional, e a 3ª. Série

da espécie subordinada com garantia fidejussória adicional, para

distribuição pública com esforços restritos de colocação.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia

:

(Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações.

2. Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve alterações estatutárias no período.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

Atividade Principal: 52.21-4-00 - Concessionárias de rodovias,

pontes, túneis e serviços relacionados;

Situação da Empresa: ativa;

(5)

Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

Liquidez Geral: de 0,80 em 2015 para 1,13 em 2016;

Liquidez Corrente: de 0,14 em 2015 para 0,13 em 2016;

Liquidez Seca: de 0,14 em 2015 para 0,13 em 2016;

Giro do Ativo: de 0,08 em 2015 para 0,09 em 2016.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou uma redução no seu Passivo Exigível a Longo

Prazo de 45,0% de 2015 para 2016 e uma variação negativa no índice de

endividamento de 29,5% de 2015 para 2016. Os demais índices não puderam ser

calculados, pois a Companhia apresentou Patrimônio Líquido negativo em 2015.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de todas as séries): R$ 10.000,00

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries): não aplicável

• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª Série: 109,20% do DI; (ii) 2ª Série: 111% do DI; e (iii) 3ª Série:

112% do DI

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016):

1ª Série: vencimento em 05/05/2014

2ª Série: vencimento em 05/05/2015

3ª Série:

Amortização:

05/05/2016 – R$ 10.000,000000 (vencimento)

Juros:

05/05/2016 – R$ 755,769399

(6)

• POSIÇÃO DO ATIVO:

CROD12 – 1ª Série:

Quantidade em circulação: 0

Quantidade em tesouraria: 0

Quantidade total emitida: 50.000

CROD22 – 2ª Série:

Quantidade em circulação: 0

Quantidade em tesouraria: 0

Quantidade total emitida: 55.000

CROD32 – 3ª Série:

Quantidade em circulação: 0

Quantidade em tesouraria: 0

Quantidade total emitida: 75.000

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela Emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• Resgate:

não houve;

• Amortização:

conforme item 4 acima;

• Conversão:

não aplicável;

• Repactuação:

não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:

conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora:

não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(7)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A CCR S.A. obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações

relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros

elencados no item 5.1, C, alínea “vii” da Escritura de Emissão.

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures:

(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da 1ª e 2ª séries da presente emissão são da espécie quirografária,

com garantia fidejussória adicional.

As debêntures da 3ª série da presente emissão são da espécie subordinada, com

garantia fidejussória adicional.

As Debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries da presente emissão contam com a garantia de

fiança prestada nos termos da Escritura de Emissão, pela CCR e pela Encalso

(conforme definido na Escritura de Emissão). As Debêntures da 3ª Série contarão

ainda com a fiança prestada pelos sócios da Encalso, conforme previsto na Escritura

de Emissão.

De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta

Emissão permaneceu(ram) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como

foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente

fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(8)

(i)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO

OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 750.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 75.000;

• Espécie*: quirografária;

*Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Prazo de vencimento das debêntures: 28/05/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

29/02/2016 – R$ 588,240000

30/05/2016 – R$ 588,240000

29/08/2016 – R$ 588,240000

28/11/2016 – R$ 588,240000

Juros:

29/02/2016 – R$ 124,476291

30/05/2016 – R$ 105,418181

29/08/2016 – R$ 88,490452

28/11/2016 – R$ 61,781793

(ii)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO

OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 440.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 29.000; e (ii) 2ª. Série: 15.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série:

15/09/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

(9)

Amortização:

15/03/2016 – R$ 1.000,000000

15/06/2016 – R$ 1.000,000000

15/09/2016 – R$ 1.000,000000

15/12/2016 – R$ 1.000,000000

Juros:

15/03/2016 – R$ 241,752700

15/06/2016 – R$ 214,070880

15/09/2016 – R$ 184,158700

15/12/2016 – R$ 138,574920

2ª Série:

Juros:

15/03/2016 – R$ 315,982459

15/09/2016 – R$ 336,664589

(iii)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 1.100.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 965.000; e (ii) 2ª. Série: 135.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série:

15/10/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

1ª Série:

Amortização:

15/03/2016 – R$ 125,000000

15/06/2016 – R$ 125,000000

15/09/2016 – R$ 125,000000

15/12/2016 – R$ 125,000000

Juros:

15/03/2016 – R$ 31,059306

15/06/2016 – R$ 27,503295

15/09/2016 – R$ 23,660612

(10)

15/12/2016 – R$ 17,803515

2ª Série:

Juros:

15/04/2016 – R$ 17,406904

17/10/2016 – R$ 18,184474

(iv)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 450.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 450.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 29,478318

17/10/2016 – R$ 30,797691

(v)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 6ª.

• Valor da emissão*: R$ 545.000.000,00;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• Quantidade de debêntures emitidas*: 545.000;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

(11)

15/04/2016 – R$ 30,645970

17/10/2016 – R$ 32,018270

(vi)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA

PRESIDENTE DUTRA S.A.

• Emissão: 4ª. (Privada)

• Valor da emissão: R$ 610.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 10;

• Espécie: com garantia real;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/08/2020;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

alienação fiduciária de 100% de ações da Concessionária da Rodovia Presidente

Dutra S.A., de titularidade da CCR S.A. e da Companhia de Participações em

Concessões - CPC; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de

Concessão de titularidade da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.; e

(iii) cessão fiduciária dos direitos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra

S.A. sobre (1) (a) a Conta de Liquidação, (b) a conta bancária nº 22470-8, mantida

pela Emissora na agência 8541 do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), em que são

depositadas as receitas da Emissora, oriundas da exploração dos pedágios na

Rodovia Presidente Dutra (“Conta Centralizadora de Receitas”), e (c) a conta

bancária nº 3178-2 (Operação 003), mantida pela Emissora na agência 0316 da

Caixa Econômica Federal (“Caixa”), em que deverá ser depositado e um saldo

mínimo de reserva do serviço da dívida relativa às Debêntures (“Conta do Serviço

da Dívida”), bem como sobre (2) os recursos mantidos na Conta de Liquidação, na

Conta Centralizadora de Receitas e na Conta do Serviço da Dívida e os eventuais

investimentos e outros ativos financeiros a eles vinculados;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização

17/10/2016 – R$ 7.636.652,56437064

Juros:

15/04/2016 – R$ 2.090.203,36126784

17/10/2016 – R$ 2.183.881,52960028

(vii)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 2ª.

(12)

• Quantidade de debêntures emitidas: 400.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures*: 03/10/2016;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

Fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

05/01/2016 – R$ 745,594999

30/06/2016 – R$ 166,362321

Resgate Total Antecipado:

30/06/2016 – R$ 10.583,962499

(viii)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 3ª.

• Valor da emissão: R$ 800.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 80.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures*: 28/08/2016;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

29/05/2016 – R$ 700,95559999

30/06/2016 – R$ 157,18340000

Resgate Total Antecipado:

30/06/2016 – R$ 10.000,00000000

(ix)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 4ª.

(13)

• Quantidade de debêntures emitidas: 190.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2020;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 34,005646

17/10/2016 – R$ 35,529670

(x)

Denominação da companhia ofertante: CCR S.A.

• Emissão: 6ª.

• Valor da emissão: R$ 520.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 52.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 25/04/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

25/04/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

25/04/2016 – R$ 701,04989999

(xi)

Denominação da companhia ofertante: CCR S.A.

• Emissão: 7ª.

• Valor da emissão: R$ 200.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: 10.000; e (ii) 2ª. série: 10.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/10/2015; e (ii) 2ª. série:

15/10/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

(14)

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

1ª Série: vencimento em 15/10/2015

2ª Série:

Amortização:

15/10/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

15/04/2016 – R$ 727,25799999

15/10/2016 – R$ 739,06080000

(xii)

Denominação da companhia ofertante: RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE

RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 130.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 13.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 321,572412

17/10/2016 – R$ 335,975508

(xiii)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

• Emissão: 3ª.

• Valor da emissão: R$ 560.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 56.000;

• Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

(15)

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 738,657300

17/10/2016 – R$ 750,651500

(xiv)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 550.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 55.000;

• Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional;

• Prazo de vencimento das debêntures: 04/05/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

Fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

04/05/2016 – R$ 727,830800

04/11/2016 – R$ 750,935100

(xv)

Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM

CONCESSÕES

• Emissão: 3ª.

• Valor da emissão: R$ 750.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas*: 125.000;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 30/01/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

30/01/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

(16)

30/01/2016 – R$ 1.413,38320000

(xvi)

Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM

CONCESSÕES

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 1.250.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 125.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 29/01/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

29/07/2016 – R$ 861,32534000

Resgate Total Antecipado:

29/07/2016 – R$ 10.000,00000000

(xvii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA

• Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 610.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 61.000;

• Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 10/03/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(xviii) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS

LAGOS S.A.

• Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 67.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 6.700;

• Espécie: quirografária;

(17)

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

10/04/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

10/04/2016 – R$ 732,16870000

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontrou, durante a vigência das debêntures desta

Emissão, plenamente apta no exercício da sua função de Agente Fiduciário.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

(18)

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial

(Anexo 1)

Demonstrações de Resultado

(Anexo 2)

(19)

(20)

(21)

(22)

(23)

(24)

(25)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(26)

Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª Emissão de Debêntures da

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. (“Emissão”), apresentamos a

V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na

Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e

na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também

disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

*Informamos que o relatório possui data-base de 31.12.16 e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução

CVM nº 28/1983, revogada em 21.03.2017 pela Instrução CVM nº 583/16.

(27)

Características da Emissora

• Denominação Social: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A.

• CNPJ/MF: 09.387.725/0001-59

• Atividades: a Emissora tem por objeto social específico e exclusivo

realizar, sob o regime de concessão, a exploração do Sistema

Rodoviário constituído pela malha rodoviária estadual do trecho Oeste

do Rodoanel Mário Covas, abrangendo os Municípios de Embu, Cotia,

Osasco, Carapicuíba, Barueri, Santana do Parnaíba e São Paulo, tendo

início no KM 0+000 na Avenida Raimundo Pereira de Magalhães (km 24

da Estrada Velha de Campinhas – SP-322) e terminando na altura do km

278+800 da Rodovia Régis Bittencourt (BR-116), incluído o dispositivo

de intersecção com a Rodovia Régis Bittencourt, correspondente ao

Lote 24 do Programa de Concessões Rodoviárias compreendendo: (i) a

execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados; (ii) o apoio na

execução dos serviços não delegados; (iii) a gestão dos serviços

complementares, na forma do Regulamento da Concessão; e (iv) atos

correlatos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos de

Contrato de Concessão celebrado entre o Estado de São Paulo, por

intermédio da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do

Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, em decorrência da

Concorrência Pública Internacional nº 001/2008, relativa ao

denominado Lote 24 do Programa de Concessões Rodoviárias.

Características da Emissão

• Emissão: 3ª

• Séries: Única

• Data de Emissão: 15/04/2014

• Data de Vencimento: 15/04/2017

• Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.

• Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

(28)

• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão

serão destinados para o pagamento parcial dos juros remuneratórios e

para amortização das debêntures da primeira série da 2ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da Emissora.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com

garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços

restritos de colocação.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia

:

(Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações.

2. Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve alterações estatutárias no período.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• A Empresa

Atividade Principal: 52.21-4-00 - Concessionárias de rodovias,

pontes, túneis e serviços relacionados;

Situação da Empresa: ativa;

Natureza do Controle Acionário: privado;

Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

(29)

Liquidez Geral: de 0,80 em 2015 para 1,13 em 2016;

Liquidez Corrente: de 0,14 em 2015 para 0,13 em 2016;

Liquidez Seca: de 0,14 em 2015 para 0,13 em 2016;

Giro do Ativo: de 0,08 em 2015 para 0,09 em 2016.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou uma redução no seu Passivo Exigível a Longo

Prazo de 45,0% de 2015 para 2016 e uma variação negativa no índice de

endividamento de 29,5% de 2015 para 2016. Os demais índices não puderam ser

calculados, pois a Companhia apresentou Patrimônio Líquido negativo em 2015.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável

• REMUNERAÇÃO: 108,67% do DI

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016):

Juros:

15/04/2016 – R$ 738,657300

17/10/2016 – R$ 750,651500

• POSIÇÃO DO ATIVO:

Quantidade em circulação: 56.000

Quantidade em tesouraria: 0

Quantidade total emitida: 56.000

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela Emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(30)

• Amortização:

não houve;

• Conversão:

não aplicável;

• Repactuação:

não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:

conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora:

não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A Fiadora (CCR S.A.) obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as

obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, o índice

financeiro elencado no item 5.3.1, alínea “(p)” da Escritura de Emissão.

(31)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures:

(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia

adicional fidejussória.

As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Fiança, conforme previsto

na Escritura de Emissão.

De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta

Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram)

constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente

fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO

OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.

(32)

• Valor da emissão: R$ 750.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 75.000;

• Espécie*: quirografária;

*Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Prazo de vencimento das debêntures: 28/05/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

29/02/2016 – R$ 588,240000

30/05/2016 – R$ 588,240000

29/08/2016 – R$ 588,240000

28/11/2016 – R$ 588,240000

Juros:

29/02/2016 – R$ 124,476291

30/05/2016 – R$ 105,418181

29/08/2016 – R$ 88,490452

28/11/2016 – R$ 61,781793

(ii)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO

OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 440.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 29.000; e (ii) 2ª. Série: 15.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série:

15/09/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

1ª Série:

Amortização:

15/03/2016 – R$ 1.000,000000

15/06/2016 – R$ 1.000,000000

(33)

15/09/2016 – R$ 1.000,000000

15/12/2016 – R$ 1.000,000000

Juros:

15/03/2016 – R$ 241,752700

15/06/2016 – R$ 214,070880

15/09/2016 – R$ 184,158700

15/12/2016 – R$ 138,574920

2ª Série:

Juros:

15/03/2016 – R$ 315,982459

15/09/2016 – R$ 336,664589

(iii)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 1.100.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 965.000; e (ii) 2ª. Série: 135.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/09/2017; e (ii) 2ª. Série:

15/10/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

1ª Série:

Amortização:

15/03/2016 – R$ 125,000000

15/06/2016 – R$ 125,000000

15/09/2016 – R$ 125,000000

15/12/2016 – R$ 125,000000

Juros:

15/03/2016 – R$ 31,059306

15/06/2016 – R$ 27,503295

15/09/2016 – R$ 23,660612

15/12/2016 – R$ 17,803515

(34)

2ª Série:

Juros:

15/04/2016 – R$ 17,406904

17/10/2016 – R$ 18,184474

(iv)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 450.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 450.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 29,478318

17/10/2016 – R$ 30,797691

(v)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA

ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.

• Emissão: 6ª.

• Valor da emissão*: R$ 545.000.000,00;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• Quantidade de debêntures emitidas*: 545.000;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 30,645970

17/10/2016 – R$ 32,018270

(35)

(vi)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA

PRESIDENTE DUTRA S.A.

• Emissão: 4ª. (Privada)

• Valor da emissão: R$ 610.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 10;

• Espécie: com garantia real;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/08/2020;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

alienação fiduciária de 100% de ações da Concessionária da Rodovia Presidente

Dutra S.A., de titularidade da CCR S.A. e da Companhia de Participações em

Concessões - CPC; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes do Contrato de

Concessão de titularidade da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A.; e

(iii) cessão fiduciária dos direitos da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra

S.A. sobre (1) (a) a Conta de Liquidação, (b) a conta bancária nº 22470-8, mantida

pela Emissora na agência 8541 do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), em que são

depositadas as receitas da Emissora, oriundas da exploração dos pedágios na

Rodovia Presidente Dutra (“Conta Centralizadora de Receitas”), e (c) a conta

bancária nº 3178-2 (Operação 003), mantida pela Emissora na agência 0316 da

Caixa Econômica Federal (“Caixa”), em que deverá ser depositado e um saldo

mínimo de reserva do serviço da dívida relativa às Debêntures (“Conta do Serviço

da Dívida”), bem como sobre (2) os recursos mantidos na Conta de Liquidação, na

Conta Centralizadora de Receitas e na Conta do Serviço da Dívida e os eventuais

investimentos e outros ativos financeiros a eles vinculados;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização

17/10/2016 – R$ 7.636.652,56437064

Juros:

15/04/2016 – R$ 2.090.203,36126784

17/10/2016 – R$ 2.183.881,52960028

(vii)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 2ª.

• Valor da emissão: R$ 400.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 400.000;

(36)

• Prazo de vencimento das debêntures*: 03/10/2016;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

Fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

05/01/2016 – R$ 745,594999

30/06/2016 – R$ 166,362321

Resgate Total Antecipado:

30/06/2016 – R$ 10.583,962499

(viii)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 3ª.

• Valor da emissão: R$ 800.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 80.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures*: 28/08/2016;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

29/05/2016 – R$ 700,95559999

30/06/2016 – R$ 157,18340000

Resgate Total Antecipado:

30/06/2016 – R$ 10.000,00000000

(ix)

Denominação da companhia ofertante: RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 190.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 190.000;

(37)

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/04/2020;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada por CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 34,005646

17/10/2016 – R$ 35,529670

(x)

Denominação da companhia ofertante: CCR S.A.

• Emissão: 6ª.

• Valor da emissão: R$ 520.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 52.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 25/04/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

25/04/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

25/04/2016 – R$ 701,04989999

(xi)

Denominação da companhia ofertante: CCR S.A.

• Emissão: 7ª.

• Valor da emissão: R$ 200.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: 10.000; e (ii) 2ª. série: 10.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/10/2015; e (ii) 2ª. série:

15/10/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

(38)

(i) Pagamentos:

1ª Série: vencimento em 15/10/2015

2ª Série:

Amortização:

15/10/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

15/04/2016 – R$ 727,25799999

15/10/2016 – R$ 739,06080000

(xii)

Denominação da companhia ofertante: CCR S.A.

• Emissão: 9ª.

• Valor da emissão: R$ 1.250.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 125.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 29/01/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(xiii)

Denominação da companhia ofertante: RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE

RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 130.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 13.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/10/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

15/04/2016 – R$ 321,572412

17/10/2016 – R$ 335,975508

(39)

(xiv)

Denominação da companhia ofertante: RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE

RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 100.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 100.000;

• Espécie: quirografária, com garantia adicional real;

• Prazo de vencimento das debêntures: 15/11/2021;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Rodonorte –

Concessionária de Rodovias Integradas S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(xv)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

• Emissão: 2ª.

• Valor da emissão: R$ 2.000.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: 50.000; (ii) 2ª. série: 55.000 e (iii)

3ª. série: 75.000;

• Espécie: (i) 1ª e 2ª séries: quirografária com garantia adicional fidejussória; (ii) 3ª

série: subordinada, com garantia adicional fidejussória, sujeitas a convolação para

espécie quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª série: 05/05/2014; (ii) 2ª série:

05/05/2015; (iii) 3ª série: 05/05/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

Fiança prestada por a) CCR S.A.; b) Encalso Construções Ltda.; c) Alberto Bagdade;

e d) Mario Múcio Eugênio Damha;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

1ª Série: vencimento em 05/05/2014

2ª Série: vencimento em 05/05/2015

3ª Série:

Amortização:

05/05/2016 – R$ 10.000,000000 (vencimento)

Juros:

05/05/2016 – R$ 755,769399

(40)

(xvi)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

• Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 550.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 55.000;

• Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional;

• Prazo de vencimento das debêntures: 04/05/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

Fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

04/05/2016 – R$ 727,830800

04/11/2016 – R$ 750,935100

(xvii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM

CONCESSÕES

• Emissão: 3ª.

• Valor da emissão: R$ 750.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas*: 125.000;

*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 30/01/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Amortização:

30/01/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

30/01/2016 – R$ 1.413,38320000

(xviii) Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM

CONCESSÕES

(41)

• Valor da emissão: R$ 1.250.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 125.000;

• Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 29/01/2019;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

Juros:

29/07/2016 – R$ 861,32534000

Resgate Total Antecipado:

29/07/2016 – R$ 10.000,00000000

(xix)

Denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA

• Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 610.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 61.000;

• Espécie: quirografária, com garantia adicional fidejussória;

• Prazo de vencimento das debêntures: 10/03/2017;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i)

fiança prestada pela CCR S.A.;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(xx)

Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS

LAGOS S.A.

• Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 67.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 6.700;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 10/04/2016;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

(42)

Amortização:

10/04/2016 – R$ 10.000,00000000 (vencimento)

Juros:

10/04/2016 – R$ 732,16870000

(xxi)

A Pentágono atua como Agente Fiduciário na 4ª Emissão de Notas Promissórias da

CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.. Desta forma,

informamos que o(s) respectivo(s) relatório(s) encontra(m)-se disponível(is) no

site:

http://www.pentagonotrustee.com.br/

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da

função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

(43)

DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial

(Anexo 1)

Demonstrações de Resultado

(Anexo 2)

(44)

(45)

(46)

(47)

(48)

(49)

(50)

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE

S.A.

4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

(51)

Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª Emissão de Debêntures da

CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. (“Emissão”), apresentamos a

V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na

Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e

na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também

disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

*Informamos que o relatório possui data-base de 31.12.16 e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução

CVM nº 28/1983, revogada em 21.03.2017 pela Instrução CVM nº 583/16.