Por que temos este documento suplementar?

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2Supplementary Annex to the Global Code of Conduct and Ethics of UBS.

Valido desde: Dezembro de 2016

Código de Conduta e

Ética de Atividades de

Investment Management

– UBS Administradora de

Valores Mobiliários Ltda.

Categoria: Legal, Compliance,

Governança e Ética.

Dono/Emissor: Head do WM Compliance Local

Por que temos este documento suplementar?

O intuito desta política é buscar promover o cumprimento das regras e regulamentações aplicáveis à UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. referentes às atividades de gestão de investimentos e ao código de Ética de seus membros para a prevenção de riscos legais, de compliance e de responsabilidade, bem como para proteger a reputação do UBS.

O disposto neste documento também é aplicável a quaisquer outras entidades do UBS que, eventualmente, prestam serviços ao UBS Brasil, incluindo também, seus respectivos administradores, consultores e empregados ("Representantes").

Este documento é baseado no:

 Código de Conduta e Ética do UBS (Code of Conduct and

Ethics of UBS) (1-C-001254) e as leis e regulamentações

aplicáveis.

Infrações a esta política podem resultar em ações disciplinares, incluindo demissão.

A quem essa política se aplica?

Local

Brasil

Pessoa Jurídica

UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. Divisão de Negócios WM&RC Área de Negócios Wealth Management Funções Todas

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Índice

Observações Gerais ... 3 1. Leis e Regulamentações Aplicáveis ... 3 2. Licença pela qual o Escritório de Wealth Management atua...………...3 3. Descrição geral das atividades permitidas de acordo com as leis aplicáveis e a Licença do

Escritório de Administração de Carteiras (Asset Management)………...3 4. Descrição Geral de limitações referentes ao Escritório de Wealth Management

………...4 5. Descrição geral das regras de conduta referentes às atividades do Escritório de Wealth

Management………...4 6. Descrição da Segregação para as Atividades de Gerência de

Investimento...……….……5 6.1. Política de Barreira de Informações e seus

Procedimentos...……….…..5 6.2. Política de Investimento Pessoal e seus

Procedimentos...……….….6 6.3. Treinamento Contínuo de Representantes ...7 7. Necessidade de atualização...8

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Válido desde: Dezembro de 2016 Page 3

Observações Gerais

A UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. (“UBS WM Brasil”) é uma companhia limitada estabelecida no Brasil que é credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como administradora de carteiras. Os serviços a serem prestados pela UBS WM Brasil, conforme sugerido por este Código, suplementar ao Código Global de Conduta e Ética do UBS, estão sujeitos à supervisão da CVM e são regulados de acordo com as leis e regulamentações brasileiras ("Serviços de WM").

1. Leis e regulamentações aplicáveis

No Brasil, atividades de investimento e atividades relacionadas a títulos em geral são reguladas pela CVM. A UBS WM Brazil, portanto, é sujeita às leis específicas publicadas pela CVM em relação às atividades dos administradores de carteiras ("asset managers"). As atividades e licenças necessárias dos asset managers são primariamente estabelecidas pela Instrução da CVM Nº 558 de 26 de março de2015 ("ICVM 558/15") e alterações posteriores. As disposições estabelecidas pela Instrução da CVM Nº 555 de 17 de dezembro de 2015 ("ICVM 555/14") a respeito da constituição, administração e funcionamento de fundos de investimento, também são aplicáveis à UBS WM Brasil.

Asset managers também estão sujeitas às leis e regulamentações específicas relativas (i) à

prevenção da lavagem de dinheiro (notadamente a Lei Nº 9.613, de 3 de março de 1998 e a Instrução CVM Nº 301 de 16 de abril de 1999), (ii) à prevenção de práticas relacionadas à corrupção (Lei Nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e (iii) à adequação do perfil dos clientes aos produtos e serviços oferecidos (suitability) (Instrução CVM Nº 539, de 13 de novembro de 2013).

Ainda, sempre que aplicável, a UBS WM Brasil estará sujeita aos normativos publicados pela ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), agência autorreguladora à qual as entidades do grupo UBS no Brasil são associadas.

2. Licença pela qual o Escritório de Wealth Management atua

A fim de prestar os serviços descritos neste Código de Ética Local, a UBS WM Brasil obteve a autorização CVM para prestar serviços de administração e gestão de carteiras.

De acordo com a ICVM 558/15, a atividade de gestão de carteira de títulos consiste no exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, às operações, gestão e a manutenção das carteiras de títulos, sendo estas, funções sujeitas à autorização e supervisão da CVM. Tal credenciamento é dado ao administrador mediante autorização de compra ou venda de títulos em nome do investidor. A administração de carteiras pode somente ser realizada por indivíduo ou instituição que seja domiciliada no Brasil e esteja devidamente autorizada pela CVM.

3. Descrição geral das atividades permitidas de acordo com as regulamentações aplicáveis

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2Supplementary Annex to the Global Code of Conduct and Ethics of UBS. na administração de carteiras de valores mobiliários, os administradores devem comprar e

vender valores mobiliários na conta do investidor.

Asset managers também são autorizados a atuar em atividades relacionadas à análise de

investimentos que são executados no escopo da administração de valores mobiliários das carteiras.

4_____Descrição Geral de limitações referentes ao Escritório de Wealth Management

De acordo com a ICVM 558/15, as seguintes atividades não podem ser efetuadas por administradores de carteiras: (i) atuar diretamente ou indiretamente como parceiros ou participantes em transações com carteiras em seu mandato; (ii) modificar a prestação de serviços de administração sem a prévia formalização e o consentimento do cliente(iii) assegurar/promover taxas de retorno de carteiras com base nas últimas performances ou nos índices de mercado; (iv) fazer empréstimos ou dar crédito avançado de qualquer tipo, utilizando fundos de sua administração, exceto em caso de transações de empréstimos de valores mobiliários autorizados pela CVM e pelo cliente; (v) dar garantia, aval, consentir ou se coobrigar com qualquer outra forma de relação dos ativos relacionados à carteira gerenciada; (vi) negociar valores mobiliários que são parte das carteiras sob sua administração com o intuito de gerar taxas de corretagem para si mesmos ou para terceiros; (vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa de direitos e interesses de seus clientes; e (vii) promover transações com o propósito de romper leis tributárias e/ou qualquer outra regulamentação,, mesmo se tais transações valorizem a avaliação da carteira sob administração.

Vale notar que a restrição relacionada ao item (i) acima não é aplicável aos: (a) assets

managers que obtiveram prévia autorização escrita do cliente neste sentido; (b)

administradores de fundos e em que o regulamento do fundo estabelece a possibilidade de o administrador atuar como contraparte em transações do fundo.

5__ Descrição geral das regras de conduta referentes às atividades do Escritório de Wealth Management

As atividades da UBS WM Brasil como administradora de carteiras devem observar as seguintes regras de conduta:

I. Atuar em suas atividades empenhando-se em encontrar os objetivos definidos no regulamento dos Fundos de Investimento e no Contrato de Administração de Ativos Financeiros bem como promover e divulgar informações relacionadas, de forma transparente, proporcionando entendimento fácil e preciso aos clientes da UBS WM Brasil, incluindo: a. descrição da remuneração aos serviços prestados;

b. política de investimento a ser seguida pelo administrador de investimentos;

c. riscos inerentes aos diferentes tipos de operações de valores mobiliários; d. o conteúdo e a periodicidade das informações divulgadas aos clientes; e. conflitos de interesse entre as atividades de administração de

investimento e outras atividades desenvolvidas pelas demais instituições do Grupo UBS.

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pratique durante a administração de seus próprios negócios, e ainda, acordando em ser responsável por qualquer violação ou irregularidade cometida durante o período em que os serviços relacionados às atividades de administração de investimentos forem efetuados.

III. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com o cliente da UBS WM Brasil, transferindo à carteira qualquer benefício ou vantagem alcançada em decorrência da condição de administrador de carteiras.

IV. Manter todos os documentos relacionados às transações com títulos que são parte das carteiras sob sua administração atualizada, em perfeita ordem e disponibilizados ao cliente da UBS WM Brasil.

V. Manter os títulos que são parte das carteiras sob custódia por entidades devidamente credenciadas e captar todas as ações que podem ser úteis e necessárias para proteger os interesses dos clientes de WM;

VI. Evitar práticas que podem afetar de forma adversa as atividades de administração de investimentos, informando a CVM sempre que for verificado qualquer indício ou violação regulatória sobre a responsabilidade da CVM;

VII. Segregação total de outras atividades desenvolvidas pela UBS WM Brasil no curso das atividades de administração de investimentos;

VIII. Evitar fazer decisões de investimentos pessoais baseadas no conhecimento de bens ou transações dos clientes da UBS WM Brasil e violar a Política de Investimento Pessoal da UBS WM Brasil.

Note que de acordo com a ICVM 558/15, a UBS WM Brasil deve manter atividades de administração de fundos de terceiros segregadas de outras atividades desempenhadas pelo grupo UBS.

Qualquer pessoa do UBS que não tenha certeza se um conflito de interesse existe deverá consultar ou contatar a área de Compliance Local imediatamente.

6__ Descrição de Segregação para as Atividades de Administração de Investimento

De acordo com a ICVM 558/2015, no curso de atividades de administração de investimento, a segregação total do departamento responsável para esta atividade das demais atividades desenvolvidas pelo grupo UBS é necessária.

Procedimentos operacionais com os objetivos a seguir, entre outros, devem ser adotados: I – separação física entre a área responsável pelas atividades de gestão de carteiras e a área responsável pela intermediação e distribuição de valores mobiliários;

II – definição clara e apurada das práticas que asseguram o uso apropriado das instalações, equipamentos e arquivos que são utilizados por mais que um setor da instituição;

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2Supplementary Annex to the Global Code of Conduct and Ethics of UBS. autorizadas ou para pessoas que podem utilizar tais informações de maneira inapropriada

no curso de um processo de tomada de decisões referente a investimentos próprios ou de fundos de terceiros;

IV – implementação e manutenção de programa de treinamento para administradores, colaboradores e Representantes com acesso a informações confidenciais e/ou que são parte de processos de tomada de decisões relativas a investimentos;

V – acesso restrito a arquivos, bem como a adoção de controles que restringem e permitem a identificação de pessoas com acesso a informações confidenciais; e

VI – estabelecimento de políticas relacionadas à compra e venda de títulos de Representantes, diretores e administradores da instituição.

6.1. Política e Procedimentos de Barreira de Informações:

A fim de cumprir com todos os requisitos locais mencionados no item acima, o grupo UBS estabelece um processo referente à barreira de informações para auxiliar na prevenção de divulgação não autorizada de Informações Sensíveis, conflitos de interesse entre diferentes negócios e o uso equivocado (ou o mau uso percebido) dessas informações.

Barreiras de Informações também são estabelecidas para assegurar que Informações Sensíveis sejam somente comunicadas aos membros dentro do grupo UBS que possuem necessidade legítimas para saber ou ter acesso a tais informações.

Além de auxiliar na prevenção de divulgação não autorizada de Informações Sensíveis, as Barreiras de Informações por meio de separação física/eletrônica permitem que áreas do grupo UBS continuem com as atividades de vendas, trading e de pesquisa, apesar de outras áreas estarem em posse de Informações Sensíveis.

Vale ressaltar que as Barreiras de Informações permanentes dentro do grupo UBS estão principalmente alocadas nas Soluções de Corporate Client, Investment Banking, Securities

Research, Controle de Risco de Crédito e WM IPS.

Esta sessão somente resume os princípios básicos de Barreira de Informações e devem ser lidos em conjunto com a íntegra da Política e Procedimentos de Barreira de Informações, encontrada na http://goto/infobarrier.

6.2. Política e Procedimentos de Investimentos

A UBS WM Brasil adota a Política Global de Investimentos Pessoais e este Código que estabelecem critérios, guias, procedimentos e processos referentes ao investimento pessoal de atividades dos Representantes do grupo UBS em determinados setores, locais e unidades de negócios. A Política deve ser aplicada a todos os Representantes no Brasil e em todas as transações em negociações de títulos públicos, não públicos, transações de títulos privados e outros investimentos em fundos especulativos e em sociedades limitadas.

A Política Global e este Código requerem, entre outros fatores:

• Contas de investimento devem ser divulgadas para a UBS WM Brasil como parte de um procedimento interno, sendo que cópias das confirmações devem ser enviadas ao

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vigilância pelo time de Compliance;

• Apresentação e Localização da Conta – todos os Representantes do grupo UBS sediados no Brasil devem divulgar suas contas cobertas (como por exemplo, contas de investimentos pessoais, contas de investimento de cônjuges ou parceiros domésticos, crianças e outros familiares que são financeiramente dependentes do representante). Contas cobertas devem ser centralizadas no grupo UBS ou em uma corretora aprovada e designada;

• Transações de valores mobiliários, em certos casos, devem ser previamente autorizadas pelo Compliance por meio de sistema automatizado, por exemplo, membros da área de Gestão de Investimento devem obter aprovação prévia de seu diretor.

• Posições de títulos devem ser mantidas por um período mínimo; e

• Conflitos devem ser evitados (por exemplo, um(a) operador(a) comprando um título que ele(a) próprio(a) comercializa, um(a) analista lidando com a companhia que ele(a) cobre ou um(a) investidor(a) do banco lidando com um título de seu próprio(a) setor).

Ainda, os Representantes do UBS, salvo determinadas exceções, não podem comprar nenhum ativo apresentado na Lista Restrita ("Restricted List"). Além disso,, os Representantes que estejam sensibilizados pela barreira de informação por terem trazido tal ativo para "de trás da barreira da informação", não podem negociar os ativos que constem na Lista Cinza ("Grey List").

Esta seção somente resume os princípios básicos para Investimentos Pessoais e deve ser lida em conjunto com as Políticas e Procedimentos de Investimentos Pessoais, encontrada na

http://goto/

pad.

6.3. Treinamento Contínuo de Representantes

É parte vital da estratégia do grupo UBS controlar de forma efetiva riscos relacionados com o Código Conduta e Ética de Negócios, Barreira de Informações, Segurança da Informação, AML, Fraude, Investimento Pessoal, entre outras matérias.

Por este motivo, existe um programa de treinamento contínuo revisado anualmente. O Time de Treinamento de Compliance & Operational Risk Control ("C&ORC Education") tem a responsabilidade total pelos programas de treinamento de Compliance e

Operational Risk (C&ORC) das Américas, incluindo o desenvolvimento e a implementação

de um plano delineado de educação, em parte, para aconselhar os Representantes a exercerem suas funções de acordo com as leis, regulamentos, políticas e melhores práticas do mercado. Os programas buscam trazer soluções efetivas e eficientes para treinamento, fornecendo aos Representantes toda a informação necessária para que possam exercer suas responsabilidades de forma diligente.

O Plano de Treinamento ("Plano") apoia as necessidades de treinamento em diferentes níveis. O Plano inclui treinamento com base em computadores (CTB´s), bem como treinamentos presenciais. Alguns dos treinamentos do Plano podem ser demandados para todos os Representantes, outros serão de escopo limitado, sendo aplicáveis apenas para certos Representantes, de acordo com suas posições, área de negócios e localidade, ou ainda, de sua função e período de serviço.

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Treinamentos para Novas Contratações

Este Plano inclui o treinamento por computador para novas contratações. Todas as novas contratações necessitam completar uma série de treinamentos on-line baseados em módulos. As pessoas contratadas têm prazo entre 30 e 90 dias para efetuá-los, dependendo de cada treinamento, posição do contratado, área de negócios, local ou sua função.

Dependendo de suas responsabilidades, alguns dos novos contratados são designados a fazer treinamentos presenciais adicionais, caso necessário.

Iniciativas Anuais de Treinamento por Computador

Treinamentos anuais necessários, bem como os treinamentos "Encontro Anual de

Compliance" e o "Encontro Anual de Anti-Money Laundering", são incluídos e cobrem

tópicos identificados no Treinamento de Análise de Necessidades. Também ocorrerão treinamentos referentes à produtos específicos, supervisão e novos regulamentos.

Treinamentos Presenciais

Certos Representantes, incluindo novos contratados, são designados para treinamentos presenciais dependendo de suas responsabilidades. Para estes Representantes é dedicado um programa de treinamento que inclui uma apresentação do C&ORC que inclui tópicos como as Atividades e Responsabilidades de WM, o Código de Ética, Segurança da Informação, Trading Pessoal, Presentes e Entretenimento, Atividades Externas, Anti-Money

Laundering e Atividades Políticas.

Boletins e Alertas de Compliance

Sempre que considerado necessário, o C&ORC emite materiais escritos incluindo pontos específicos de compliance. Estes materiais incluem "Boletins de Compliance" e "Alertas de

Compliance". Os Boletins de Compliance tratam tipicamente de mudanças legais e

regulamentares. Os Alertas de Compliance são utilizados como lembretes de uma política ou de um procedimento existente, ou para o encaminhamento de um assunto de interesse geral relevante ao negócio ou, ainda, à função de Compliance, como por exemplo, reportes de comentários imprudentes feitos via e-mail. Boletins e Alertas podem ser medidas únicas ou complementados por outros tipos de treinamentos, sejam estes presenciais ou por computadores, conforme determinado pelo C&ORC e/ou aplicável à unidade de negócios.

7. Necessidade de atualização

O C&ORC, em conjunto com WM – Wealth Management são responsáveis por assegurar que este Código de Conduta e Ética seja atualizado de modo que reflita nos processos estabelecidos e que esteja em acordo com as regulamentações locais e os requisitos das Políticas do UBS.

Este procedimento deverá ser revisado a cada 12 meses ou, antecipadamente, sempre que necessário, com o intuito de estar em acordo com as regulamentações locais e apresentados para aprovação do BRCC – Brazil Risk and Control Commitee.