1 São Paulo, 05 de dezembro de 2018.
À
International Meal Company Alimentação S.A.
A/C: Sr. Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin – Presidente do Conselho de Administração
via e-mail:
Ref.: Esclarecimentos solicitados por IMC – Edital de OPA
Prezados Senhores,
A Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”) e Sapore S.A. (“Sapore”) vêm, por meio da presente, em resposta à correspondência enviada pela International Meal Company Alimentação S.A. (“IMC” ou “Companhia”) de 04/12/2018 (“Carta 4/12”), manifestar-se na forma abaixo.
Inicialmente convém esclarecer que a iniciativa de discutir questões relativas à eventual combinação de negócios partiu da IMC, que se agarra neste ponto como tábua de salvação, já que não tem condições técnicas para afirmar que o preço ofertado pelas ações da IMC é insatisfatório, conforme ficou evidente com a manifestação do Conselho de Administração, que inclusive menciona que o preço ofertado na OPA, de R$8,63 por ação, encontra-se dentro do intervalo de avaliação considerado pelo relatório de avaliação preparado pelo Itaú BBA (apesar de tal relatório não ter sido disponibilizado). A Abanzai apenas informou, por transparência e respeito aos acionistas da IMC, sua intenção de futuramente propor a combinação de negócios.
Adicionalmente, também fica claro da manifestação da IMC a sua insistência em assegurar uma visão parcial e unilateral, na medida em que pretende furtar dos seus acionistas a oportunidade de conhecerem as visões da Sapore, tanto com relação à Sapore quanto com relação à IMC, como se tivessem receio das informações que serão prestadas. Tudo indica que a IMC busca evitar que seus acionistas decidam por si, de maneira independente, e quer controlar o fluxo e o conteúdo das informações para seus acionistas, de maneira unilateral, como quem pretende se entrincheirar e evitar que os acionistas cheguem a uma visão correta.
2 Evidência de tal postura é o fato de que a administração escolheu retardar a divulgação ao mercado da Carta 4/12 enviada pela Abanzai até que a administração da IMC tivesse preparado a sua própria resposta a tal carta, promovendo a divulgação conjunta de ambas as cartas, porém colocando a carta que enviamos como um anexo.
Naturalmente, que a Ofertante não tem nenhuma informação sobre a IMC que a própria IMC não tenha, uma vez que as informações foram por ela produzida, mas isto não significa que a Ofertante não possa ter sua própria visão sobre os fatos e entenda que possa fazer melhor, considerando inclusive sua a experiência no setor.
Registre-se, ainda, a aparente falta de diligência e o argumento forçado com relação às demonstrações financeiras da Sapore. A IMC não só já conhecia as demonstrações financeiras da Sapore, como sabia (ou devia saber se tivesse sido diligente), que estas demonstrações são auditadas e públicas, inclusive porque são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.
A deliberação unânime do Conselho de Administração da Companhia tomada ontem pode ser resumida de maneira muito pontual: uma negativa geral e irrestrita a todas as propostas feitas pela Abanzai.
Aquele Conselho (1) não autoriza a divulgação aos acionistas da IMC do relatório de due
diligence realizado na IMC; (2) não é favorável à realização de uma reunião da Abanzai
com acionistas da IMC para esclarecimentos e informações sobre a Sapore; (3) se recusa a levar em consideração as demonstrações financeiras auditadas da Sapore; e (4) não aceita o fato de que a OPA é uma operação válida, em curso e que não está condicionada a qualquer evento posterior, tal como a potencial combinação de negócios entre a Companhia e a Sapore que se deseja discutir no futuro.
A decisão do Conselho de Administração da Companhia de se encastelar e resistir às tentativas da Abanzai de promover diálogo e esclarecimentos e engajamento por parte dos acionistas da Companhia, só prejudicam a Companhia e a seus acionistas, especialmente pelo fato de se tentar a todo momento negar a estes a decisão acerca do futuro da Companhia.
De outro lado, a demonstrar as duas réguas utilizadas pela IMC (por um lado, pregando um suposto tratamento igualitário entre acionistas e, por outro, nos bastidores, contrariando tal fato), tem-se notícias de que administradores da IMC vêm se encontrando individualmente com diversos acionistas da Companhia para tratar da Oferta e outros temas, o que torna incompreensível a negativa e, mais uma vez unilateral e parcial, a afirmação de informação seletiva.
3
Divulgação de Extrato e Conclusões da Auditoria
A administração da IMC novamente insiste que a Abanzai autorize a administração da IMC a divulgar – sem o devido cuidado e diligência para – de maneira unilateral o tal “extrato” com as conclusões relevantes da auditoria que a IMC realizou na Sapore. Na correspondência enviada pela Abanzai e Sapore, em 03/12/2018, à administração da IMC, a Abanzai expressamente permite a divulgação do referido extrato, desde que atendidos determinados requisitos ali dispostos, absolutamente legítimos para que tais informações possam ser divulgadas de maneira responsável, equânime e que minimizem as chances de prejuízos indevidos, considerando inclusive que a Ofertante desconhece o conteúdo de tal suposto extrato.
As exigências impostas pela Sapore – conforme detalhadas na Carta 4/121 – para a divulgação de tal extrato são absolutamente justificadas na medida em que, como já amplamente informado:
(i) a Sapore ou seus assessores jamais tiveram qualquer prévio acesso a tal extrato da auditoria que a IMC realizou na Sapore e, portanto, não conhecem minimamente seu conteúdo, de modo que possam verificar se tais informações são verídicas, razoáveis, fundamentadas, não contêm erro ou omissão grave que possa induzir em erro o seu leitor acerca da situação jurídica, financeira e contábil da Sapore (i.e. que, por exemplo, não contenha dados incompletos, especulativos ou infundados),
(ii) a administração da IMC se recusou no curso das negociações da operação anterior (resilida unilateral e imotivadamente pela IMC em setembro de 2018), de forma absolutamente injustificada, a divulgar tais dados e informações à Sapore, e
(iii) a administração da IMC ignorou relevantes esclarecimentos e informações apresentados por parte da Sapore no curso da auditoria, o que causa legítima preocupação em relação à veracidade e imparcialidade do material que nele possa ser apresentado.
1 Em apertado resumo, condicionamos a nossa autorização para que a IMC divulgasse o “extrato” de due diligence realizada na Sapore ao seguinte: divulgação de maneira diligente e imparcial, de informações fundamentadas apenas a acionistas da IMC que tenham previamente celebrado acordo de confidencialidade; divulgação simultânea à Abanzai; e autorização para que Abanzai também divulgasse nos mesmos termos o relatório de due diligence realizada na IMC.
4 Parece-nos que a real razão da recusa de divulgar o referido extrato nos termos propostos pela Abanzai na Carta 4/12 está relacionada, principalmente, (1) a algum receio de se ver divulgado o relatório de due diligence realizado na IMC (uma das condições para divulgação do “extrato” de diligência na Sapore); e (2) utilizar-se de tal enredo como subterfúgio para se pleitear um adiamento do leilão da OPA.
Na visão da Abanzai e Sapore, já que o Conselho de Administração insiste em trazer para discussão da Oferta as informações da Sapore, o mínimo que se deveria permitir é que os acionistas da IMC tenham acesso, de modo equânime e simétrico, às informações e visões da Sapore e da IMC, para formarem a sua própria convicção acerca da (in)existência de razões que sejam impeditivas à negociação de uma futura potencial combinação de negócios que venha a ser discutida.
Contudo, se o Conselho de Administração da IMC não tem o mesmo entendimento e insiste em procurar assegurar uma visão seletiva, parcial e unilateral, na tentativa de se sair do atual impasse, a Abanzai propõe, alternativamente, a solução apontada abaixo, uma vez que a Abanzai confia na solidez de suas demonstrações financeiras e está pronta a explicar qualquer visão equivocada que dela se tenha, propondo a seguinte alternativa: (i) que a administração da IMC divulgue imediatamente à Abanzai e Sapore (previamente à divulgação geral aos acionistas da IMC) o extrato das conclusões da auditoria realizada pela IMC na Sapore que pretende divulgar a seus acionistas, de modo que Abanzai e Sapore possam verificar, no menor prazo possível, se tais informações são verídicas e fundamentadas e não contenham informação ou omissão que possam induzir em erro o seu leitor acerca da situação jurídica, financeira e contábil da Sapore (i.e. que não contenha dados errôneos, incompletos, especulativos ou infundados), e, com isto, possa autorizar a sua divulgação;
(ii) caso a administração da IMC se negue a seguir o procedimento previsto no item “i” acima, que o referido “extrato” das conclusões da auditoria realizada pela IMC na Sapore seja então divulgado pela administração da IMC por sua conta e risco, sendo certo que, caso as informações constantes de tal “extrato” sejam inverídicas, infundadas, contenham erro ou omissão, ou não tenham levado em consideração esclarecimento e documentação aplicável apresentada pela Sapore no curso da due diligence, a IMC e seus administradores ficam desde já cientes que responderão pelas perdas e danos causados.
5
Demonstrações Financeiras da Sapore
Ao contrário do que a administração da IMC sugere em sua correspondência de 04/12/2018, as Demonstrações Financeiras da Sapore, assim como as da IMC, já são publicamente disponíveis. Abanzai as anexou em sua correspondência anterior para mera conveniência dos acionistas da IMC.
Como é de pleno conhecimento da administração da IMC, as Demonstrações Financeiras da Sapore são, não apenas auditadas pela KPMG, como publicadas em jornais de grande circulação, há mais de 10 anos.
Equivoca-se, portanto, a administração da IMC, pois não há o que se falar em “informação adicional” apresentadas pela Abanzai aos acionistas da Companhia ou mesmo à IMC.
Além disso, Demonstrações Financeiras da Sapore são auditadas por uma das quatro maiores firmas de auditoria do mundo, da mesma forma que as demonstrações financeiras da IMC, a qual observa a mesma legislação e princípios contábeis aplicáveis às companhias abertas.
Como já dito, o nível de controles e disclosure das principais informações financeiras e contábeis tanto da Sapore como da IMC são comparáveis. Inclusive, diferentemente do que a IMC pretende levar a crer, as demonstrações financeiras trimestrais (ITR) da IMC não possuem nenhuma informação financeira relevante adicional (em comparação à Sapore) que seja efetivamente auditada, visto que estas informações trimestrais (ITR), como é de amplo conhecimento, não são auditadas, mas tão-somente sujeitas a uma revisão limitada.
Avaliação do Itaú BBA
Por fim, como o Conselho de Administração da IMC preocupa-se com a ampla disseminação de informações relevantes para a tomada de decisão de seus acionistas, bem como “entende que o preço ofertado pelas ações da Companhia é um fator extremamente
relevante para a avaliação dos acionistas quanto à conveniência e à oportunidade de se aceitar a OPA”, conforme mencionado no Parecer do Conselho de Administração da
IMC, sugerimos que seja divulgado a todos os seus acionistas o relatório de avaliação preparado pelo Itaú BBA na qualidade de assessor financeiro contratado pela Companhia. Esta carta e os seus termos não possuem caráter confidencial e solicitamos que esta seja divulgada por meio de fato relevante. Diante da demora da Companhia em divulgar a
6 correspondência anterior, caso a IMC não a divulgue ao mercado prontamente, tomaremos providências para que seja publicada e disponibilizada ao mercado em geral.
Atenciosamente,
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Abanzai Representações S.A.
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